合力泰科技股份有限公司

(上接193版)

住所：珠海市南屏科技工业园屏东二路8号C栋、大型装配车间

法定代表人：何鵾

注册资本：人民币30,562.04万元

经营范围：研究开发、设计、生产和销售自产的新型平板显示器件。

关联关系说明：珠海晨新科技有限公司为公司全资子公司。

主要财务数据：经审计，截至 2017 年 12 月 31 日，总资产为74,111.74万元，净资产为21,427.46万元；2017年度实现营业收入53,769.07万元，净利润5227.57万元。

6、名称：深圳前海云泰传媒科技有限公司

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

法定代表人：文开福

注册资本：人民币1,000.00万元

经营范围：从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）；计算机软件开发；电子技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让；计算机软硬件、电子产品、通讯设备批发及零售；设备租赁、智能硬件、电子产品的租赁（不含融资租赁）；经营进出口业务。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）"互联网信息服务。

关联关系说明：深圳前海云泰传媒科技有限公司为公司全资子公司。

主要财务数据：经审计，截至 2017 年 12 月 31 日，总资产为8639.13万元，净资产为1184.32万元；2017年度实现营业收入1500.75万元，净利润-23.19万元。

7、名称：江西比亚迪电子部品件有限公司

住所：江西省赣州市信丰县工业园区合力泰路6号

法定代表人：贾圣宝

注册资本：人民币30,000.00万元

经营范围：新型平板显示器件、线路板、智能控制系统产品、家电控制配件及其周边衍生产品（含线路板、模块、主板、方案、连接器、充电系统、电子元器件等）的设计、生产、销售、研发，和以上产品相关业务的技术开发、技术咨询、技术服务；从事货物、技术进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

关联关系说明：江西比亚迪电子部品件有限公司为公司下属控股公司。

主要财务数据：经审计，截至 2017 年 12 月 31 日，总资产为91,910.91万元，净资产为29,806.44万元；2017年度实现营业收0万元，净利润-193.56万元。

8、名称：江西兴泰科技有限公司

住所：吉安市吉州区工业园内

法定代表人：肖绪名

注册资本：人民币5,000.00万元

经营范围：投影仪、LED光源、激光光源、电子标签、智能卡及周边产品的研发、生产与销售；PCBA及显示模组、LCOS投影、自动射频识别产品、生物识别产品、电子读写产品、电子传感产品、电子通讯设备、定位产品、节能产品、仪器仪表、自动化设备、机箱机柜、微波通讯产品的研发、生产与销售；云计算系统、物联网系统、计算机系统集成及其软件的研发、销售与相关技术咨询；自营和代理一般商品的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

关联关系说明：江西兴泰科技有限公司为公司下属控股公司。

主要财务数据：经审计，截至 2017 年 12 月 31 日，总资产为48,712.99万元，净资产为27,793.94万元；2017年度实现营业收10,638.20万元，净利润701.11万元。

9、名称：南昌业际电子有限公司

住所：江西省南昌市高新技术产业开发区高新七路192号

法定代表人：黄晓嵘

注册资本：人民币30,000.00万元

经营范围：自营或代理各类商品和技术的进出口业务；电子元器件、光电产品、手机零部件、触摸屏及原料的生产、加工、销售及技术开发.（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

关联关系说明：南昌业际电子有限公司为公司下属控股公司。

主要财务数据：经审计，截至 2017 年 12 月 31 日，总资产为48,525.93万元，净资产为18,843.81万元；2017年度实现营业收0万元，净利润-162.66万元。

10、名称：江西省平波电子有限公司

住所：井冈山经济技术开发区（江西吉安）

法定代表人：李林松

注册资本：人民币20,000.00万元

经营范围：电子制品、触摸屏、液晶显示模组、冷光片、发光二极管、线路板、平板电脑、玻璃面板、电脑主板、控制主板、广告机、电子白板、平板显示器、量子点显示器研发、生产、销售；电子制品的进出口业务，电子制品的国内贸易、平板玻璃的国内贸易、集成电路的国内贸易、其他电子设备的国内贸易、半导体分立器件的国内贸易、光电子器件及其他电子器件的国内贸易、电池的国内贸易。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

关联关系说明：江西省平波电子有限公司为公司下属控股公司。

主要财务数据：经审计，截至 2017 年 12 月 31 日，总资产为72,046.42万元，净资产为9,092.70万元；2017年度实现营业收43,920.05万元，净利润3,602.99万元。

11、名称：江西省鼎泰光电技术有限公司

住所：吉安市井开区拓展大道299号

法定代表人：李林松

注册资本：人民币500.00万元

经营范围：显示屏功能玻璃面板；电子制品；液晶屏幕；触控屏幕；模组；无线电、微电子、通讯、IT产品研发、生产、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

关联关系说明：江西省鼎泰光电技术有限公司为公司下属控股公司。

主要财务数据：经审计，截至 2017 年 12 月 31 日，总资产为11,936.28万元，净资产为1,582.89万元；2017年度实现营业收2,584.27万元，净利润58.46万元。

12、名称：山东合力泰电子科技有限公司

住所：山东省淄博市沂源县悦庄镇前石臼村10号

法定代表人：李德军

注册资本：人民币10,000.00万元

经营范围：电子器材的研发、生产、销售。货物及技术进出口业务（国家限定经营和国家禁止进出口的货物和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

关联关系说明：山东合力泰电子科技有限公司为公司全资子公司。

主要财务数据：经审计，截至 2017 年 12 月 31 日，总资产为1,029.96万元，净资产为880.45万元；2017年度实现营业收2,584.27万元，净利润-119.55万元。

13、南昌比亚迪电子部品件有限公司

注册地址：江西省南昌市

法定代表人：郑国清

注册资本：10,000万元（江西合力泰占注册资本的10%，比亚迪电子部品件占注册资本的90%）

经营范围：手机、平板电脑、笔记本电脑、汽车、扫描、家电、VR、AR等摄像头模组及相关零部件的研发、生产及销售。（最终经营范围以工商局核定为准）。

关联关系说明：江西合力泰占注册资本的10%，比亚迪电子部品件占注册资本的90%。

主要财务数据：经审计，截至 2017 年 12 月 31 日，总资产为99,325.97万元，净资产为62,748.82万元；2017年度实现营业收2,543.337万元，净利润-1,251.18万元。

三、董事会意见

公司为公司下属控股公司向各银行、融资租赁等机构申请贷款提供上述担保额度，有利于提高各单位的融资能力，满足其生产经营所需流动资金需求，推动其业务更好发展，符合公司及全体股东的利益。同时，公司对上述被担保对象的经营情况、资产质量、偿债能力及信用状况等进行了全面评估，并采取了相关必要担保风险防范措施，公司为此提供担保不会对公司的正常运作和业务发展造成影响，符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。因此，同意为公司下属控股公司向各银行、融资租赁等机构申请融资额度在上述担保总额度范围内提供连带责任保证（具体担保金额以与有关各银行、融资租赁等机构实际签订的担保合同为准）。

四、监事会意见

公司为公司下属控股公司向各银行、融资租赁等机构申请贷款提供上述担保额度，有利于提高各单位的融资能力，满足其生产经营所需流动资金需求，推动其业务更好发展，符合公司及全体股东的利益。同时，公司对上述被担保对象的经营情况、资产质量、偿债能力及信用状况等进行了全面评估，并采取了相关必要担保风险防范措施，公司为此提供担保不会对公司的正常运作和业务发展造成影响，符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。因此，同意为公司下属控股公司向各银行、融资租赁等机构申请融资额度在上述担保总额度范围内提供连带责任保证（具体担保金额以与有关各银行、融资租赁等机构实际签订的担保合同为准）。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2018年4月21日，公司累计对外担保余额为669,406.96万元，占公司2017年经审计净资产的66.58%。均为公司为下属控股公司提供的担保。

六、独立董事发表的独立意见

2018年度公司拟为公司全资子公司向各银行、融资租赁等机构申请贷款提供担保，符合公司利益，公司董事会已于事前将 2018年度公司拟为公司全资子公司向各银行、融资租赁等机构申请贷款提供担保事项相关材料提供给独立董事审阅，并获得到了独立董事的事先认可。公司第五届董事会第十次会议对本次担保事项进行审议表决时，本次担保事项的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在违规担保情况，未损害公司股东特别是中小股东的利益。 因此，一致同意公司 2018年度为公司全资子公司向各银行、融资租赁等机构申请贷款提供连带责任保证。

七、备查文件

1、5届10次董事会决议；

2、5届7次监事会决议。

合力泰科技股份有限公司

董事会

2018年4月24日

证券代码：002217 证券简称：合力泰 公告编号：2018-027

合力泰科技股份有限公司

关于发行超短融资券的公告

本公司及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

为调整和优化合力泰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“合力泰”）债务结构，降低财务成本，满足公司经营发展资金需求，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行超短期融资券，有关发行内容如下：

一、 发行方案

1、发行主体：合力泰科技股份有限公司；

2、发行规模：不超过20亿元人民币（含20亿元），具体发行规模将以公

司在中国银行间市场交易商协会注册的金额为准；

3、发行期限：本次发行的超短期融资券具体期限构成和各期限品种的发行

规模提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定，

并在本次超短融募集说明书中予以披露；

4、发行时间：根据实际资金需求情况在注册有效期内择机一次或分期发行；

5、发行利率：本次发行的超短期融资券票面利率由公司和主承销商根据市场情况确定；

6、发行对象：全国银行间债券市场的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；

7、发行方式：由承销商在全国银行间债券市场公开发行；

8、募集资金用途：本次发行超短期融资券的募集资金拟用于置换公司借款、补充流动资金和其他合法合规用途；

9、决议有效期限：本次超短期融资券事宜经公司股东大会审议通过后，相

关决议在本次发行超短期融资券的注册及存续有效期内持续有效。

二、本次发行的授权事项

为保证公司本次超短期融资券的顺利发行，公司董事会提请股东大会授权董

事会，并同意董事会授权公司经营层全权负责办理与本次发行超短期融资券有关

的一切事宜，包含但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行超短期融资券的具体发行方案以及修订、调整本次发行超短期融资券的发行条款，包括但不限于具体决定发行时机、发行规模、发行期数、债券期限、债券利率等与公司债券申报和发行有关的事项；

2、选择超短期融资券承销商，签署超短期融资券承销协议以及制定债券持有人会议规则；

3、签署与本次发行超短期融资券有关的合同、协议和文件，包括但不限于发行申请文件、承销协议、各类公告等；

4、办理必要的手续，包括但不限于办理有关的注册登记手续事宜；

5、本授权的期限自股东大会批准本次发行超短期融资券的议案之日起至本次发行超短期融资券的股东大会决议失效或上述被授权事项办理完毕之日止；

6、办理与本次发行超短期融资券有关的其他一切必要事项。

三、审议程序

本次超短融资券注册发行事项经由公司第五届董事会第十次会议审议通过后，需提交股东大会审议并在中国银行间市场交易商协会接受注册后方可实施，在具体的注册有效期内持续有效。公司将按照有关规定及时披露本次超短融资券注册发行的情况。

本次发行超短期融资券事宜能否获得注册具有不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

合力泰科技股份有限公司

董事会

二〇一八年四月二十四日

证券代码：002217 证券简称：合力泰 公告编号：2018-028

合力泰科技股份有限公司

关于定向回购比亚迪股份有限

公司应补偿股份的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

合力泰科技股份有限公司（以下简称“合力泰”或“公司”），于2015年9月18日收到中国证监会出具的《关于核准合力泰科技股份有限公司向比亚迪股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]2146号)，核准合力泰向比亚迪股份有限公司（以下简称“比亚迪”）等十八方发行股份及支付现金购买其持有的深圳市比亚迪电子部品件有限公司（以下简称“部品件公司”）、深圳业际光电股份有限公司（以下简称“业际光电”）、东莞市平波电子有限公司（以下简称“平波电子”）100%的股权并募集配套资金。

截至2015年10月15日，标的资产已经完成过户的工商变更登记手续；合力泰发行股份购买资产的新增股份已于2015年10月26日在深圳证券交易所上市交易。截至2017年末，业际光电和平波电子超额完成了利润补偿期内各年度的利润承诺，相关交易对方不需要向上市公司进行补偿。部品件公司于利润补偿期内累计实现的净利润未达到利润承诺数，交易对方比亚迪需要根据相关约定对上市公司进行补偿，具体情况说明如下：

一、 关于部品件公司盈利预测及补偿的约定

1、《利润补偿协议》主要内容

合力泰和比亚迪于2015年6月25日签署了《利润补偿协议》，该协议的主要内容如下：

“1、根据大正海地人“大正海地人评报字(2015)第51B号”资产评估报告列明的补偿期间内净利润的预测值，部品件公司于2015年度、2016年度和2017年度实现的扣除非经常性损益后净利润分别不低于人民币22,570.28万元、人民币23,728.56万元及人民币25,107.82万元。比亚迪股份确认并承诺，部品件公司在补偿期间内对应的截至当期期末累积的实际利润数将不低于截至当期期末累积的预测利润数。

2、若上述利润补偿期间部品件公司实际实现的扣除非经常性损益后的净利润小于本次交易资产评估报告预测利润数，则由比亚迪股份向上市公司进行补偿。

当年应补偿金额=（截至当期期末累积预测利润数-截至当期期末累积实际利润数）÷补偿期内各年度预测利润数总额×目标资产交易价格-已补偿金额

补偿期内比亚迪股份可使用持有的上市公司股份进行补偿，每个会计年度比亚迪股份的补偿股份数的计算公式为当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格

若比亚迪股份进行补偿时其所持股份数少于按照上述约定的公式计算的补偿股份数，不足部分由其以现金形式向上市公司补足差额。

上述补偿期间届满后，上市公司应对标的资产进行减值测试。如果部品件公司期末减值额＞补偿期间内已补偿金额总数，则比亚迪股份将另行补偿，应补偿股份数=应补偿金额÷本次发行价格。若进行补偿时其所持上市公司股份数少于上述公式计算的应补偿股份数，不足部分由比亚迪股份以现金形式向上市公司补足差额。

若因补偿期间内上市公司以向全体股东转增或送红股方式进行分配而导致比亚迪股份持有的上市公司股份数增加的，其应补偿股份数的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。

补偿金额以部品件公司100%股权交易价格为上限。在逐年补偿的情况下，若补偿期间内任何一个会计年度的补偿金额小于0，则按0取值，即已经补偿的部分不冲回。

本次交易完成后，如比亚迪股份须根据本协议的约定进行补偿，在当年的盈利专项审核报告出具后10个工作日内，上市公司应召开董事会会议，按照本协议的规定计算比亚迪股份当年应补偿的股份数量及/或应补偿的现金数额，并在董事会决议日后5个工作日内通知比亚迪股份并将其持有的该等数量股票进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。比亚迪股份应就上述锁定给予必要的协助。如以现金形式进行补偿的，比亚迪股份应在2个月内将应补偿的现金汇入上市公司董事会指定的账户。

每一个补偿期间届满，应补偿股份数量已经确定并完成锁定手续后，上市公司应在2个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜制定股份回购议案，并依照公司章程的规定提交股东大会审议。

上市公司股东大会审议通过股份回购议案后，上市公司应以总价人民币1.00元的价格定向回购上述锁定的全部股份，并于股东大会决议作出之日起10个工作日内将锁定的全部股份予以注销；若比亚迪股份应进行股份补偿但该等股份尚在其承诺的锁定期内，则上市公司应于锁定期届满后10个工作日内完成注销手续。”

2、《利润补偿协议之补充协议》主要内容

由于受各方面因素的影响，部品件公司2015年度未能完成业绩承诺，为了促使以后年度业绩更好的完成，促进双方的战略合作，维护中小股东权益，公司和比亚迪一致同意对利润补偿相关事宜进行调整。

合力泰和比亚迪于2016年3月25日签署了《利润补偿协议之补充协议》，主要约定如下：

“双方一致同意，利润补偿原则由逐年计算补偿变更为三年累积计算补偿，即比亚迪对于目标公司的三年累计承诺利润数保持不变仍为人民币71,406.66万元（以下简称“预测利润数”），公司应当在补偿期间最后年度的年度审计时聘请具备证券从业资格的会计师事务所对实际利润数出具盈利专项审核报告，根据盈利专项审核报告的结果计算确定实际实现的扣除非经营性损益后的净利润（以下简称“实际利润数”）和预测利润数之间的差异（以下简称“利润差额”），若在补偿期间内实际利润数小于预测利润数，则公司应在盈利专项审核报告出具后15个工作日内，以书面方式通知比亚迪，要求比亚迪应补偿利润差额，补偿金额的计算公式为：应补偿金额=(累积预测利润数-累积实际利润数)÷补偿期间预测利润数×目标资产交易价格。

双方一致同意，利润补偿方式改为补偿时比亚迪优先使用股份进行补偿，比亚迪的补偿股份数的计算公式为：应补偿股份数=应补偿金额÷本次交易发行价格。若比亚迪进行补偿时其所持股份数少于按照上述公式计算的补偿股份数，不足部分由比亚迪以现金形式向公司补足差额。

双方一致同意，2015年、2016年及2017年补偿期间届满后，公司应对目标资产进行减值测试。如目标资产期末减值额＞补偿期间内已补偿金额总数，则比亚迪将另行补偿，比亚迪优先使用股份进行补偿，应补偿股份数=应补偿金额÷本次发行价格，若比亚迪进行补偿时其所持股份数少于上述公式计算的应补偿股份数，不足部分由比亚迪以现金形式向公司补足差额。

比亚迪承诺，其因本次交易发行取得的全部公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内及盈利专项审核报告出具之前不得以任何方式转让，比亚迪同时承诺，如根据盈利专项审核报告比亚迪应补偿股份及/或现金，则该等补偿完毕前其因本次交易发行取得的全部公司股份不得以任何方式转让。”

二、 关于部品件公司业绩实现情况

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华核字【2018】37110018”《关于深圳市比亚迪电子部品件有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，部品件公司2015年-2017年度实际实现的扣除非经常性损益的净利润实现情况如下表所示：

单位：万元

■

2015-2017年度，部品件公司累积实现扣除非经常性损益的净利润69,628.58万元，未达到三年合计的利润预测数71,406.66万元，完成率为97.51%。

三、补偿实施方案

1、补偿金额

根据《利润补偿协议》和《利润补偿协议之补充协议》的约定，补偿金额计算公式如下：应补偿金额=(累积预测利润数-累积实际利润数)÷补偿期间预测利润数×目标资产交易价格。

其中：

累积预测利润数=71,406.66万元

累积实际利润数=69,628.58万元

补偿期间预测利润数=71,406.66万元

目标资产交易价格=230,000万元

因此，比亚迪应补偿金额=（71,406.66万元-69,628.58万元）÷71,406.66万元×230,000万元= 5,727.18万元

2、补偿股份数量

根据协议约定，比亚迪优先使用股份进行补偿，应补偿股份数=应补偿金额÷本次发行价格

其中：应补偿金额= 5,727.18万元

本次发行价格=9.63元/股

因此，比亚迪应补偿股份数=5,727.18万元÷9.63元/股=5,947,228股

（注：应补偿股份数量向上取整）

根据协议约定：若因补偿期间内上市公司以向全体股东转增或送红股方式进行分配而导致比亚迪持有的上市公司股份数增加的，其应补偿股份数的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。合力泰2016年度分红方案中包括“每10股转增10股”，因此比亚迪应补偿股份数调整为11,894,456股。

3、现金补偿

根据协议约定，比亚迪应当优先以取得的上市公司股份补偿，不足部分再以现金补偿。根据公司查询结果，比亚迪用于补偿的股份数量充足，本次不涉及现金补偿。

四、履行的审批程序

公司于2018年4月21日召开的第五届董事会第十次会议、第五届监事会第七次会议审议通过了《关于公司定向回购比亚迪股份有限公司应补偿股份的议案》。

公司独立董事发表了独立意见：本次公司回购比亚迪应补偿股份事项的回购原因及股份数量符合相关法律法规和《利润补偿协议》、《利润补偿协议之补充协议》的规定，流程合法合规。我们同意公司本次回购比亚迪应补偿股份的事项并将该议案提交公司2017年度股东大会审议。

在获得公司股东大会审议通过并授权后，公司董事会将尽快办理相关股份回购及注销事宜。

五、备查文件

1、《合力泰科技股份有限公司与比亚迪股份有限公司之利润补偿协议》

2、《合力泰科技股份有限公司与比亚迪股份有限公司之利润补偿协议之补充协议》

特此公告。

合力泰科技股份有限公司

董事会

二〇一八年四月二十四日