国美通讯设备股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司2017年年度报告事后审核问询函的回复公告
证券代码：600898 证券简称：国美通讯公告编号：临2018－24
国美通讯设备股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司2017年年度报告事后审核问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国美通讯设备股份有限公司（下称“国美通讯”、“公司”或“本公司”）于2018年4月13日收到上海证券交易所（下称“上交所”）下发的《关于对国美通讯设备股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2018】0304号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》要求，现将相关情况回复并公告如下：
一、行业和经营信息
问题1．针对通讯设备ODM业务，随着手机 ODM 行业竞争激烈且集中度逐步提升，马太效应明显，前几大厂商严重挤压中小型企业的生存空间，行业竞争风险日益加剧，请公司分产品补充披露以下问题：(1)结合手机整机和主板出货量、市场占有率、特有技术等，对比同行业公司明确公司所处行业地位；(2) 结合主要产品工艺流程、经营模式、生产盈利模式、销售和采购方式等，分析公司主要优势和核心竞争力；(3)针对前述ODM 业务风险和公司自身优劣势，说明公司采取的应对措施以及实施效果。
公司回复：
（一）结合手机整机和主板出货量、市场占有率、特有技术等，对比同行业公司明确公司所处行业地位
1、手机整机和主板出货量及市场占有率情况
根据国际调研机构IHS Markit发布的报告显示，2015年、2016年中国手机ODM厂商出货量（包括智能机和功能机）分别为5.01亿台、4.18亿台；根据国内市场研究机构赛诺数据发布的《2017年手机原始设计商市场研究》显示，2017年全球智能手机出货14.7亿，其中ODM厂商出货达到了4.5亿部，占全球智能手机出货量的31%。
从国内主要手机ODM厂商近三年手机出货量来看，闻泰科技、华勤通讯近三年手机出货量合计占比20%至30%，占据手机ODM市场主要份额，其他厂商占比较为分散。德景电子近三年整机出货量分别为860万台、750万台和798万台，占比分别为1.72%、1.79%、1.77%，市场份额基本稳定。随着2018年公司自有品牌手机的大力推广和海外市场的积极开拓，市场份额有望取得进一步突破。具体如下：
单位：万台，%
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注1：以上出货量数据和分析均基于第三方市场机构调研数据，其中2015年、2016年数据来源于国际调研机构IHS Markit发布的报告，2017年数据来源于国内市场研究机构赛诺调研发布数据。
注2：德景电子整机销售数量，不含主板销售数量。
注3：天珑移动2017年出货量数据未公开披露。
2、公司关键技术及特有技术情况
公司在ODM领域具有的关键技术情况如下：
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（二）结合主要产品工艺流程、经营模式、生产盈利模式、销售和采购方式等，分析公司主要优势和核心竞争力
1、主要产品工艺流程、经营模式、生产盈利模式、销售和采购方式等
（1）主要产品工艺流程
①移动通讯整机的工艺流程图
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②移动通讯主板的工艺流程图
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（2）主要经营模式
公司根据对市场走势的研判以及客户的要求，及时把握市场及用户的需求变化情况以及客户的产品推广标准，如配置、功能、尺寸等，在制定的设计方案获得客户认同后获得客户订单，并确定采购和生产计划，由采购部、计划部实施采购、自主生产和外协加工，产品经检验合格后交付客户。
（3）采购模式
公司的原材料主要采用以销定购的采购模式，即采购计划是根据用料预测或实际订单而确定。对于大部分客户，公司都是在客户发出正式订单后再组织采购备货，个别客户在发出正式订单前会先提交用料预测，公司则根据用料预测采购备货。
对于芯片、存储器、射频元器件、显示屏玻璃、摄像头等大宗战略性原材料，公司会提前预测市场供需情况，评估备货风险。对于大客户，公司会将上述信息及时告知并协同解决备货问题，由客户决定是否提前储备并承担相应责任；对于中小客户，公司则自主决定是否提前备货。因此，公司总体的采购模式属于以销定购模式，可以相对减少采购与销售不匹配带来的存货大规模呆滞贬损风险。
（4）生产模式
德景电子采取以销定产的生产模式，根据客户的订单要求，采购原材料并组织生产。出于有效衔接产品的技术研发、严格把控产品质量、提高生产效率、降低生产成本等目的，德景电子在惠州和嘉兴都建立生产基地。生产基地的建立极大的促进了公司自主研发技术的实用性，同时也有利于保证德景电子稳定的生产能力，扩大德景电子智能移动通讯终端的产业链，综合提升德景电子的市场竞争能力。
为了保证自身具有稳定的生产加工能力，保证产品质量，同时尽可能降低生产加工环节的成本，拓展盈利空间，德景电子以覆盖行业波峰期的所有客户订单为目的，灵活选择自主生产与外协生产的比例，避免订单规模较大时生产能力不足影响订单的及时执行以及订单规模较小时造成自有产能闲置的状况。
（5）销售模式
德景电子主要采取ODM模式为客户提供移动通讯设备主板及移动通讯整机等移动通信产品。德景电子在市场调研和需求分析的基础上，及时把握市场及用户的需求变化情况以及客户的产品需求，开发出满足市场和客户需求的产品。德景电子在产品研发、产品设计、产品质量控制及成本控制等方面积累了一定的竞争优势。德景电子目前与客户合作需经过资格审查、开发意向沟通、样品测试及小规模试产，才能达到最终大规模供货。德景电子的整机产品主要面向国内外品牌厂商及电信运营商，移动通讯设备主板主要面向国内智能移动通讯终端集成商。
（6）盈利模式
德景电子通过ODM模式为客户提供产品和服务时，主要的盈利模式包括两部分：
第一部分为客户支付的研发费用。德景电子通过多年的发展建立了强大的研发体系，针对研发和设计方面会根据产品的技术难度向部分客户收取研发费用。
第二部分为销售产品的利润。ODM模式是德景电子移动通讯整机及主板的主要盈利模式，客户提供基本需求框架，德景电子为客户提供产品整体设计方案，并完成相关产品的研发，在得到客户认证后，进行物料采购、自主或外协生产、入库检验、产品交付等。公司经过多年的发展，积累了明显的产品研发优势和产品设计优势，并建立了相应的供应链体系，加之对外协厂商的协调整合能力，可以通过规模化生产，获得稳定的利润水平。
基于以上两点，公司能够在为客户提供有竞争力的产品同时获取稳定的利润。
2、公司在通讯设备ODM业务领域的主要优势和核心竞争力
德景电子为高新技术企业，致力于手机及行业智能移动通讯终端在操作系统、数据安全及整机结构等方面的开发，通过技术创新、自主研发和深入挖掘用户的需求，获得了较深的技术积累及良好的客户口碑。
（1）研发体系与技术储备优势
德景电子组建了综合高效的研发体系，通过持续的技术创新，保证其快速响应及满足市场需求。研发团队核心技术人员具有多年智能移动终端行业研发经验，形成了包括创意设计中心、项目中心、结构中心、硬件中心、驱动软件中心、应用软件中心、品质中心、工程中心、软件测试中心、硬件测试中心在内的研发体系。
通过多年技术积累，德景电子已在手机语音加密、数据加密、智能安全双操作系统、生物识别技术等方面取得多项研发成果，并围绕智能通讯移动构建了丰富的技术体系。截至本回复出具日，德景电子共拥有4项发明专利、11项实用新型专利、9项外观设计和软件著作权74项，并拥有“活体虹膜识别的算法”、“低电压高电流快速安全充电技术”等多项专有技术。
（2）产业链及质量控制优势
德景电子具备较为完整的移动通讯设备研产销产业链，业务体系涵盖了移动通讯设备的研发设计、材料采购、加工生产及市场销售各个环节，德景电子的全产业链服务在移动通讯研发与制造领域已具备一定的竞争优势。
德景电子具备多年移动通讯设备生产经验，拥有嘉兴及惠州两大生产基地，并组建了完善的质量体系，覆盖立项、研发、采购、生产、检测、售后服务等整个产品生命周期，包括：以主动预防设计缺陷为宗旨的研发质量管理团队，以追求稳定、减少异常物料为目标的物料质量管理团队，以满足市场和客户要求、全面精确为目标的产品测试团队，以持续高效生产、保质保量为目标的生产质量管理团队，以收集售后信息、满足客户需求、及时处理市场异常的售后服务团队。
（3）市场基础及客户资源优势
德景电子的客户范围覆盖国内、国外多个手机品牌商、移动通讯运营商及多个行业客户，主要包括中兴、联想、TCL、海信、海尔、康佳、天宇、德赛、小辣椒、Cherry Mobile（菲律宾）等国内外众多知名手机品牌商；中国移动、中国电信、Reliance Retail Limited（印度）、Dtac（泰国）、Smartfren（印度尼西亚）等国内外知名移动通讯运营商；呷哺呷哺、得力文具、北京京东方健康科技公司等多个行业客户。
移动通讯终端行业客户为保证产品品质以及供货渠道稳定，通常会寻求长期稳定的合作供应商。德景电子依托较强的研发能力，以及全产业链综合服务能力，与客户保持相对稳定的合作关系，为业绩持续增长提供可靠基础。
（三）针对前述ODM 业务风险和公司自身优劣势，说明公司采取的应对措施以及实施效果
基于前述ODM业务风险和公司自身优劣势，公司从如下几方面进行布局，保持行业竞争优势：
1、继续保持ODM业务优势
德景电子作为智能移动通讯设备解决方案的提供商，始终专注于为客户提供研发、设计、生产的全产业链服务，以其较强的研发能力、高效的生产效率、良好的质量管理体系、优良的产品质量，在智能移动通讯研发与制造领域已具备较高的知名度，并形成了一定的竞争优势，在行业内拥有稳定的客户资源，报告期内德景电子经营业务保持了良好发展态势。
未来，德景电子将继续巩固在ODM业务领域的优势，积极发展ODM存量业务，不断增强研发实力，扩充生产能力，提升生产效率及产品质量，积极开拓海内外市场，进一步巩固核心竞争力同时提高持续盈利能力。
2、推进行业智能通讯终端业务快速发展
2014年，德景电子开始布局行业智能移动通讯终端业务，并开始研发工作，2015年进入小批量生产阶段，2016年、2017年，该业务产品线得到丰富，销售收入快速增长。2017年11月，德景电子通过中国银联的现场测评，2018年4月，德景电子研发的银联产品已通过产品测试，目前正在申请银联授予的企业和产品资质，取得上述资质后，将进一步推动银联产品的市场拓展；行业终端业务上，与相关单位共同研发的北斗终端、卫星通讯终端2017年已完成从研发到初步量产交付阶段。
未来，德景电子将继续深入开发已有的安全保密技术，全力开展新技术、新工艺的研发，以实现该等技术的有效应用转化，以推进我国高性能、高品质安全智能移动通讯终端的自主研发和制造为核心目标，提升德景电子在安全智能移动通讯终端领域的核心竞争能力，抓住行业智能移动通讯终端市场快速发展的机遇，进一步提升盈利能力。
3、保持研发持续竞争力
保持研发优势的从两个维度分解：同等成本下，如何做得更精；对于成本不敏感的高端项目如何保持技术的领先。
（1）低成本项目，挖掘现有架构潜力
德景电子在其多个产品系列中，突破了芯片厂商提供的原始参考平台，通过采用性价比更高的原材料实现了更高性能，并以此降低其产品成本，提高了产品的市场竞争力。德景电子的MT6572M系列产品完成了低阶芯片实现中高阶芯片性能的技术创新，同时有效将原本默认最大HVGA分辨率提高至qHD分辨率；德景电子的MT6582M系列产品突破了原始芯片厂商提供的参考平台所标注的分辨率qHD，将最大分辨率提升至FHD，并达到了高阶芯片的效果。上述两个系列产品凭借低于同类产品的成本以及并未降低的产品性能，在市场上具有较强的性价比优势。
（2）高端项目保持技术领先
截至本回复出具日，德景电子共拥有4项发明专利、11项实用新型专利、9项外观设计和软件著作权74项。其中拥有的“活体虹膜识别的算法”、“低电压高电流快速安全充电技术”已经成功在行业安全手机L95A及国美系列产品K1、U1、U7产品上实现量产，基于此项技术建立了国美手机的“专属”特性。
为了进一步加强影像效果及狭窄空间的天线性能等产品竞争力，公司已经开始搭建影像实验室及天线调试暗室。
4、积极推动非公开发行进一步提升公司的持续发展和盈利能力
公司于2017年9月推出非公开发行股票方案，其中募投项目智能终端制造中心、研发中心项目、营销网络建设项目等，紧密围绕公司主营业务的“研、产、供、销”等各个环节，上述项目的实施将有力保障公司发展战略的实现。
问题2. 针对自有品牌手机业务，公司本年度发展自有品牌手机业务，并与国美电器共同投资设立合资公司国美通讯（浙江）有限公司（简称浙江国美）作为自有品牌手机的研发和销售平台，大力建设线上线下销售渠道，且在印度建立销售渠道，本期自有手机营业收入已达1.1 亿元。请结合行业发展趋势补充披露以下信息：(1) 结合主要产品工艺流程、生产盈利模式、核心技术、品牌营销定位等，分析公司主要优势和核心竞争力；(2)公司自有品牌手机销量和所采用的具体销售和采购模式，包括但不限于经销商代理和直销的比例、代理商销售退回政策、销售结算政策，以及不同模式下的收入确认和成本结转政策等；(3)公司向关联方天津鹏盛物流有限公司销售货物2740 万元，同时对方向公司预付货款余额为约7700 万元，请补充说明二者业务合作模式，定价依据，收入确认是否合理等；(4)自有品牌手机在海外销售的金额和销量。
公司回复：
（一）结合主要产品工艺流程、生产盈利模式、核心技术、品牌营销定位等，分析公司主要优势和核心竞争力
1、主要产品工艺流程、生产盈利模式、核心技术、品牌营销定位等
由于自有品牌手机业务从生产工艺流程等来看与ODM业务一致，其主要产品工艺流程、生产盈利模式回复详见上述问题1之“（2）结合主要产品工艺流程、经营模式、生产盈利模式、销售和采购方式等，分析公司主要优势和核心竞争力”的相关回复内容。
公司自有品牌主要产品的核心技术和品牌营销定位如下：
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注：Face-Me：基于人脸识别科技，实现来电、短信等通知详情仅对机主显示；应用加密：基于人脸识别给应用程序加密；专属空间：一部手机两个系统，实现用户重要数据和应用程序分别存储。
国美自主品牌手机在消费者层面致力于深入理解用户使用场景和行为，以研发出更懂用户的贴心应用，打造出“知我，更懂我”的智慧手机。“知我”代表专属，“懂我”就是智能与高效。这也是国美手机GOME?OS操作系统区别于其他厂商的最核心的精髓与竞争力。
在目前的产品系列里，国美自主品牌手机将聚焦一千元到两千元档作为重要突破口，从消费者层面，对于新品牌此价格更容易接受。千元机市场也会有产品布局，主要以与大运营商的产品合作为主。
2、公司在自有品牌手机业务领域的主要优势和核心竞争力
公司于2016年10月收购德景电子，依托德景电子在智能移动通讯领域的研发及生产基础，进行业务转型，开展以“国美”为品牌的手机业务。德景电子在ODM领域的优势详见问题1之 “（2）结合主要产品工艺流程、经营模式、生产盈利模式、销售和采购方式等，分析公司主要优势和核心竞争力”。
公司自有品牌手机业务除具备德景电子在ODM领域所具备的研发优势、产品质量优势外，还具有国美零售控股有限公司（下称“国美零售”）的渠道优势。国美零售为国内知名的以家电及消费电子产品零售为主的全国性连锁企业，具有突出的线上、线下渠道优势。公司将充分依托国美零售的优势分销渠道，保证自有品牌手机的销售推广。同时公司将采取线上、线下、运营商全渠道策略，提升自有品牌手机的市场份额。
（二）公司自有品牌手机销量和所采用的具体销售和采购模式，包括但不限于经销商代理和直销的比例、代理商销售退回政策、销售结算政策，以及不同模式下的收入确认和成本结转政策等
1、自有品牌手机销量及销售模式
公司根据消费市场用户群体的功能需求、体验需求、外观需求制订产品规划，推出符合市场需求的自有品牌手机产品，采用自有品牌“国美”手机进行销售，自有品牌手机销售采取线下、线上、运营商全渠道策略。公司自有品牌手机2017年度各渠道销售数量、收入如下表：
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2、采购模式
公司自有品牌手机业务的生产由德景电子负责，其采购模式详见问题1之“（2）结合主要产品工艺流程、经营模式、生产盈利模式、销售和采购方式等，分析公司主要优势和核心竞争力”的有关回复。
3、自有品牌手机销售结算政策及销售退回政策
国美渠道、运营商渠道采用30天账期方式，公司依据客户订单发货每月结算到期部分款项；线下社会渠道采用现款模式，收到客户支付的货款后依据客户订单发货；线上渠道的自营平台或店铺，采用现款模式销售，公司收到资金平台或经销商支付的货款后依客户订单发货；公司线上渠道主要以北京联美智科商业有限公司（下称“北京联美”）为主体入驻天猫平台开设的国美手机旗舰店，公司依据客户线上下单发货，待客户确认收货且支付宝后台资金到账后，确认收入并结转成本。
公司销售合同约定，客户在进行商品验收入库时如发现短缺、损坏或其他不符合合同规定的情况，需要参加检验的各方作出详细的记录与签字，公司在合同约定的工作日内予以更换或补充，由此发生的运输费、保险费、检验费等由公司承担。同时，公司承诺按照国家“三包”规定，向客户提供售后服务，在全国范围内保证一定的售后维修网点，消费者可凭购机发票原件办理退货、换机服务。
4、自有品牌手机收入确认及成本结转政策
公司自有品牌手机各个销售模式下收入确认、成本结转的模式是相同的，均是依据以下条件：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。自有品牌手机业务在手机产品交付客户，验收合格后确认收入实现，同时结转成本。
（三）公司向关联方天津鹏盛物流有限公司销售货物2740 万元，同时对方向公司预付货款余额为约7700 万元，请补充说明二者业务合作模式，定价依据，收入确认是否合理等
天津鹏盛物流有限公司（简称“天津鹏盛”）为国美渠道的总代理商，公司与天津鹏盛的业务合作模式为经销模式。天津鹏盛根据国美渠道需求或其整体销售规划制订采购需求，向公司提交订单，公司收到订单确认无误后，按照订单要求的送货时间送达天津鹏盛指定地点。双方约定账期为30天，账期计算时间为订单商品进入天津鹏盛库房之日起算。定价模式为根据同类市场行情，以天津鹏盛账面毛利率不低于10%作为净供价。公司在手机成品交付天津鹏盛，验收合格后确认收入实现，收入确认合理。
2017年12月，公司推出国美手机新品U7，此款商品搭载公司研发升级后GOME OS2.0操作系统，为市面上唯一的一款搭载虹膜、人脸、指纹三重生物识别技术的全面屏手机，且为进行国美手机U7市场推广，公司签约明星张若昀为手机代言人，大力进行市场推广和品牌宣传，公司及国美集团均对本款新品手机上市充分重视。2017年11月17日，基于对国美手机的良好预期，为了保证国美整体渠道充足的货源，支持国美手机顺利打开市场，天津鹏盛预付北京联美货款1亿元，截止2017年末，此笔预付款仍有7,718万元未发货。后期公司依据国美渠道订单陆续给天津鹏盛发货，截止2018年4月16日，已累计发货36,564台，金额4,841万元，其中2018年公司发货17,648台，金额1,950万元，现该笔预付款余额降至5,700万元。除因U7上市导致的本笔预付货款外，公司与天津鹏盛的交易往来款项均按合同约定的模式进行结算。
（四）自有品牌手机在海外销售的金额和销量
2017年度公司自有品牌手机未产生海外销售。
问题3.公司于2016 年底收购德景电子,其原股东承诺德景电子2016-2018 年扣非后净利润分别不低于6,000 万元、8,000 万元和10,000 万元。2017 年度德景电子业绩承诺完成率仅为 93.85%。公司披露未实现业绩承诺原因为新开发的自有品牌手机业务尚未起量，而原有ODM 业务受开发自有品牌手机的影响低于预期。结合国内手机出货量首次下滑，竞争加剧的行业趋势，请公司补充披露以下信息：(1)结合德景电子近三年ODM 业务出货量变化、相关业务营业收入变化情况等，量化说明ODM 业务受影响程度，以及对其业绩的具体影响；(2) 若ODM 业务所受影响进一步加剧，且自有品牌手机短期内难以产生收益，对德景电子未来业务发展和业绩可能的影响，并提示相关风险；(3)公司披露的应对措施主要为积极开拓海外业务，请公司量化分析本期实施效果，并充分提示相关风险；(4)德景电子2016-2017 年度财务报表。
（一）结合德景电子近三年ODM 业务出货量变化、相关业务营业收入变化情况等，量化说明ODM 业务受影响程度，以及对其业绩的具体影响
1、德景电子近三年ODM业务收入变化情况
德景电子2015年-2017年ODM业务的收入情况如下：
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注1：“运营商”是指如中国移动等电信运营商；“品牌商”是指如海尔、中兴等有自身品牌的厂商。
注2：上述口径为德景电子分产品ODM整机和主板收入合计，不含其他收入、OEM收入。
2、德景电子ODM国内及国外业务收入的受影响情况分析
2016年之前，德景电子ODM业务主要集中在国内市场，2016年国内业务收入占比为82.56%。公司收购德景电子后，于2017年上半年开始生产销售自有品牌手机。对于德景电子而言，在国内市场范围内，国美品牌手机与其他如海尔、海信、TCL等品牌手机均属于国内品牌商客户的相关产品，存在一定竞争关系，因此在公司从事自有品牌手机业务后，德景电子国内品牌商相关业务收入有所减少，2017年较2016年下降43.66%。
为了顺应国内品牌商向国外拓展市场的趋势，同时也为了应对国美品牌手机业务的影响，德景电子2017年与原国内品牌商客户逐步开拓国外市场，以其在印度、泰国等市场建立合作关系、拓展市场份额，因此德景电子2017年ODM国外品牌商业务占比增幅较大，达到2.72亿元。同时，由于德景电子在海外市场业务的进一步拓展，2017年整体国外业务收入增长明显，接近总体营业收入的一半。
3、德景电子ODM国内与国外业务的收入占比变化对业绩实现的影响
德景电子2017年国外业务收入占比较2016年有较大幅度增长，且国外ODM业务毛利率低于国内，因而对德景电子业绩实现产生了一定影响。毛利率具体原因分析详见问题4之“(4) 结合产品构成、产品技术含量、定价和支付政策等，分析国内业务毛利率远高于国外业务的毛利率水平的原因”。
（二）若ODM 业务所受影响进一步加剧，且自有品牌手机短期内难以产生收益，对德景电子未来业务发展和业绩可能的影响，并提示相关风险
公司开展自有品牌手机业务后，2017年德景电子ODM国外业务收入占比较2016年有所提升，整体收入保持增长态势。同时，公司已对2017年年度报告进行了修订，对以下内容进行了补充披露：
“虽然德景电子ODM业务持续增长，但公司开展自有品牌手机业务对德景电子的ODM国内业务带来一定的影响。公司未来将通过发布新的国美手机产品、进一步铺设销售网点等方式不断扩大和提高自有品牌手机业务的收益，同时德景电子将采取包括加强与国内、外运营商的合作，发展新客户、积极开拓国外市场等举措，积极调整其业务方向。若上述提升方式难以给公司的自有品牌业务带来持续的收益，德景电子的业务和盈利状况将受到一定影响，敬请投资者注意投资风险。”
（三）公司披露的应对措施主要为积极开拓海外业务，请公司量化分析本期实施效果，并充分提示相关风险
公司拓展海外业务的实施效果情况见本问题第1小问的相关回复内容。
公司已对2017年年度报告进行了修订，对以下内容进行了补充披露：
“公司将通过开拓海外市场的方式，应对自有品牌手机对ODM业务的影响。虽然公司已经与海外部分运营商、品牌商建立了合作关系，但不排除未来因国际市场政治环境、政策变化、经济环境变化等因素对公司海外市场的业务产生一定影响，从而影响ODM业务的业绩，敬请投资者注意投资风险。”
（四）德景电子2016-2017 年度财务报表
德景电子2016-2017年的财务报表详见附件。
二、本期经营情况
问题4. 报告期内，公司各类产品毛利率均大幅下滑，与去年毛利率水平相比，整机、主板以及OEM 业务毛利率下滑幅度分别为-28.50%、-41.76%和-50.63%。且国外业务5.14%的毛利率远低于国内业务12.57%的毛利率。请公司补充披露：(1)结合行业发展趋势，产品原材料波动情况以及产品售价等，分产品和业务板块说明毛利率显著下滑的原因，并进行同行业比较分析；(2) 明确其他业务的具体内容，其毛利率高达22.23%，且比去年大幅上升的原因；(3) 结合定价依据，产品销售策略和成本构成等，分析自有品牌手机业务的毛利率仅为3.08%，远低于整机ODM 的8.08%毛利率的原因；(4) 结合产品构成、产品技术含量、定价和支付政策等，分析国内业务毛利率远高于国外业务的毛利率水平的原因。
公司回复：
（一）结合行业发展趋势，产品原材料波动情况以及产品售价等，分产品和业务板块说明毛利率显著下滑的原因，并进行同行业比较分析
2016年10月，公司以现金方式收购德景电子100%股权并完成股权交割，2017年1月，公司终止家电零售业务，将与家电零售业务相关的存货及固定资产等非流动性资产出售给关联方山东大中，公司主营业务变更为智能移动终端的研发、生产和销售。因进行了家电业务置出，本期公司业务板块主要为ODM业务、OEM业务及少量的家电销售业务；主要产品包括自有品牌手机、ODM移动通讯整机及ODM移动通讯主板。
1、分业务板块毛利率变动情况说明：
单位：万元
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ODM业务毛利率：报告期毛利率下降主要因德景电子调整业务方向，积极开拓印度、东南亚等海外运营商销售渠道，该渠道的产品类型主要集中于中低端智能机，技术含量不高，且为积极开拓海外市场，德景电子采取渗透定价策略，毛利率较低。另一方面受原材料单价、人工成本上涨的影响，例如ODM业务主要原材料内存、IC芯片、包装类配件均较同期出现了不同程度的上涨。
OEM业务毛利率：2017年OEM毛利率下降较多，主要原因是OEM业务不同订单差异较大，导致毛利率波动。
家电业务毛利率说明：2017年，公司家电业务主要为处理库存和清理预付账款，因此毛利率较低。
2、ODM业务分产品毛利情况说明
公司2017年的主要业务为ODM业务，其产品为移动通讯整机、移动通讯主板。公司2016年利润表仅并入德景电子2016年11-12月期间的ODM业务，可比性较差。故公司本期ODM业务与德景电子2016年进行分产品毛利率的比较。
单位：万元
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公司ODM移动通讯整机业务毛利率相对上期下降2.24个百分点。公司本期整机业务毛利下降主要是本期销售业务调整，开拓印度、东南亚等海外运营商销售渠道，产品类型相对偏中低端，且为了快速打开海外市场，采取渗透定价策略，产品定价偏低，因此德景电子2017年国外业务收入增长明显，收入占比增幅较大，影响了本年度ODM移动通讯整机的毛利率。
公司ODM移动通讯主板毛利率下降3.99个百分点，本期主板销售毛利率下降，主要原因为所销售主板以一般机型主板为主，技术投入较少，ODM技术服务附加值较低，涉及的主要原材料如套片和内存等原材料由公司采购；而公司上期主板业务，以整机ODM业务为基础的主板交付业务为主，技术附加值高，毛利率相对较高。
3、与同行业毛利率的对比
公司目前及未来的主营业务收入主要来源为ODM业务以及自有品牌手机业务，因此仅对公司移动通讯业务的毛利率与可比上市公司进行比较。具体情况如下：
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注1：截至本回复出具日，闻泰科技尚未公布2017年年报，此处采用其2016年年报公布数据；以上数据摘自对应公司公开的年报。
注2：由于同行业各家公司从事业务范围较广，为了与公司移动通讯业务毛利率比较，此处选取闻泰科技“通信”业务毛利率、航天通信“移动终端及安防产品”业务毛利率、实达集团“移动互联网终端及配件”业务毛利率。
（二）明确其他业务的具体内容，其毛利率高达22.23%，且比去年大幅上升的原因
2017年度公司主营业务收入中的其他业务18069.90万元，主要为德景电子ODM整机物料销售以及技术服务收入。按项目具体分类如下：
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ODM物料销售收入为德景电子在ODM业务中仅为客户提供技术、设计服务以及代为采购整机物料服务，其组装生产环节由客户自主完成。由于在该类业务中，相应的物料销售定价包括ODM技术服务费用，因而毛利率相对较高。
技术服务费为德景电子（含下属各子公司）对外部通信厂商提供的技术服务收取的费用。德景电子技术服务费主要成本为人工支出，相应成本已计入研发费用，因而毛利率较高。
2017年德景电子对外提供的技术服务收入情况及具体内容如下：
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本期其他业务毛利率相对同期大幅上升，主要是去年同期德景电子仅2016年11-12月并入公司利润表，且11-12月份多为零星物料销售，该类零星物料销售不包含额外的ODM技术服务附加值，在业务构成上与本期不具有可比性。本期其他业务毛利率，与德景电子2016年全年其他业务毛利率16.80%相比，差异不大。
（三）结合定价依据，产品销售策略和成本构成等，分析自有品牌手机业务的毛利率仅为3.08%，远低于整机ODM的8.08%毛利率的原因
由于公司自有品牌手机业务正处于产品导入期，产品知名度不高，市场占有率偏低。为扩大自有品牌手机销售规模，抢占市场份额，公司需借助更多的销售渠道，采取高性价比策略，希望借此能尽快打开市场壁垒，因此，公司本阶段以提升市场份额为重,在产品定价上采用略高于成本方式定价。如本期公司于2017年7月推出的面向运营商的产品S1，于2017年12月推出的搭载三重生物识别技术的全面屏手机U7，在定价上均低于同期市场上类似配置竞品的价格。故本期公司自有品牌手机毛利率较低。
ODM模式是德景电子移动通讯整机及主板的主要盈利模式，客户提供基本需求框架，德景电子为客户提供产品整体设计方案，并完成相关产品的研发，在得到客户认证后，进行物料采购、自主或外协生产、入库检验、产品交付等。德景电子经过多年的发展，积累了明显的产品研发优势和产品设计优势，并建立了相应的供应链体系，加之对外协厂商的协调整合能力，可以通过规模化生产，获得稳定的利润水平。公司ODM业务毛利率与现阶段公司自有品牌手机业务毛利率不具有可比性。
（四）结合产品构成、产品技术含量、定价和支付政策等，分析国内业务毛利率远高于国外业务的毛利率水平的原因
公司业务中仅德景电子ODM业务涉及境外销售。2017年ODM业务中，国内和国外主要销售产品结构如下：
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注1：此表格中ODM收入为合并口径数据。
国内业务毛利率远高于国外业务毛利率，主要是在销售策略、客户基础和销售产品结构上都存在差异。国内业务客户合作基础较好，业务也相对稳固，客户对德景电子认可度较高，定价容易得到支撑。为了顺应国内品牌商向国外拓展市场的趋势，同时也为了应对国美品牌手机业务的影响，德景电子2017年重点开拓海外市场。为了快速打开海外市场，建立客户合作关系，德景电子采用渗透定价策略，定价较低，且目前德景电子主要进入的是印度、东南亚等市场，这部分市场对产品性能要求相对偏低，故毛利率较国内业务较低。
问题5.公司前五名客户销售额为10.78 亿元，占年度销售总额49.05%，客户集中度较高，对公司业务稳定性影响较大。请公司补充披露：(1)2016 年度德景电子的前五大客户名称及交易金额；(2)近两年前五大客户与公司是否存在关联关系或其他业务往来；(3)是否存在对大客户依赖，公司为稳定客户所采取的应对措施。
公司回复：
（一）2016 年度德景电子的前五大客户名称及交易金额
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（二）近两年前五大客户与公司是否存在关联关系或其他业务往来
公司近两年与前五大客户均为正常的经营业务往来，不存在关联关系，与除深圳市年富供应链有限公司(下称“年富供应链”)以外的其他客户亦不存在其他业务往来。
公司2017年第三大客户年富供应链，2017年交易金额 1.77亿元，占公司整体营业收入总额的比例为8.03%。根据公司经营发展需要，为进一步整合优化供应链，经公司第十届董事会第六次会议审议通过，公司与年富供应链共同投资设立郑州富美实业有限公司，注册资本10,000万元，其中公司占比49%，年富供应链占比51%。2018年4月17日，上述合资公司已经工商核准注册成立。除上述合作事项外，截止本回复出具日，公司与年富供应链不存在其他业务往来。
（三）是否存在对大客户依赖，公司为稳定客户所采取的应对措施
公司单一客户的销售额占比不超过20%，不存在过于依赖主要客户的情形。
德景电子凭借优良的产品设计研发能力、良好的产品质量和具有竞争力的产品价格形成了德景电子的核心竞争能力。历年来丰富的设计研发经验、顺畅的沟通机制、良好的订单完成表现，为德景电子取得客户信赖、获得客户认可的保障。
问题6.根据年报披露，本期海外销售营业收入为9.25 亿元，占比42.7%。第一大客户为印度运营商Reliance Retail Limited，第二和第三大客户分别为具有外贸服务业务的供应链公司,海外销售对公司业绩影响重大。同时，外币金融资产中的应收账款为3.86 亿元，余额较高。请公司补充披露以下信息：(1)海外业务的生产、运输和销售模式和信用政策；(2)结合上述业务环节，披露海外业务的收入确认政策以及具体的会计处理方式；(3)涉及海外应收账款的平均回款期，对相关风险的管控措施；(4)会计师对海外销售业务所实施的审计程序。
公司回复：
（一）海外业务的生产、运输和销售模式和信用政策
公司海外业务销售均由德景电子子公司香港德景贸易有限公司(下称”香港德景”)开展经营，所销售产品主要由德景电子生产，其生产采取以销定产的生产模式。
公司海外业务销售存在两种交货模式，一种为香港本地客户，由公司直接委托货代公司运输至客户指定收货地点，另一种为需要出口报关销往国外产品，对于该类产品，公司直接委托货代进行报关，货代在产品报关、离港后通知企业完成出货并将货运提单交付公司。
公司海外业务销售模式主要为基于德景电子ODM模式开展的贸易业务，海外客户的订单产品由德景电子出货至香港德景，香港德景实现对最终ODM客户的销售。
公司海外销售信用政策一般是OA 60天、90天。
（二）结合上述业务环节，披露海外业务的收入确认政策以及具体的会计处理方式
公司海外销售收入在满足以下条件时确认：公司已按客户要求将货物送至指定收货点验收或根据合同约定将产品报关、离港，取得提单，产品销售收入金额确定，取得收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
具体会计处理如下：
公司海外业务销售均委托专业的外包货代公司办理，对于收货地点由客户指定为香港本地的，公司在货物运送至对方指定地点，交付验收时确认收入；对于需要出口报关产品销售，公司在将货物报关出口，离港，取得提单时确认收入。相应会计处理为：
借：应收账款
贷：营业收入
同时结转相对应成本
借：营业成本
贷：存货
（三）涉及海外应收账款的平均回款期，对相关风险的管控措施
公司海外客户应收账款的平均回款期在60天~90天，对于海外客户回款风险，公司主要通过以下途径予以管控，一是业务开展前期，对客户实际经营业务及背景进行深入了解，在确定客户信用可靠，不存在交易风险的情况下签订框架供货协议；在具体业务开展时，公司会对每笔业务单独签订订单，并约定结算周期，单笔订单执行完毕，公司业务对交易予以记录，按期跟进客户回款；对于超期货款，公司会采取暂停供货，加紧催收的措施，从目前公司海外业务开展情况来看，公司2017年年底大额应收账款均已在2018年第一季度实现回款。
（四）会计师对海外销售业务所实施的审计程序
针对海外业务我们执行了如下审计程序：
①对德景电子销售与回款的内部控制执行测试，验证相关内部控制制度设计合理性和运行的有效性；
②执行收入穿行测试及细节测试，检查公司海外销售收入确认的物流单据、装箱单据，验证销售收入和应收账款确认的真实性和准确性；
③对重要大客户印度Reliance Retail Limited、主板客户World Fair International Holdings Limited、Great Long Corporation Limited、Victory Land International Trading Limited、锐伟通讯技术有限公司执行走访程序，查看客户的实际经营场所，验证交易的真实性；
④向交易客户发函，询证公司与对方单位2017年度的交易发生额及应收账款余额；
⑤执行收入截止性测试，检查是否存在提前确认收入情况。
（五）会计师核查意见
我们对公司海外业务收入确认执行了检查，包括收入确认政策以及具体的会计处理，通过上述审计程序的执行，公司海外收入确认政策及会计处理合理适当，符合企业会计准则规定，通过上述收入确认政策的执行，我们未发现公司海外收入确认存在异常现象。
问题7.对ODM 厂商和手机品牌厂商来说，出货量是明确年度经营成果和行业地位的关键信息，请公司分产品补充披露近三年的产销量情况分析表，包括但不限于产量、销量和存货量等，并分析相关变动的主要原因。
公司回复：
公司分产品的产销量情况如下：
单位：万台
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注1：2017年整机中含自有品牌手机的数量。
注2：2016年、2015年产销量为德景电子的数据。
德景电子最近三年的主要业绩指标：
单位：万元
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最近三年德景电子经营业绩快速增长，2015年至2017年营业收入复合增长率为25.94%，且盈利水平逐步提升，营业利润复合增长率达到49.21%，利润总额复合增长率达到38.42%，扣非后净利润复合增长率达到38.71%。因产品结构影响，2016年整机及主板销量较2015年略降。2017年整机及主板销量较2016年保持增长，主要得益于德景电子通过开拓国内外市场，生产经营规模不断扩大，与德景电子经营收入的增长趋势一致。
问题8.公司第四季度营业收入大幅上升为约11.5 亿元，占全年营业收入总额的52.32%。且归属于上市公司股东的扣非后净利润前三季度均为负，第四季度为2957 万元，公司主要业务和利润均集中在第四季度。请公司结合主营业务具体情况和行业特性，包括但不限于各业务板块的合同签订、生产和交货周期，结算、收入确认和成本费用政策等，说明第四季度营业收入和净利润突增的原因。
公司回复：
公司收购德景电子后进行业务转型，并于2017年1月将家电零售业务相关资产出售，主营业务变更为智能移动通讯终端产品的研发、生产与销售，主要包括ODM业务、OEM业务和自有品牌手机业务。公司于2017年开展自有品牌手机业务，由于该块业务处于起步阶段，自有品牌手机出货量少，且公司开展自有品牌业务在品牌推广、渠道建设等方面投入较大，导致自有品牌业务亏损；同时公司因家电业务置出，安置原家电业务人员产生970.74万元职工安置费，为支付购买德景电子股权价款向山东龙脊岛建设有限公司借款5亿元，年利率为6%，2017年产生利息支出3,000万元；上述因素导致公司2017年净利润较同期下降。
公司主要业务和利润集中于第四季度，主要是因为德景电子第四季度收入和利润增加。部分手机品牌厂商在第三和第四季度集中推出新机型，对德景电子订货量增加；其次，受国际政治局势影响，印度市场客户将订单交付推迟到第四季度。上述原因造成德景电子2017年下半年特别是第四季度订单执行较为集中。
德景电子第四季度主要客户情况：
（1）海外整机业务客户：印度Reliance Retail Limited与德景电子于2017年4月份签订订单，受国际形势影响，出货推迟至2017年第四季度，导致第四季度出货量大幅增加。
单位：万元
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（2）主板客户第四季度情况：德景电子积极开拓国内外主板客户业务，第四季度四家主板客户完成出货量940万片，实现销售金额3.89亿元。
单位：万元
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（3）主要国内整机物料客户：公司与新石器龙码（北京）科技有限公司于2017年9月签订供货协议，于2017年10月开始正式出货，导致销售量集中在第四季度。
单位：万元
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会计师核查意见：
我们结合问题6第（4）问中对公司海外销售业务执行的审计程序，重点检查了公司第四季度收入的确认，经核查，由于公司第四季印度Reliance Retail Limited客户的集中交货以及公司本期主板业务的开拓导致公司第四季度收入大幅增长，上述收入及成本费用确认符合公司一贯收入、成本确认政策。
问题9.技术研发是公司的核心竞争力之一，公司本期研发投入高达1.3 亿元，其中68.61%资本化，资本化比重较高。鉴于去年可比数据主要为家电业务，缺乏可比性。请公司结合德景电子以往年度数据，补充披露研发相关信息：(1)结合研发流程,针对性的披露研发费用资本化的会计政策，包括但不限于确认标准和时点等；(2)相关研发项目的实施主体、应用产品、项目进展和拟达到的目标，并预计对公司未来发展的影响；(3)2016 年度德景电子研发人员的数量，对变动情况进行分析；(4)2016 年度德景电子研发投入总额及占营业收入的比重，本年度是否较上年发生显著变化；(5)结合具体研发项目、形成专利，以及使用目的等，对比2016 年数据，说明研发投入资本化的依据,并对研发投入资本化的比重及变化情况的合理性进行分析。
公司回复：
（一）结合研发流程,针对性的披露研发费用资本化的会计政策，包括但不限于确认标准和时点等
本公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出计入当期损益。
本公司研究开发项目在满足上述条件，通过技术可行性及经济可行性研究，形成项目立项后，进入开发阶段。
已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日转为无形资产。
（二）相关研发项目的实施主体、应用产品、项目进展和拟达到的目标，并预计对公司未来发展的影响
公司研发业务主要分为两块，一块是德景电子原有的ODM研发业务，另一块是上海爱优威软件开发有限公司（下称“上海爱优威“）进行的国美自有品牌手机的ROM系统及软件研发业务。公司本期研发投入金额1.3亿元，主要为德景电子ODM业务研发投入金额4567万元，上海爱优威技术研发投入金额7895万元。
本期开发的主要项目有GMOS1.O/2.0/3.0操作系统，自有品牌手机K1、U1、S1、 U7、U7MINI、S7等产品研发项目。具体项目开展情况如下：
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GOME OS为公司自行研发的操作系统，目前OS1.0已结项，OS2.0、OS3.0仍在研发中。操作系统作为手机核心竞争力，承载着产品提升用户体验最重要的使命，是国美手机持续打造并不断深入优化的软件系统，将从使用场景、智能性、安全性等多个维度共同打造核心产品竞争力。
自有品牌手机研发项目包括公司已上市、研发中的手机型号。作为手机厂商，根据消费市场用户群体的功能需求、体验需求、外观需求制订产品规划，推出符合市场需求的产品，是不断提升市场份额、提高品牌知名度的重要因素。操作系统和手机项目的研发，对公司自有品牌的业务发展影响较大。
德景电子研发项目的主要研究内容为银联、北斗通讯、公网集群、数据加密等技术，已应用于公司多款手机产品。主要研发项目情况：
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（三）2016 年度德景电子研发人员的数量，对变动情况进行分析
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2017年因公司开展自有品牌业务，德景电子部分软件研发人员转入上海爱优威。
（四）2016 年度德景电子研发投入总额及占营业收入的比重，本年度是否较上年发生显著变化
德景电子2016年、2017年研发投入总额及占营业收入比重情况如下：
单位：万元
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德景电子本年度研发投入占比较同期有所下降，本期整体研发投入金额比上期减少257.19万元。德景电子本期研发投入减少，主要是德景电子研发团队参与国美自有品牌手机研发业务。公司2017年度推出国美U1、K1、S1、U7等型号手机，德景电子对上述手机硬件等进行研发投入，部分研发支出确认为产品开发成本，结转计入产品销售成本。
（五）结合具体研发项目、形成专利，以及使用目的等，对比2016 年数据，说明研发投入资本化的依据,并对研发投入资本化的比重及变化情况的合理性进行分析
本期公司具体的研发项目、形成专利以及应用见本题第2问。
各公司2016—2017年度研发投入资本化情况如下：
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注：上述列报各公司研发投入金额合计和合并报表反映研发投入差异574.20万元，为编制非同一控制下合并报表对德景电子长期资产评估增值部分导致的折旧摊销费用对研发费用的影响。
德景电子研发投入费用化与资本化比例结构来看，本期资本化比例和上期基本保持稳定，不存在大幅变动的情况。
上海爱优威研发投入资本化比重相比德景电子较高，主要是由于上海爱优威主要从事ROM系统、软件技术及外观包装专利等的开发。上海爱优威本期新开发的主要项目达12项，本年度上述技术开发项目已实现大量技术成果并广泛应用于公司推出的自有品牌手机。截止2018年3月份上海爱优威提交专利申请243项，取得证书21项；提交软著申请44项，取得证书37项。公司上述已取得的技术成果的研发项目，是在原有德景电子ODM整机技术研发的基础上，依据公司自有品牌手机软硬件明确的市场定位需求进行，公司的研发项目较多、成本投入大，同时研发方向明确，项目可行性高。各个研发项目基本都达到预期，应用于公司自有品牌手机的各个型号，故将以上各项目的研发投入做资本化处理。
（六）会计师核查意见
经核查，我们认为公司研发资本化较为谨慎，符合实际情况及会计准则规定。公司本年度研发投入资本化比重较高，主要是子公司上海爱优威本期投入ROM系统及软件技术开发已形成大量技术成果，相应研发投入资本化比重较高。
问题10. 2016年5月16 日，凌青将其持有的惠州德恳电子29%的股权按照58 万元的价格转让给李朝超。仅仅时隔一年，公司全资子公司德景电子于2017 年7 月26 日收购德恳电子自然人股东所持其49%的股权，收购价格为 1000 万元人民币，对该子公司估值为一年前的10 倍。请补充披露：(1) 德恳电子近两年主要财务数据；(2)说明评估值快速上涨的原因、定价依据、溢价收购的合理性，以及上述交易是否损害了上市公司股东利益；(3)若有评估报告，请补充披露。
公司回复：
（一） 德恳电子近三年主要财务数据
单位：人民币元
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（二）说明评估值快速上涨的原因、定价依据、溢价收购的合理性，以及上述交易是否损害了上市公司股东利益
1、2016年凌青转让德恳电子29%股权的定价依据
2016年5月16日，凌青将其持有的惠州德恳电子科技有限公司（下称“德恳电子”）29%的股权转让给李朝超。转让时，德恳电子的注册资本为200万元，凌青所持有的29%德恳电子出资额为58万元，对应的股权转让价格为1元/股。根据相关财务数据，德恳电子2015年末净资产为206.92万元，每股净资产为1.03元/股，两位自然人以与每股净资产相近的价格进行转让。
2、2017年德景电子收购德恳电子49%股权的定价依据、溢价收购的原因
（1）有利于进一步整合手机产业链
公司收购德景电子后进行业务转型，并于2017年初开展自有品牌手机业务。根据公司自有品牌手机业务发展规划，德景电子负责公司自有品牌手机的生产制造，而德景电子下属德恳电子作为主板生产企业，在公司手机制造链上占有重要位置。基于业务发展的考虑，为进一步整合资源，形成独立自主的手机产业链，德景电子决定收购德恳电子49%股权。
（2）综合考虑德恳电子的业绩增长情况
德恳电子成立于2014年6月，经过2014年、2015年的业务磨合及初创后，2016年实现了业务的快速发展，营业收入、净利润均较2015年实现较大幅度增长。2016年实现营业收入5607.05万元，同比增长53.37%；实现净利润544.01万元，较同期扭亏大幅增长。截止2016年末，账面净资产为750.93万元，每股净资产3.75元/股。基于其2016年的良好业绩及未来发展规划，德景电子收购德恳电子49%股权。
综合上述因素，本次收购基于德恳电子良好的经营情况及未来明确的发展规划及前景，由交易双方协商定价，符合公司整体业务发展规划，同时德恳电子负责人凌青签署五年竞业禁止承诺并与公司签订三年全职劳动合同，保证德恳电子的持续发展，该收购未损害上市公司股东的利益。
（三）若有评估报告，请补充披露
本次公司全资子公司德景电子收购德恳电子49%股权事宜，为交易双方协商定价，未聘请中介机构出具评估报告。
问题11. 年报披露，劳务外包工时总数为212 万小时，报酬总额为3624 万元,且公司存货中涉及委托加工物资。前期，德景电子存在外协生产模式，年报未明确本期是否仍存在外协生产模式，以及上述项目为公司OEM 业务相关亦或外协生产相关，请公司补充说明： (1)劳务外包的具体内容，是否为主营业务相关，是否涉及外协生产；(2)若涉及外协生产，请明确自主生产与外协生产出货比例，外协生产模式的前五大生产商、具体生产模式及会计处理等；(3) 委托加工物资的具体用途和大幅上升的原因，若涉及外协加工，请明确相关物资管控风险，以及公司采取的应对措施。
公司回复：
（一）劳务外包的具体内容，是否为主营业务相关，是否涉及外协生产
本期公司发生的劳务外部具体情况如下：
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公司年报披露的劳务外包，包括上海爱优威部分研发业务外包（软件开发、测试）和德景电子部分工厂工人的劳务派遣，年报披露的劳务外包不等同于外协生产。
（二）若涉及外协生产，请明确自主生产与外协生产出货比例，外协生产模式的前五大生产商、具体生产模式及会计处理等
1、公司2017年自主生产与外协生产出货比例
单位：万台
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2、公司2017年度外协生产的前五大生产商
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3、外协具体生产模式
外协生产是德景电子为解决产能不足采取的生产模式。外协生产在弥补产能不足、快速满足客户需求方面发挥了重大作用。经过多年的自主生产加工和外协生产监督管理，德景电子逐步建立了完善的外协生产模式，通过对外协厂商的选择、评价与考核、外协生产与技术、产品质量管理等进行制度化管理，使外协工厂生产的产品质量及效率能够满足德景电子不断增长的订单需要。
德景电子每月对外协厂商月度考核，考核主要内容包括：（1）外协厂产能空余；（2）外协厂客户分布与变化；（3）上月生产质量数据；（4）上月交付达成率；（5）已发现问题的改善进度；（6）工厂运营情况、员工流失率及员工工资发放。为了尽可能降低外协加工的风险，2015年起，德景电子按照“单一外协厂不能承接德景电子订单总量的三分之一”的要求进行外协生产任务的分配，以确保如外协厂产能与质量发生变故，德景电子可以快速将订单转回德景电子本部或者其他外协厂生产。
4、外协会计处理
德景电子将直接运抵外协工厂的外购材料成本及相关外购材料的运费等作为委托加工物资的初始入账成本；每月末根据各工厂完工产品数量、实际委托加工物资使用量计算的加权平均出库成本、支付给各外协工厂的加工费分项确认完工产品成本。
（三）委托加工物资的具体用途和大幅上升的原因，若涉及外协加工，请明确相关物资管控风险，以及公司采取的应对措施
1、委托加工物资的具体用途和大幅上升的原因
单位：元
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公司委托加工物资分为：①生产主板的贴片物料，②生产整机的组包物料，其具体用途为生产主板与整机的主要耗材。
公司期末委托加工物资大幅增长主要是由于本期末订单仍处于集中交货期，公司为满足订单需求量，除自主生产外，同时委托外部工厂批量加工，上述委托加工物资公司2018年已实现加工出货，公司2018年1月份消化年底库存商品、发出商品及委托加工物资出货情况如下：
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2、委托加工物资的管控风险及公司采取的措施
针对外协加工所产生的物资管控风险，公司主要从以下几方面进行风险把控：首先，外协生产厂商的选择经过严格评估及审核，合作的厂商必须符合行业标准及公司相关产品生产管理规定；公司与正式合作的外协厂商签订委托加工协议，明确外协工厂管理职责，同时公司定期跟踪对外协厂商生产出货、产品质量情况，进行综合评估，要求其不断改善；在人员安排管控方面，公司对外协厂商根据生产订单情况，安排驻厂质量、工程、计划管理人员，对质量、工艺、物资等进行现场管理，同时公司每月末会安排驻厂人员对外协物资进行盘点，输出盘点报告进行对账核查，确保委托加工物资帐实相符。
（四）会计师核查意见
经核查，公司本期委托加工物资大幅增长主要是由于公司期末仍然处于集中出货期，公司为保证按客户要求准时交货，期末充分利用外协工厂产能，导致委托加工物资大幅增长。
三、财务状况
问题12. 本期应收账款余额为9.1 亿元，比上年同期增长90.33％，且绝大多数为6 个月以内应收账款，占本年度营业收入的41.4％。应收账款前五名共计4.69 亿元，占比高达50.26％。应收账款余额快速增长且主要集中于下半年，且大客户集中度较高，其质量和回款情况对公司业绩影响重大，请公司补充披露：(1)结合德景电子近两年营业收入变化情况、信用政策、回款情况等，说明应收账款余额大幅增长的合理性；（2）结合季度营业收入和应收账款的变化情况，说明收入确认政策和相关会计处理的依据和恰当性，是否存在集中大额确认收入的情形；(3)逐一披露应收账款前五名名称和金额。
公司回复：
（一）结合德景电子近两年营业收入变化情况、信用政策、回款情况等，说明应收账款余额大幅增长的合理性
德景电子近两年营业收入及应收账款变动情况：
单位：万元
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德景电子2017年度应收账款增长幅度高于营业收入增长幅度，导致本期应收账款周转率相对上期下降。本期末应收账款增长主要是由于各大手机品牌厂商一般选择在第三或第四季度推出新机型，导致下半年对德景电子订货量增加；其次，受国际政治局势影响，公司新开拓印度市场主要客户Reliance Retail Limited将订单交付推迟到了第四季度，造成德景电子2017年下半年订单执行较为集中，年末产生的应收账款较多。
应收账款的信用政策及回款情况
德景电子主要信用政策如下：
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德景电子与客户结算方式确定后，不轻易变更，且严格执行，2016年与2017年前十名应收账款客户及期后回款情况如下：
2016年末应收账款前十名客户回款情况如下：单位：万元
(下转164版)
