广汇汽车服务股份公司
(下转166版)
公司代码：600297 公司简称：广汇汽车
2017年年度报告摘要
一 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年公司实现合并报表归属于母公司股东的净利润为3,884,358,157.12元，母公司实现净利润1,211,025,050.31元 ，年末母公司可供股东分配的利润1,636,663,057.18元。
根据《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等要求，结合公司的实际情况，公司拟定的2017年度利润分配方案为：以2017年12月31日公司总股本8,144,309,682股为基数，每10股分配现金股利1.5元（含税），共计分配现金股利1,221,646,452.30元(含税)，剩余未分配利润滚存至下一年度。
二 公司基本情况
（一）公司简介
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（二）报告期公司主要业务简介
1、主营业务
公司是中国最大的乘用车经销与服务集团、中国最具规模的豪华乘用车经销与服务集团、中国最大的乘用车融资租赁提供商，主要从事乘用车经销、乘用车售后服务、乘用车衍生等覆盖汽车服务全生命周期的业务。其中，乘用车经销业务即新车销售业务；乘用车售后服务业务主要包括车辆维修养护、车辆零配件销售和装饰装潢业务；乘用车衍生业务主要包括保险及融资代理、汽车延保代理、二手车交易代理、汽车融资租赁等服务。近年来，随着市场环境的变化和经营理念的改变，公司在稳步促进新车销售增速的同时，注重业务转型升级，逐渐由“重销售”向“重服务”转变，大力发展对公司毛利贡献较高的乘用车售后及衍生业务，降低行业波动对公司的影响，也使公司的利润结构得以优化，从而确保公司长期稳定、持续、健康发展。
2、经营模式
公司的主营业务主要包括乘用车经销、售后服务业务以及乘用车衍生业务，其主要经营模式如下：
（1）乘用车经销与服务业务
乘用车经销及服务业务主要由整车销售业务及售后服务业务组成。主要是通过与汽车供应商签订授权经营合同，成立集整车销售（Sale）、零配件（Sparepart）、售后服务（Service）、信息反馈（Survey）服务为一体的4S店，利用总部、区域、店面三级管理架构进行管理，在授权范围内从事汽车品牌销售、维修、车辆养护、零部件供应等活动。
（2）乘用车衍生业务乘用车衍生业务要包括保险及融资代理、汽车延保代理、二手车交易代理、汽车融资租赁等服务。
①保险代理业务：公司通过所属各区域平台公司或经销服务网点为客户提供汽车保险业务的咨询、出单等代理服务，并向保险公司收取相应的代理佣金。
②汽车融资代理业务：公司以经销服务网点为平台，为购买新车或二手车的客户提供就汽车金融公司和商业银行推出的汽车消费信贷产品的代办服务，并向汽车金融公司和商业银行收取相应的代理佣金。
③汽车延保代理业务：公司通过与国内知名的保险公司合作，为客户提供超过原厂保修期限的汽车保修服务。公司作为最早涉及该领域的汽车经销商之一，通过该业务的开展，为未来的保养维修等售后业务提供了良好的平台支持，增长潜力广阔。
④二手车交易代理业务：公司通过各地营销网络，以旧换新或者代理客户寄售的方式获得二手车，并通过提供二手车认证和线上线下交易平台进行代理交易的服务，并向客户收取相应的代理佣金。近些年，随着二手车交易市场的不断发展，公司持续在二手车代理业务模式上进行创新。
⑤汽车融资租赁业务：基于融资租赁业务的特殊性，公司已成立具有汽车融资租赁经营资格的租赁公司,为客户购买其指定车辆，并按合同约定将该车辆出租给客户，由客户在租赁期限内占有、使用，并按照本金和一定的利息加成支付租金，待期限届满且租金付讫后将车辆以象征性的价格无条件地过户给客户。融资租赁业务拥有较高的利润率，业务成熟后也可以为二手车业务提供车源，带动二手车业务发展。
3、行业概况及行业地位
（1）行业概况
2017年，国民经济延续了稳中有进、稳中向好的发展态势，整体形势好于预期，全年国内生产总值比上年增长6.9%。经济运行保持在合理区间，经济增长的质量和效益得到提升，需求结构已经从主要依靠投资拉动转为投资和消费共同拉动，其中消费支出对国内生产总值增长的贡献率占据首位，达58.8%。受益于经济良好运行和居民消费水平的进一步提高，2017年中国汽车行业持续稳健发展。
①汽车经销行业稳步增长
受2016年汽车消费市场透支部分需求同时拉高2016年销量基数、2017年购置税优惠政策退坡等因素影响，2017年乘用车整体增速较2016年实现微增长。根据中国汽车工业协会统计数据，2017年我国汽车产销量分别为2901.54万辆和2887.89万辆，同比增长3.19%和3.04%；其中乘用车销量产销量分别为2480.67万辆和2471.8万辆，同比仅增长1.58%和1.4%。但受益于居民消费结构的升级和消费水平的提高，同时主要豪华品牌更新换代，2017年汽车市场消费升级明显，豪华车销售市场增速远超乘用车增长速度，12个主流豪华汽车品牌全年在中国销量达到257.5万辆，同比增长18.4%。未来伴随着中国经济的稳健发展、人均消费水平的不断提升以及汽车驾驶人数量的大幅增长，中国汽车经销市场在保持稳步增长的同时，将会向高质量发展进行转变，中高端和豪华汽车市场份额将进一步提高。
②汽车后市场及衍生业务快速发展
2017年4月6日，工业和信息化部等三部门印发的《汽车产业中长期发展规划》将推动汽车企业向生产服务型转变，实现从以产品为中心到以客户为中心的发展，鼓励发展汽车金融、二手车、维修保养、汽车租赁等后市场服务，作为中长期的重要任务之一，我国的汽车后市场将迎来发展的黄金时期。
?售后服务行业
根据公安部交管局的数据显示，截止2017年年底，全国汽车保有量约2.17亿辆，同比增长11.85%，其中有24个城市保有量超过200万辆。随着汽车保有量的快速上升、以及汽车平均车龄的增长，汽车售后服务的需求不断增加。我国汽车售后服务市场规模快速扩大，经销商的利润结构也得以优化。根据相关数据显示，2017年中国汽车后市场容量已超过1.3万亿元，汽车后市场规模在2016迈过万亿大关之后继续保持高速增长，成为仅次于美国成为全球第二大市场。其中，4S店及汽服连锁渠道仍占据85%的绝对市场份额，且均有微幅增长。目前，汽车售后市场依旧处于高速发展的初期，未来的中国汽车售后市场将围绕“满足用户需求”、“提供高品质服务”等方面展开。
?二手车行业
根据中国汽车流通协会发布的数据显示，2017年我国二手车交易量达到1240万台，同比增长19.2%，其中乘用车二手车占比达到75%，二手车交易量增速已经远超新车，但与发达国家仍有差距。今后几年，随着“国八条”对二手车市场流动环境、交易登记、税收政策、金融支持等方面的政策辅助逐步落地实施，二手车行业规范将逐步完善，二手车行业将进入长周期的快速发展通道。伴随着汽车保有量和社会平均车龄的不断增长，汽车销售中的换购增购比例将超过50%，经销商二手车将成为二手车行业中最重要的力量。
?资租赁行业
根据罗兰贝格与建元资本发布的《2017中国汽车金融报告》数据，目前全球范围内汽车消费30%是现金购车，另外70%都借助金融杠杆进行消费，其中普通的汽车信贷占55%，融资租赁占15%。在北美地区，汽车金融的渗透率高达80%，其中融资租赁46%，普通汽车贷款34%。而我国汽车金融总体渗透率为35%左右，融资租赁作为信贷之外的另一种金融购车方式，渗透率约为5%，与发达国家尚有较大差距，我国汽车租赁市场的潜力有待进一步挖掘。据罗兰贝格预测，2025年我国汽车融资租赁渗透率将至少达到9%。未来随着中国经济高速发展，市场政策环境的完善与消费者消费模式的逐渐转变，融资租赁将成为国内汽车金融领域新的爆发点。
（2）行业地位
2017年5月，中国汽车流通协会发布了“2016年中国汽车经销商集团百强排行榜”，公司在各大经销商集团中营收规模和乘用车销量均排名行业第一， 2016年营业收入突破千亿大关，升至1354.22亿元，成为国内首家营收突破千亿元的汽车经销商集团。
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2017年6月，中国A股股票首次被纳入MSCI指数，本次被纳入的A股股票共有222只，广汇汽车作为唯一的汽车经销商集团被纳入。2017年11月，广汇汽车荣获“2017最佳汽车金融服务经销商集团”奖项。
4、报告期内核心竞争力分析
公司的核心竞争力是公司能够持续取得竞争优势的能力，关系着公司在市场竞争中能否胜出，更关系着公司的生存与发展。报告期内，公司的核心竞争力主要包括：
（1）丰富的品牌类型和遍布全国布局的渠道优势
截止报告期，公司拥有从超豪华、豪华到中高端等不同档次的50多个乘用车品牌，以及800家经销网点，覆盖全国28个省、自治区、直辖市，使得公司拥有1059万基盘客户。广泛的网点布局和品牌资源，避免了公司对单一品牌或区域形成依赖，既有效的降低了新渠道搭建的成本，又提高了公司的经营管理能力和周期性抗风险能力，是实现渠道并购和销售增长的重要保障，使公司在汽车电商、售后服务、二手车、融资租赁等业务方面具有了得天独厚的优势。
（2）优势明显的集团规模效应
公司作为超大型汽车经销服务集团，能够得到规模效应带来的低成本优势，尤其是在集采、佣金服务等方面优势明显，能够将这种优势最大化的发挥到主营业务中去，将成本优势转化为企业的实际利润。回报资本市场及股民，提升自身品牌价值，进而不断整合行业资源，稳健实现自身的良性发展。
（3）成熟完善的管理架构以及科学的管理手段
公司采用总部、区域、店面三级管理架构，总部负责战略，把握大局；区域负责经营，贴近一线；店面负责具体实施，确保公司战略方向正确，经营决策效率高效。同时采用最先进的管理手段，投入较大资金引进世界上最好的ERP公司SAP共同打造最适合公司的ERP系统，切实实现对标准业务流程和关键内控点的控制，大幅度提高公司管理透明度和管理效率，为企业精细化管理提供有力保障。
（4）具备强大造血功能的人才发展体系
公司以加强人才资源能力建设为核心，以加大人才开发投入为支撑，以创新体制机制为动力，采用四级阶段选拔机制，层层选拔和分级培养储备，搭建畅通的员工晋升通道，全面推进企业内部的良性竞争，夯实企业人才梯队建设，通过优化奖励机制，提高人力资源管理效率，储备充足的人才后备力量。
（5）强大高效的行业并购整合能力
公司拥有雄厚的资金实力和成熟的收购模式，通过经验丰富的并购团队、系统化的整合方式、成功的管控模式，能够吸收最优质的经销商并入广汇汽车经销集团，将企业先进的内控系统及创新业务推广到新收购店面，从而做到快速高效提升被收购门店的管理效率。
（6）不间断的创新能力
公司具有敏锐的行业嗅觉，不间断创新的能力，能够根据政策和经营环境变化，不断寻找能提高消费者满意度、提升企业经营业绩的服务模式和创新业务，拓展新的合作品牌与项目，延伸服务链条，深化伙伴关系。在融资租赁、二手车等衍生业务方面，保持了行业领先性。
（7）多元化的融资渠道
公司长期与各大金融机构保持战略性合作关系，具有较强的融资能力和较为明显的资金成本优势。同时公司附属公司广汇宝信在香港联交所上市，为公司获得境外金融机构融资开辟了新渠道，多元化的融资渠道为公司的平稳发展保驾护航。
上述核心竞争力体现了公司在品牌、布局、规模、管理、人才、并购、创新、融资等各方面具备的强劲实力，使公司在激烈的市场竞争中，不但能稳步扩大企业规模及综合实力，也能始终保持竞争优势和可持续发展的能力。
（三）公司主要会计数据和财务指标
1、近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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2、报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
（四）股本及股东情况
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 万股
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2、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4、报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
（四）公司债券情况
□适用 √不适用
三、经营情况讨论与分析
（一）经营情况讨论与分析
2017年，我国宏观经济超预期，乘用车销售市场整体保持微增长，公司在全体股东的大力支持下，以价值创造和回报股东为导向，夯实三级架构体系，提质增效，主动应对产业升级的市场变革，积极探索乘用车综合服务体验新高度，充分发挥公司两市的资本活力，推动企业有序健康发展。全年实现营业总收入1,607.12亿元，归属于上市公司股东的净利润38.84亿元，盈利能力持续提高，利润结构不断优化，业务水平全面提升。
公司2017年度工作主要体现在以下几方面：
1、整合资源，稳步发展
2017年，公司延续并购整合的发展战略，利用产业变革的时机，低成本巩固网状营销体系，在现有4S店的基础上，进一步扩充超豪华、豪华及中高端品牌经销网点，并购重组的指导战略已由“中西部、中高端”的前期规划，转而发展到由西到东、从北向南的全国全品牌全面覆盖，其中豪华、超豪华品牌占比不断提升，公司全方位经营结构不断优化。
截至2017年12月31日，公司已建立了覆盖28个省、自治区及直辖市的全国性汽车经销网络，经销50多个乘用车品牌，运营800个营业网点，包括737家4S店。其中超豪华、豪华品牌4S店达到195家，目前已位居包括宝马、奥迪、沃尔沃、捷豹路虎、玛莎拉蒂等众多豪华及超豪华品牌的第一销售阵营。
2017年，公司在延续发展战略，继续扩张业务规模的同时，对2016年收购的广汇宝信、大连尊荣等项目的整合进一步推进，收购项目的经营状况明显改善。科学选择并购标的，以及整合过后的良好运营，使公司在消费升级大背景下获益，豪华品牌的强劲表现也是公司业绩大幅增长的重要因素。
下述表格列示了本公司截止2017年12月31日按品牌划分的4S店数量：
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2、传统业务，稳中有升
2017年，公司传统业务方面秉承“加强精细化管理，夯实基础业务，大力发展创新项目，以利润为核心目标”的管理思路，稳中有序达成各项业务目标。
2017年，在整车销售方面，公司通过KPI系统对客流进行了重新定义与规范，统一录入口径，优化销售漏斗体系，加强了前端指标管控；积极开展数字营销业务，通过提高网电销量占比，提升单车综合收益；坚持进销比的动态平衡，关注销售出口、把握新车采购进度，双管齐下保持库存当量低于行业平均水平。2017年实现新车销售88.12万台，同比增长6.8%。同时，新车毛利占比持续降低，毛利结构日趋接近国际成熟经销商水平，降低了新车市场销量波动带来的影响，增加了公司周期性抗风险能力。
2017年，在售后业务方面，公司紧紧围绕“强化以ERP为工具提升售后基础管理水平，促进售后创新业务的开展”的目标，强化ERP管理平台作用，全面优化售后管理，顺应市场需求创新售后项目。通过管理改善，开展创新项目（包括车辆高性能保养、损伤零件修复、3D炫彩漆、GH60快保业务），进一步提升客户满意度，实现售后业务增长；同时开展售后运营体系培训认证工作，不断提升对提高售后管理水平，为实现售后业务管理标准化、体系化、规范化打下坚实基础。2017年实现维修台次718.03万台，同比增长8.57%；维修收入132.06亿元，同比增长26.45%。
3、衍生业务，势头强劲
公司一直注重衍生业务的发展对优化公司经营和提高利润水平具有结构性的重要影响。在充分调研市场需求基础上，结合企业规模优势，平衡高速增长与可持续发展的关系，科学合理创新拓展衍生业务，加速拓展汽车保险、延保、二手车交易、融资租赁等汽车后市场业务，增强公司盈利能力。2017年公司各项衍生业务再创新高，提升了企业的综合竞争力。
2017年，公司佣金代理业务发展较快，截止2017年12月31日，共完成收入45.84亿元，同比增长58.94%，毛利率79.53%。公司持续对保险、延保等业务的创新经营，加强与保险公司在车险业务方面的创新合作，积极开拓合作模式推广服务，2017年新车首保率达72.64%,同比增长2.92个百分点，续保率达63.19%,同比增长5.22个百分点。
2017年公司二手车经营规模实现翻倍式增长，全年代理交易台次20.33万台，同比增长125.84%，累计置换率12.60%，累计新旧车销售比达到4:1，远远超过市场和同业的增长水平。公司坚持以4S店二手车业务为基石、以连锁化专业化二手车交易服务中心为支撑的发展路径，建立并运营专业化多功能的34家二手车交易服务中心，打造各省区二手车流通服务网络，提供覆盖检测、估价、整备、拍卖管理、零售、金融服务、交易过户服务、跨地域流通等二手车业务全环节的一站式服务。同时，进一步巩固与阿里巴巴O2O二手车电商平台合作，搭建跨越区域覆盖全国的广汇二手车交易服务平台，截止2017年末，与阿里巴巴共同开展的二手车O2O拍卖平台已覆盖25个省市，年上拍量超10万台，成交台次超4万台。2017年公司二手车业务已形成区域副总级干部挂帅，分别对应4S店业务管理和专业二手车中心业务管理的管理构架和团队，并形成了针对一线操作人员的培训体系。
2017年，公司融资租赁业务在严格防控风险的原则下，共完成融资租赁21.06万台，同比增长27.04%。公司融资租赁方面持续升级优化贷前、贷中和贷后风控体系，继续保持行业领先的风控管理能力和催收保障能力。同时，公司注重为客户提供创新化、差异化、专业化的租赁产品和服务，持续开发具有差异化的创新租赁产品，如“快捷融”、“汇享融”、电商租赁、LCV租赁产品、主机厂合作项目、保有客户再营销、残值租赁等，在新业务占比持续增长的同时，有效提高了客户的体验满意度。
4、完善机制，科学管控
公司一向高度重视信息化建设，将其作为打造企业核心竞争力的重要环节。信息化是企业实现精细化的必由之路，对企业管理的逐级渗透，也将信息化的成果迅速转化为企业的生产力，协助企业实现降本增效，为企业的平稳运行保驾护航。
2017年，公司售后业务以ERP售后分析体系作为强化工具，夯实售后基础管理；在保险业务方面开发“广汇保险业务管理系统”、继续推动CRM系统建设；在二手车业务方面开发贯通线上电商交易平台和线下业务操作及管理的广汇二手车管理系统；在融资租赁方面，基于租赁SAP系统的上线，结合人行征信、反欺诈模型、大数据风控、大数据分析和挖掘、申请评分卡（A卡）、渠道评级模型、客户评级模型等行业领先的风控科技应用，显著提升了风控部门的风险拦截能力。同时，自动化决策模型的应用及风控审批团队的专业能力持续提升，全年自动化决策率提升至40%，全年平均合同审批时效控制在45分钟以内。
随着互联网和大数据等技术概念广泛应用，传统企业正在面临转型升级。车企的变革正悄然开始，在“互联网+”的潮流下，汽车全产业链都在发生大的变化。公司作为拥有丰富网点资源的经销商，积极转型拥抱互联网。2017年，广汇汽车互联网服务平台“汇养车”已在全国门店上线，为客户提供了全面的维保记录、业务及客户权益查询功能，实现了维修保养服务和各类增值业务的线上预约、购买及评价，并通过在线客服、专家问答、服务评价等功能强化了公司线上、线下的服务能力。截止2017年年底，汇养车累计保有客户达107万，线上支付订单15.27万个。
5、克难求进，运转稳健
作为资金密集型行业，随着公司业务发展水平的稳步提升，需要大量的资金应对网络布局的快速扩张、融资租赁余额的不断增长、整车库存、零配件库存及营运等公司经营所涉及的各方面，制定有效的融资策略已经成为公司的一项重要工作。
2017年，公司在巩固拓展现有业务的同时，持续发力资本市场，实现了重组上市以来首次非公开发行，募集资金80亿元，打通了资本市场直接融资通道。同时充分运用海外融资渠道，完成广汇宝信根据一般授权配售新股项目，附属公司美元永续债等项目。有效控制了企业负债率，为企业持续向前发展提供了源源不断的推动力。多种融资工具的运用扩大和巩固了公司在金融领域的知名度，也为将来公司尝试其他新型融资工具奠定了基础。
（二）报告期内主要经营情况
截止2017年 12 月 31 日，公司资产总额1352.46亿元，较年初增加232.87亿元。其中，流动资产822.78亿元，比年初增加186.53亿元，流动资产占总资产比重60.84%，较年初比重56.83% 增加4.01个百分点；非流动资产 529.68亿元，比年初增加46.34亿元，非流动资产占总资产比重39.16%，较年初43.17%下降4.01个百分点。 截止2017 年12月31日，公司总负债910.09亿元，资产负债率67.29%；流动比率1.21，同比增加0.22。
2.1 主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
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2.1.1收入和成本分析
2017年营业收入增加主要是受益于规模扩张和豪华品牌的快速增长，新车销量增加及各衍生业务板块的产品创新，公司新车销售、售后维修、佣金代理、融资租赁等业务板块收入同比增加；
2017年营业成本增加主要因经营规模扩大和对外收购的影响，新车销售、售后维修、佣金代理、融资租赁等业务板块的业务量和成本规模扩大；
2.1.1.1主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:万元 币种:人民币
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主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
(a)主营业务分行业情况说明
整车销售：主要因业务规模扩张及市场营销推广影响，营业收入和营业成本同比增加；但因市场竞争日趋激烈，收购公司原有毛利率较低对并表后毛利率产生一定影响，另外公司为加强后市场业务提高客户保有量的战略，综合影响导致毛利率略有下降。
维修服务：主要因业务规模扩张和收购影响，营业收入和营业成本同比增加；相比同期，收购后公司充分发挥规模效应和集中采购优势，同时，收购的超豪华及豪华品牌毛利率相对较高，使得公司维修服务整体毛利率提升。
佣金代理：主要因公司规模经济效应、二手车品牌效应、采购车贷渗透率提升和保险产品集中采购的影响，使保险的返佣比例以及车贷的佣金率持续提升，佣金代理业务规模、毛利率同比增加。
汽车租赁：主要是持续进行产品创新，在原租赁产品的基础上进一步推广残值租赁等金融产品，生息资产规模扩大，租赁收入同比增加，另外，由于租赁资金成本规模化效益增强，以及利用了更多的自有资金，融资成本成本降低，毛利率提升。
其他：主要是因为去年同期汽车租赁贷后业务规模扩张较大，以及公司加大风险管控和催收力度，增加了运营成本，使得收入和毛利率有所减少。
(b)主营业务分地区情况的说明
华北大区：主要因对外收购门店较多，经营规模扩大影响；
四川区域：主要因子公司广汇宝信2016年四季度并表宝信四川港宏项目；
广西区域：主要因2016年6月并表宝信项目，及2016年下半年并表深圳鹏峰项目，经营规模扩大影响；
北区区域：主要因2016年2月并表大连尊荣项目及2016年6月并表宝信项目，经营规模扩大影响；
陕西区域：主要因2016年6月并表宝信项目及2017年收购西安英和项目使经营规模扩大影响；
华东区域：该区域系2016年6月并表宝信项目而新成立的；
云南区域：该区域系2016年5月并表云南中致远项目而新成立的。
2.1.1.2产销量情况分析表
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产销量情况说明
新车销售台次、二手车代理交易台次同比分别增长6.83%、125.84%，主要系业务规模扩张以及原有店面自身销量增长所致。
融资租赁发生台次同比增长27.04%，主要系公司持续优化现有产品，同时研发残值租赁等新产品，对公司产品竞争力的提升帮助明显，交易量上升。
2.1.1.3成本分析表
单位：万元
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成本分析其他情况说明
报告期内，营业成本较上年同期增长17.54%，主要由于公司业务规模扩张及收购项目影响，新车销售、售后维修、佣金代理、融资租赁等业务板块的业务量和成本规模扩大。
2.1.2费用
单位：万元
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报告期内销售费用合计43.77亿元，同比增加9.40亿元，增幅27.35%，主要是公司经营规模扩大，人工成本、市场推广、折旧及摊销等费用相应增加。
报告期内管理费用合计24.33亿元，同比增加3.55亿元，增幅17.11%，主要是经营规模扩大，人工成本、租赁物管费、折旧及摊销等费用增加。
报告期内财务费用24.56亿元，同比增加4.25亿元，增幅20.92%，主要是公司融资规模扩大，利息费用增加。
2.1.3研发投入
研发投入情况表
单位：元
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情况说明
研发投入指集团ERP项目投入。
注:2014年，广汇汽车启动三年信息化重点建设，与国际领先的管理软件企业SAP建立战略合作关系。2015年2月，广汇汽车与SAP共同打造的汽车经销行业首个管理“灯塔”项目——广汇汽车ERP系统正式上线。这标志着公司标准化、规范化、精细化管理模式的进一步成型，切实实现了对标准业务流程和关键内控点的控制，大幅度提高了公司管理透明度和管理效率,充分发挥广汇汽车作为大型汽车经销商集团的规模化优势。
2.1.4现金流
单位：万元
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报告期内，公司现金及现金等价物净增加额为108.09亿元，同比增加56.76亿元，增幅110.58%，其中：
1）经营活动产生的现金流量净额为 49.87亿元，同比增加16.79亿元，增幅50.76%，主要是公司经营规模扩大，经营活动获取利润大于上年同期，销售商品提供劳务收到的现金同比增长17.82%，购买商品接受劳务支付的现金增幅15.89%。
2）投资活动产生的现金流量净额为-48.50亿元，同比 2016 年减少76.49亿，降幅61.19%，主要是2016年收购广汇宝信支付的现金较多，本年度取得子公司及其他营业单位支付的现金净额较上年同期减少91.85亿所致。
3）筹资活动产生的现金流量净额为107.42亿元，同比减少34.94亿元，降幅24.54%，主要是发行新股和信托永续债吸收投资收到的现金同比增加97.60亿元，发行债券收到的现金同比减少28.85亿，偿还借款、分配股利和支付利息的支付的现金同比增加93.20亿元综合影响所致。
2.2资产及负债状况
单位：万元
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四、关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
2018年中国汽车行业将可能延续2017年的发展趋势，虽然新车销量增速可能进入“微增新常态”，但由于近年来各汽车经销集团业务转型升级的成果已逐渐显现，且行业集中度不断提高，各经销集团在资源整合、规模效应等方面具备的优势，将使2018年汽车经销行业延续增长的态势。
1、汽车经销市场展望
根据中国汽车工业协会关于2018年中国汽车市场的预测报告，2018年中国汽车市场将延续缓慢增长态势，全年汽车销量预计为2987万辆，同比增长3%；其中乘用车销量预计为2559万辆，增速为3%。虽然增速放缓，但我国车辆的千人保有量距离世界平均水平还有很大差距，我国的乘用车市场还有较大的增长空间。2018年，从政策方面来看，消费信贷的开展将助推消费者购车，新的《汽车销售管理办法》的出台将方便实现多渠道购车，购置税减免政策取消的边际效应正在减弱；从消费升级来看，中国汽车消费者正处于消费结构调整阶段，结合部分品牌的产品更新周期，高端、豪华车型仍将迎来快速增长。总体而言，2018年汽车销售市场总体平稳，高端、豪华车型不缺乏机遇。
2、汽车后市场展望
2018年，汽车后市场仍将保持高速增长态势，伴随着汽车后市场的爆发，市场争夺压力也逐步加大。除了来自传统后市场企业的竞争，近年跨界竞争也愈演愈烈，家电连锁巨头国美从供应链服务开始入局汽车后市场，BATJ等互联网平台挟资本、流量及技术，也在不断推进汽车产业布局。总体而言，汽车后服务市场空间巨大且增长稳定，结合充足的行业经验和互联网思维，迎接汽车后市场的消费升级，为客户提供多样化、个性化的售后服务，将是后市场未来发展的关键。
3 、二手车市场展望
自2016年国务院颁布二手车解除限迁政策以来，已有十几个省份涉及上百个城市下发文件要求全面取消二手车迁入限制。2018年，商务部将继续推动全面取消二手车限迁政策，加快修订《二手车流通管理办法》，推进二手车信息和信用体系建设，规范二手车交易秩序。限迁政策的取消，以及二手车贷款最高发放比例自2018年起从50%提升为70%等政策，将促进二手车消费市场潜力的进一步释放，预计到2020年中国二手车销量将超过新车。与此同时，目前在中国二手车市场中占据主导地位的交易主体依然是依托在有形二手车交易市场内的中小型二手车经销商，2016年二手车百强市场总交易量为495万辆，占全国二手车市场总交易量的47.6%。未来，随着二手车行业规范的逐步完善和消费升级，品牌二手车及二手车电子商务市场将进一步发展成熟，二手车业务也将与国外成熟市场一样成为4S店经销商集团的主要业务。
4、融资租赁业务的未来发展趋势
在汽车金融领域中，融资租赁作为一项重要的新业务模式，不仅可以盘活消费者与供应商之间的资金流动，同时也能拉动其他汽车后市场服务行业的发展，正受到业内越来越多的关注。国内对汽车金融的需求增大的同时，对汽车金融产品丰富度要求也将越来越高，经过2017关键一年，越来越多的金融机构、融资租赁公司、互联网汽车金融平台参与到汽车融资租赁产品的开发与推广中。随着乘用车销售量的进一步增长、消费者消费观念的转变以及二手车市场快速增长带来的二手车金融业务，未来融资租赁市场的潜力将会得到进一步释放。根据罗兰贝格预测，2025年我国汽车融资租赁渗透率将至少达到9%。作为汽车金融的重要组成部分，乘用车融资租赁业务将大有可为。
5、汽车新零售
2017年，“汽车新零售”经过一年时间的预热，正式进入大众的视野。“新零售”模式是从用户体验出发，运用数字平台和大数据技术更好地服务厂商，赋能经销商，从而提升消费者的品牌体验，更精准地导流潜在客户到线下经销商店进一步咨询和购买。2017年，以大搜车、易鑫为代表的平台成为“汽车新零售”的首批实践者， “弹个车”、“开走吧”、 “毛豆新车”等直租模式业务也纷纷上线。面对汽车行业新趋势，汽车经销商集团早期完成的网点布局和品牌资源，已成为其业务发展的重大优势；同时，不少经销商集团将加码线上投入，把打造线上线下一体化服务体验作为重要战略，以实现全价值产业链的布局。未来，利用互联网技术在消费升级方面的影响，结合已有网点和品牌优势，实现“汽车新零售”时代汽车经销业务进一步发展，是各经销商集团迎接时代变革和未来发展的重中之重。
（二）经营计划
2018年，公司将全面、深入的研究分析行业形势，最大限度的发挥集团优势、规模优势，通过先进的科学管理理念，进一步巩固行业龙头地位，并在以下几方面积极部署，不断发展：
1、夯实基础业务，积极探索运营管理新思路
2018年,公司将在运营方面持续探索科学创新的管理方向，夯实基础业务，进一步加强各项业务的精细化管理水平。具体包括以下几个方面：新车销售方面，通过数字营销平台，不断提升网络营销占比，增强网络集客能力，降低二级经销网点的销售规模，提高新车毛利水平。售后方面，坚持以服务客户为导向，全面推进基础保养套餐项目，通过优质优惠的服务切实满足客户需求，降低客户流失率，同时优化“汇养车电商平台”、“GH60”、“钣喷标准化”等重点创新项目，满足客户对售后服务内容透明度以及便利性等多方面的需求，提升客户满意度。保险业务方面，继续加强与各主流保险公司紧密的战略合作关系，优化保险产品，提高保险服务水平，实现保险综合收益率稳步提升。2018年，公司自主研发的广汇保险云平台系统将正式全国上线，此平台系统的运用，将进一步提升新保率、续保率水平，提升服务效率与质量。
2、强化细节管控 促进衍生业务高效运行
2018年，融资租赁业务将依托于广汇汽车的资源优势，大力发展自店差异化、创新化租赁产品、主机厂合作项目、电商租赁、二手车租赁、新能源车辆租赁等项目；通过不断优化升级反欺诈模型、客户评分模型、渠道评级模型、自动化决策模型、大数据评分卡、专属产品打分卡等措施，提高审批人员的业务能力，持续保持行业领先的风控科技和审批效率；进一步升级优化SAP贷中和贷后打分卡，完善贷中风险预警机制和贷后整合短信、电催、现场、法务、资产回收和处置及各项催收工作的精细化管理，构建高壁垒的贷中和贷后风险管理体系。
2018年，二手车业务将继续围绕4S店二手车和专业公司二手车这两个业务主干，夯实基础，发挥线下规模、品牌授权和网点布局优势，构建符合业务规律、具有区位特点的二手车供销和服务链，打造流通和交易服务平台；4S店方面，继续强化团队能力、加强培训，深挖置换和售后回购车源潜力，与新车、售后、租赁等业务形成联动和服务闭环，创建全员二手车业务；专业二手车交易服务中心方面，积极拓展外部车源获取，开拓外部合作和区域间合作模式，建立广汇二手车品牌，优化认证二手车产品和服务，提升销售能力，植入广汇增值业务，形成广汇二手车生态体系。同时，深化开拓适合广汇二手车的线上线下拍卖业务形式，开拓广汇二手车电商零售业务，进一步开发功能更强大的广汇二手车管理系统，打造广汇二手车业务体系。
3、深化内部管控，不断提高精细化管理水平
2018年，公司要坚持强内功和塑形象并重，不断加强自身建设，促进业务工作顺利开展。积极推进建章立制，完善总部运营、二手车、财务管理、资金管理、投资发展、资产管理、信息技术、人力行政、风控审计、租赁等各部门各项制度办法，有效解决行政、运营、内控、销售等方面存在的不足和漏洞。坚持从严治企，从事前监督、预防入手，带动各级班子履行主责、领抓主业，推动公司党风廉政建设工作取得新成效。继续高度重视信息化建设，将其视为降本增效，精细化管理的必由之路，以全面实现五个统一、一个创新为目标，将信息化建设视为打造企业核心竞争力的重要组成。要从“提升内部精细化管理水平”和“创新”作为经营的二个重要出发点，不断提升现有业务管理精细化水平，积极开拓新业务领域，寻求利润增长点。以持续的创新能力不断推动企业业务水平和模式改革升级，助推企业向更高的发展阶段和层次迈进。
4、开拓整合，合作共赢创造价值
2018年，公司将继续坚持新建和收购并举的发展战略，加快全国网点优化布局，扩大公司业务的市场空间和影响力。以主流合资和豪华品牌为主，密切关注行业整合机遇，积极跟踪竞争对手的发展动态。以提高投资回报率为核心目标，重点考察品牌和项目的盈利能力、市场竞争力和对公司业务的协同力，快速补充和完善公司的品牌体系和网点布局。加强新建和收购项目的整合运营能力，输入精细化管理理念、完善的运营体系，快速形成整合效应。
5.深耕资本市场 力争产融相济
2018年，公司要持续探索和完善上市公司良好的的融资管理和资金管理模式。努力实现企业利润和企业市值相互促进增长，严格遵守监管机构各项规章制度，进一步处理好投资者关系，加强服务和沟通，不断提升投资者对公司成长性的认同。充分运用多元化的融资渠道，继续扩大直接融资总量，尝试各类直接融资新产品。维护现有的总对总授信合作关系，力争更大规模授信。进一步完善内控管理体系，优化内部管理制度，深化集团内资金转移定价体系，强化经营性现金流量预测制度和资金预测制度。
6、汇聚英才、知人善用，全面贯彻实施“人才优先发展”战略
2018年，在人才培养方面，公司将遵循人才培养周期特性，在现有基础上用3年时间，推动六大人才发展梯队建设，搭建人才梯队，确保可执行可落地；同时，从基层员工到管理者，侧重不同工作重点和能力要求，实施差异化的人才发展计划，培养相应的技能和管理能力，为企业可持续发展提供智力资本支持。组织效能上，继续以“总部、区域、店面三级”为经，以职能设置为纬，形成稳固的管理矩阵，同时完善授权体系、管理制度和工作流程，确保运营管理高效。薪酬方面，紧密结合公司业务发展和人才储备的战略导向，健全“核心管理层、业务关键岗位”的战略化薪酬管理体系；同时，立足公司业务开展需求，进一步完善并强化人工成本管控体系，切实支撑公司业务战略目标的顺利达成。企业文化方面，对外积极履行社会职责，传播爱心和正能量,加强雇主品牌的宣传，打造“广汇生”、“广汇人”项目，提高品牌认知，增强品牌价值，吸引优秀人才；对内积极推进创新项目评选，宣传榜样力量，落实团建工作，推动公司企业文化建设持续健康发展
五、其他事项
1 导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
2 面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
3 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用□不适用
1、财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号），自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。该政策变更对公司不产生影响。
2、财政部于2017年修订了《企业会计准则第16号——政府补助》（财会[2017]15号），修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。公司根据该规定和要求，修改财务报表列报，在“利润表”中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，反映应计入其他收益的政府补助；将自2017年1月1日起与企业日常活动有关的政府补助从“营业外收入”项目重分类至“其他收益”项目。公司执行上述新准则后对当期及前期列报的损益、总资产、净资产不产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
3、公司编制2017年度报表执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[2017]30号)，将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。该项会计政策变更采用追溯调整法。
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4 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
5 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
2017年度纳入合并范围的主要子公司详见附注九，新纳入合并范围的子公司详见附注八(1)，不再纳入合并范围的子公司详见附注八(5)。
董事长：李建平
广汇汽车服务股份公司
2018年4月23日
证券代码：600297 证券简称：广汇汽车 公告编号：2018-028
广汇汽车服务股份公司第六届
董事会第二十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●无董事对本次董事会议案投反对或弃权票。
●本次董事会议案全部获得通过。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。
（二）本次会议通知和议案于2018年4月13日以电子邮件和传真方式向各位董事发出。
（三）本次董事会于2018年4月23日在上海市闵行区虹莘路3998号广汇宝信大厦8楼以现场与通讯相结合的方式召开。
（四）本次会议应到会董事9人（其中独立董事3人），实际到会董事9人（其中独立董事3人）。董事长李建平、董事王新明通过现场方式出席会议，董事唐永锜、孔令江、陆伟、王韌通过通讯方式出席会议，独立董事程晓鸣现场出席本次会议，独立董事沈进军、梁永明通过通讯方式出席会议。
（五）本次会议由公司董事长李建平先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。
二、 董事会会议审议情况
（一）审议通过了《公司2017年度董事会工作报告》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
同意提交公司2017年年度股东大会审议。
（二）审议通过了《公司2017年度独立董事述职报告》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
同意提交公司2017年年度股东大会审议。
（三）审议通过了《公司2017年度总裁工作报告》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（四）审议通过了《公司2017年度财务决算报告》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
同意提交公司2017年年度股东大会审议。
（五）审议通过了《关于2017年度利润分配的预案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
根据《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等要求，结合公司的实际情况，公司拟定的2017年度利润分配方案为：以2017年12月31日公司总股本8,144,309,682股为基数，每10股分配现金股利1.5元（含税），共计分配现金股利1,221,646,452.30元(含税)，剩余未分配利润滚存至下一年度。
公司2017年度以现金方式分配股利总计为1,221,646,452.30元，占公司2017年度归属于上市公司股东的净利润的31.45%，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》、《公司章程》等相关规定。
独立董事认为：公司2017年度利润分配预案符合公司当前的实际情况，符合《公司章程》规定的利润分配政策和现金分红要求。在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司充分考虑了广大投资者特别是中小投资者的利益和合理诉求，让广大投资者参与和分享公司发展的经营成果，有利于公司的持续、稳定、健康发展，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
同意提交公司2017年年度股东大会审议。
（六）审议通过了《公司2017年年度报告及2017年年度报告摘要》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
同意提交公司2017年年度股东大会审议。
（七）审议通过了《公司2017年度内部控制评价报告》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（八）审议通过了《公司2017年度内部控制审计报告》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（九）审议通过了《公司2017年度企业社会责任报告》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（十）审议通过了《公司董事会审计委员会2017年度履职情况报告》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（十一）审议通过了《关于公司续聘2018年度财务审计机构及内控审计机构的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
拟续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构及内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司管理层确定其酬金。
公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
同意提交公司2017年年度股东大会审议。
（十二）审议通过了《公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（十三）审议通过了《公司2017年度重大资产重组购买资产实际盈利数与利润预测数差异情况说明》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（十四）审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
关联董事王新明、孔令江、陆伟已回避表决。
2018年度预计日常关联交易的议案已获得独立董事的事前认可并发表了独立意见，独立董事认为：关于公司2018年度日常关联交易预计议案的表决程序符合有关法律法规的规定，关联董事已回避表决。本次预计的日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，有利于公司业务的发展，符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。
（十五）审议通过了《关于提请股东大会对公司2018年担保事项进行授权的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
为满足公司及公司下属公司融资及经营需求，简化公司会务，提高管理效率，拟提请公司股东大会将公司对下属公司的担保、下属公司对公司的担保、下属公司之间发生的担保，担保总额为1,250亿元，其中为资产负债率超过70%的控股子公司担保总额为1,000亿元，授权公司管理层审批。
公司独立董事认为：本次提交审议的担保事项是根据公司及各下属公司在日常经营过程中的资金需求而做出的，有利于提高公司及各下属公司的融资能力，有助于公司相关主营业务的开展和执行，符合公司正常生产经营的客观需要。提供担保的对象为公司及各下属公司（包含通过新设立、收购等方式获取的直接或间接具有控股权的子公司），不存在为控股股东、实际控制人及其关联人、任何非法人单位或个人提供担保的情形，财务风险处于公司可控范围，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的持续经营和业务发展造成不利影响。本次担保事项的审议及决策程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
同意提交公司2017年年度股东大会审议。
（十六）审议通过了《关于公司授权管理层审批2018年度限额内融资活动的议案》
鉴于公司新发生的向境内外金融机构融资、向各有权监管机构（包括但不限于中国银行间市场交易商协会、中国证监会、国家发展和改革委员会及各地发改委部门等）申请发行各类融资工具（包括但不限于发行中期票据、短期融资券、超短融资券、非公开定向债务融资工具、公司债、企业债等）以及境外发行各类债券的情况较多，为提高工作效率，优化相关手续的办理流程，公司拟将公司及下属公司向各金融机构、向各有权监管机构提交的以及境外发行的、单项融资金额在公司最近一期经审计净资产40%以内的授信/借款事项以及发行融资工具事项，授权公司管理层审批。
本授权有效期为自本议案经公司2017年年度股东大会审议通过之日起12月内有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
同意提交公司2017年年度股东大会审议。
（十七）审议通过了《关于2018年度公司及下属公司利用闲置自有资金进行委托理财的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
为进一步提高闲置资金使用效率，在确保本金安全、操作合法合规、保证正常生产经营不受影响的前提下，公司及下属公司拟使用闲置自有资金不超过人民币65亿元购买银行、证券公司、信托公司以及基金管理公司等金融机构发行的理财产品、债券、基金等以及其它根据公司内部决策程序批准的理财对象及理财方式（在上述额度内，资金可以滚动使用），并申请公司股东大会授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件。
本授权有效期为自本议案经公司2017年年度股东大会审议通过之日起一年内有效。
公司独立董事认为：委托理财的资金来源为公司自有资金，在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，委托理财业务有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不影响公司日常资金正常周转需要及公司主营业务的正常开展。委托理财业务符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
同意提交公司2017年年度股东大会审议。
(十八)审议通过了《广汇汽车服务股份公司重大资产重组置入资产减值测试报告》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
同意提交公司2017年年度股东大会审议。
（十九）审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
同意提交公司2017年年度股东大会审议。
（二十）审议通过了《关于符合公开发行公司债券条件的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
为了实现公司的可持续发展、进一步拓宽公司融资渠道、改善公司融资和债务结构、偿还金融机构借款以及补充公司经营所需流动资金，公司拟公开发行公司债券。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，董事会认为本公司符合现行公司债券政策和《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者（以下简称“合格投资者”）公开发行公司债券条件的各项规定，具备向合格投资者公开发行公司债券的资格。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
同意提交公司2017年年度股东大会审议。
（二十一）逐项审议通过了《关于公开发行公司债券方案的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
1、本次债券发行的票面金额、发行规模
本次债券票面金额为人民币100元。本次发行的公司债券总规模为不超过人民币80亿元（含80亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
2、债券期限
本次发行的公司债券期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据国家有关规定及发行时的市场情况确定。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
3、债券利率及还本付息方式
本次债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。本次发行公司债券的票面利率及还本付息方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商根据国家有关规定和发行时的市场情况确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
4、发行方式
本次发行公司债券在经过上海证券交易所预审无异议及获得中国证券监督管理委员会核准后，以一次或分期形式在中国境内公开发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
5、担保安排
本次发行公司债券是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
6、赎回条款或回售条款
本次发行公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
7、募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还金融机构借款、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
8、发行对象及向公司股东配售的安排
本次发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。本次发行公司债券不向公司股东优先配售。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
9、承销方式及上市安排
本次债券由独家主承销商或联合主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。本次公司债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次发行的公司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行的公司债券于其他交易场所上市交易。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
10、偿债保障措施
公司最近三年资信情况良好。在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行的公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少作出如下决议并采取如下保障措施：
1）、不向公司股东分配利润；
2）、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3）、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4）、主要责任人不得调离。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
11、决议有效期
本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自2017年年度股东大会审议通过之日起二十四个月止。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
以上议案均需提交公司2017年年度股东大会逐项审议。
（二十二）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理公开发行公司债券相关事项的议案》
为有效协调本次公司债券发行过程中的具体事宜，拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的全部事项，包括但不限于：
1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的具体情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行安排（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、担保安排、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、是否设置赎回条款或回售条款以及设置的具体内容、募集资金用途、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、债券上市等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜；
2、决定聘请中介机构，协助公司办理本次发行公司债券的申报及上市相关事宜；
3、为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
4、制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等），并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；
5、在本次公司债券发行完成后，办理本次公司债券的上市、还本付息等事宜；
6、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次公开发行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次发行公司债券的发行工作；
7、办理与本次发行公司债券有关的其他事项。
公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长或董事长授权的其他人员为本次发行公司债券的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行公司债券有关的事务。以上授权自2017年年度股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
同意提交公司2017年年度股东大会审议。
（二十三）审议通过了《关于设立本次发行公司债券募集资金专项账户的议案》
根据相关规定，本次发行公司债券拟设立募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理募集资金专项账户相关事宜。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
同意提交公司2017年年度股东大会审议。
（二十四）审议通过了《关于〈广汇汽车服务股份公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
为进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住专业人才，充分调动其积极性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据相关法律法规制定了《广汇汽车服务股份公司2018年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要，拟向激励对象授予8,300万股限制性股票。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权；董事李建平、王新明、唐永锜为本次限制性股票激励计划的激励对象，已回避表决。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
（二十五）审议通过了《关于〈广汇汽车服务股份公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
为保证公司2018年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司按照收益与贡献对等的原则，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了《广汇汽车服务股份公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权；
董事李建平、王新明、唐永锜为本次限制性股票激励计划的激励对象，已回避表决。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
（二十六）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》
为保证公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“限制性股票激励计划”或“激励计划”）的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权公司董事会负责办理以下实施股权激励计划的相关事宜：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施限制性股票激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《股权激励协议书》、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的禁售事宜；
（9）授权董事会决定2018年限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划等；
（10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权；
董事李建平、王新明、唐永锜为本次限制性股票激励计划的激励对象，已回避表决。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
（二十七）审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（二十八）审议通过了《关于董事、监事及高级管理人员2017年度薪酬情况及2018年度薪酬方案的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
同意提交公司2017年年度股东大会审议。
（二十九）审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，公司拟聘任董昊明先生为公司第六届董事会证券事务代表，协助董事会秘书履行相关职责，任期至第六届董事会届满。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
附件：董昊明先生简历
（三十）审议通过了《广汇汽车服务股份公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
为进一步完善公司的现金分红决策及监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》中关于公司分红政策的相关规定，董事会特制订公司《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
同意提交公司2017年年度股东大会审议。
（三十一）审议通过了《关于召开广汇汽车服务股份公司2017年年度股东大会的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
同意公司采用现场投票与网络投票相结合方式召开公司2017年年度股东大会。
特此公告。
广汇汽车服务股份公司董事会
2018年4月24日
附件：董昊明先生个人简历
董昊明，男，汉族，1989年2月出生，本科学历，中级经济师。曾任职于广汇能源股份有限公司证券部，2015年11月至今在广汇汽车服务股份公司董事会办公室工作。董昊明先生已于2014年1月参加上海证券交易所第五十一期董事会秘书任职资格培训，并获得董事会秘书资格培训合格证书。
证券代码：600297 证券简称：广汇汽车 公告编号：2018-029
广汇汽车服务股份公司第六届
监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●无监事对本次监事会相关议案投反对或弃权票。
●本次监事会议案全部获得通过。
一、监事会会议召开情况
（一）本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。
（二）本次会议通知和议案于2018年4月13日以电子邮件和传真方式向各位监事发出。
（三）本次监事会于2018年4月23日在上海市闵行区虹莘路3998号广汇宝信大厦8楼以现场与通讯相结合的方式召开。
（四）本次会议应到监事3人，实到监事3人。
（五）本次会议由监事会主席李文强先生主持。
二、 监事会会议审议情况
（一）审议通过了《公司2017年度监事会工作报告》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
同意提交公司2017年年度股东大会审议。
（二）审议通过了《公司2017年度财务决算报告》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
同意提交公司2017年年度股东大会审议。
（三）审议通过了《关于2017年度利润分配的预案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
监事会认为：2017年度利润分配预案符合公司的实际情况，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
同意提交公司2017年年度股东大会审议。
（四）审议通过了《公司2017年年度报告及2017年年度报告摘要》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：同3票、反对0票、弃权0票。
监事会认为：公司年度报告的编制和审核程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的要求，所包含的信息能全面反映公司2017年度的经营管理状态和财务情况；在提出本意见前，未发现参与公司年报编制的人员和审议的人员有违反保密规定的行为。
全体监事保证2017年度报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
同意提交公司2017年年度股东大会审议。
（五）审议通过了《公司2017年度内部控制评价报告》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（六）审议通过了《公司2017年度内部控制审计报告》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（七）审议通过了《公司2017年度企业社会责任报告》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
