佳都新太科技股份有限公司
第八届董事会2018年第五次
临时会议决议公告
证券代码：600728 证券简称：佳都科技 公告编号：2018-053
佳都新太科技股份有限公司
第八届董事会2018年第五次
临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
佳都新太科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2018年第五次临时会议通知于2018年4月17日以电子邮件、短信等方式通知到各位董事。会议于2018年4月23日以通讯表决的方式召开，公司共有董事9人，参与表决9人。参加本次会议的董事超过全体董事的半数，符合《中华人民共和国公司法》及《佳都新太科技股份有限公司章程》的有关规定。会议经审议通过了以下议案：
一、关于向激励对象授予预留限制性股票的议案
根据《上市公司股权激励管理办法》、《2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2017年6月26日召开的2017年第二次临时股东大会的授权，董事会认为本次限制性股票激励计划预留授予条件已经满足，确定预留限制性股票的授予日为2018年4月23日，向8名激励对象授予200万股预留限制性股票，授予价格为4.89元/股。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
二、关于终止投资设立广州市佳都汇智慧城市投资基金的议案
公司于2017年11月3日召开的第八届董事会2017年第十一次临时会议审议通过《关于投资设立广州市佳都汇智慧城市投资基金（有限合伙）的议案》、《关于回购广州市佳都汇智慧城市投资基金（有限合伙）有限合伙份额的议案》，公司全资子公司深圳佳都创汇投资有限公司（以下简称“佳都创汇”）、广州新科佳都科技有限公司（以下简称“新科佳都”）拟分别作为普通合伙人及有限合伙人投资设立广州市佳都汇智慧城市投资基金（有限合伙）（以下简称“产业基金”），同时引进英大国际信托有限责任公司（以下简称“英大信托”）作为优先级有限合伙人。同时为保证产业基金优先级资金的募集及该产业基金后续的顺利运作，公司同意承担对产业基金英大信托的份额进行回购并对英大信托在投资期间的预期投资收益承担差额补足义务。公司于2017年11月22日召开的2017年第六次临时股东大会审议通过了上述事项。
截止目前，产业基金合伙协议尚未签订，基于市场环境的变化，同时结合公司的发展战略等情况，经公司慎重考虑，决定终止佳都创汇、新科佳都投资设立产业基金。因产业基金合伙协议并未签订，产业基金也并未设立，公司也不对产业基金英大信托优先级有限合伙份额承担任何回购义务。
上述事项尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
三、关于召开2018年第二次临时股东大会的通知
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
佳都新太科技股份有限公司董事会
2018年4月23日
证券代码：600728 证券简称：佳都科技 公告编号：2018-054
佳都新太科技股份有限公司
第八届监事会2018年第二次
临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
佳都新太科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会2018年第二次临时会议通知于2018年4月17日以电子邮件、短信等方式通知到各位监事。会议于2018年4月23日以通讯表决的方式召开，公司共有监事3人，参与表决3人。参加本次会议的监事超过全体监事的半数，符合《中华人民共和国公司法》及《佳都新太科技股份有限公司章程》的有关规定。会议经审议通过了以下议案：
一、关于向激励对象授予预留限制性股票的议案
本次限制性股票激励计划预留部分的授予条件已经成就，本次获授预留限制性股票的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。同时，本次限制性股票激励计划的授予条件均已成就。
同意公司2017年限制性股票激励计划的预留授予日为2018年4月23日，并同意向符合授予条件的8名激励对象授予200万股预留限制性股票，授予价格为4.89元/股。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
佳都新太科技股份有限公司监事会
2018年4月23日
证券代码：600728 证券简称：佳都科技 公告编号：2018-055
佳都新太科技股份有限公司关于向
激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●限制性股票预留授予日：2018年4月23日
●限制性股票预留授予数量：200万股
●限制性股票预留授予价格：4.89元/股
佳都新太科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2018年第五次临时会议于2018年4月23日审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会同意授予8名激励对象200万股预留限制性股票，限制性股票的预留授予日为2018年4月23日。现对有关事项说明如下：
一、本次限制性股票激励计划授予情况
（一）已履行的相关审批程序
1、2017年6月9日，公司第八届董事会2017年第三次临时会议决议公告审议通过了《关于〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同日，公司第八届监事会2017年第一次临时会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
2、2017年6月10日，公司在内部网站对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2017年6月10日起至2017年6月19日止，在公示期间，公司未接到任何人对公司本次激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。详见公司于2017年6月20日在上海证券交易所网站披露的《监事会关于2017年限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2017年6月26日，公司2017年第二次临时股东大会审议并通过了《关于〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。并于 2017 年 6 月 26 日对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查，披露了《关于公司 2017 年限制性激励计划内幕信息知情人及授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2017年6月28日，公司第八届董事会2017年第四次临时会议和第八届监事会2017年第二次临时会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会对限制性股票首次授予激励对象名单及授予数量进行调整，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2018年4月23日，公司第八届董事会2018年第五次临时会议和第八届监事会2018年第二次临时会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
（二）董事会对预留授予是否满足条件的相关说明
根据激励计划中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。综上所述，公司本激励计划的授予条件已经满足。同意向符合授予条件的激励对象授予预留限制性股票。
（三）限制性股票计划预留授予情况
1、本次限制性股票的预留授予日为：2018年4月23日
2、本次限制性股票的预留授予价格为：4.89元；预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价9.54的50%，即4.77元/股；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日公司股票交易均价9.78的50%，即4.89元/股。
3、本次限制性股票预留授予对象共8人，授予200万股预留限制性股票，具体数量分配情况如下：
■
4、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况
本计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
本计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
■
5、限制性股票的解除限售条件
本计划分年度对公司业绩指标和个人业绩指标进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件：
（1）公司层面业绩考核要求
预留部分各年业绩考核目标如下表所示：
■
如公司未满足上述业绩考核指标，则所有激励对象对应考核年度可解除限售的限制性股票均不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照本计划规定回购注销。
（2）个人业绩考核指标要求
根据公司《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定进行考核。考核结果评定方式如下：
■
若解除限售上一年度公司层面考核合格，则激励对象个人当年实际解除限售额度按如下方式计算：
当年实际解除限售额度＝个人当年可解除限售额度×标准系数。
激励对象当年未能解除限售部分的限制性股票由公司按照本计划规定回购注销。
6、激励计划本次预留授予不会导致股权分布不具备上市条件的情况。
二、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划预留限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2018年4月23日，根据预留授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。
经测算，预计预留限制性股票激励成本为361.21万元，则2018年—2020年限制性股票成本摊销情况见下表：
■
本计划限制性股票的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
四、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月未有买卖公司股票的情况。
五、激励对象的资金安排
激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。
六、监事会意见
本次限制性股票激励计划预留部分的授予条件已经成就，本次获授预留限制性股票的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。同时，本次限制性股票激励计划的授予条件均已成就。
同意公司2017年限制性股票激励计划的预留授予日为2018年4月23日，并同意向符合授予条件的8名激励对象授予200万股预留限制性股票，授予价格为4.89元/股。
七、独立董事意见
公司独立董事关于向激励对象授予预留限制性股票发表独立意见如下：
1、根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司2017年限制性股票激励计划的预留授予日为2018年4月23日，该授予日符合《管理办法》以及公司限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定。
2、本次预留限制性股票的激励对象名单中的人员，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司2017年限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司本次授予预留限制性股票有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们同意公司本次限制性股票激励计划的预留授予日为2018年4月23日，向8名激励对象授予200万股预留限制性股票，授予价格为4.89元/股。
八、法律意见书结论性意见
北京囯枫律师事务所律师认为，佳都科技本次授予预留限制性股票的批准与授权、授予日确定、授予条件成就、授予价格的确定等事项，均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、本次激励计划及股东大会对董事会的授权，合法、有效。
九、独立财务顾问的专业意见
上海荣正投资咨询股份有限公司认为，佳都科技本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，佳都科技不存在不符合公司《2017年限制性股票激励计划》规定的授予条件的情形。
十、备查文件
1、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于佳都新太科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》
2、《北京国枫律师事务所关于佳都新太科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划授予预留限制性股票相关事项的法律意见书》
特此公告。
佳都新太科技股份有限公司董事会
2018年4月23日
证券代码：600728 证券简称：佳都科技 公告编号：2018-056
佳都新太科技股份有限公司
关于终止投资设立广州市佳都汇智慧城市投资基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、基金投资概述
佳都新太科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月3日召开的第八届董事会2017年第十一次临时会议审议通过《关于投资设立广州市佳都汇智慧城市投资基金（有限合伙）的议案》、《关于回购广州市佳都汇智慧城市投资基金（有限合伙）有限合伙份额的议案》，公司全资子公司深圳佳都创汇投资有限公司（以下简称“佳都创汇”）、广州新科佳都科技有限公司（以下简称“新科佳都”）拟分别作为普通合伙人及有限合伙人投资设立广州市佳都汇智慧城市投资基金（有限合伙）（以下简称“产业基金”），同时引进英大国际信托有限责任公司（以下简称“英大信托”）作为优先级有限合伙人。为保证产业基金优先级资金的募集及该产业基金后续的顺利运作，公司同意承担对产业基金英大信托的份额进行回购并对英大信托在投资期间的预期投资收益承担差额补足义务。具体内容详见公司2017年11月7日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的《佳都科技关于投资设立广州市佳都汇智慧城市投资基金（有限合伙）及回购有限合伙份额的公告》（公告编号：2017-091）。公司于2017年11月22日召开的2017年第六次临时股东大会审议通过了上述事项。
截止目前，产业基金合伙协议尚未签订，基于市场环境的变化，同时结合公司的发展战略等情况，经公司慎重考虑，决定终止佳都创汇、新科佳都投资设立产业基金。因产业基金合伙协议并未签订，产业基金也并未设立，公司也不对产业基金英大信托优先级有限合伙份额承担任何回购义务。
2018年4月23日，公司召开第八届董事会2018年第五次临时会议，审议通过了《关于终止投资设立广州市佳都汇智慧城市投资基金的议案》。本次终止设立产业基金事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。上述事项经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
二、终止投资设立基金的原因
在产业基金设立过程中，由于市场环境发生变化，产业基金合伙协议一直未能签订，同时结合公司的发展战略等情况，经公司慎重考虑，决定终止佳都创汇、新科佳都投资设立产业基金。
三、本次终止事项对公司的影响
因产业基金并未签署合伙协议，产业基金也未成立，本次终止事项不会对公司本期及未来财务状况和生产经营产生影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、备查文件
1、佳都新太科技股份有限公司第八届董事会2018年第五次临时会议决议
特此公告。
佳都新太科技股份有限公司
2018年4月23日
证券代码：600728 证券简称：佳都科技 公告编号：2018-057
佳都新太科技股份有限公司
关于召开2018年第二次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年5月9日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年5月9日14点30分
召开地点：公司三楼会议室地址：广州市天河区新岑四路2号
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年5月9日
至2018年5月9日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、
各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案内容详见本公司于2018年4月24日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《佳都科技第八届董事会2018年第五次临时会议决议公告》（公告编号：2018-053）、《佳都科技关于终止投资设立广州市佳都汇智慧城市投资基金的公告》（公告编号：2018-056）
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、
会议登记方法
公司A股股东出席现场会议的登记方法如下：
（一）登记时间：2018年5月8日08：30－12：00，13：30－17：30。
（二）登记地点：公司战略管理中心证券部
（三）登记办法：
1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续。
2、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东帐户卡、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续。
3、委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人身份证复印件、证券账户卡及持股凭证等办理登记手续。
4、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2018年5月8日17：30时前送达或传真至公司），不接受电话登记。
六、
其他事项
（一）现场会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。
（二）联系人：王文捷
（三）联系电话：020-85550260 传真：020-85577907
（四）联系地址：广东省广州市天河区新岑四路2号
（五）邮政编码：510230
特此公告。
佳都新太科技股份有限公司董事会
2018年4月24日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
佳都新太科技股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年5月9日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号或营业执照号码： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
佳都新太科技股份有限公司关于2018年第一季度报告全文修订说明
佳都新太科技股份有限公司已于2018年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了公司2018年第一季度报告全文。经核查，因工作人员数据录入错误，现修订《2018年第一季度报告》的部分内容，具体如下：
一、第四节 附录/4.1财务报表/合并利润表
修订前
■
修订后
■
二、第四节 附录/4.1财务报表/母公司现金流量表
修订前：
■
修订后：
■
公司2018年第一季度报告除上述修订内容外，其他内容未发生变化。公司修订后的2018年第一季度报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此说明。
佳都新太科技股份有限公司
2018年4月23日
