华融证券股份有限公司关于引力传媒股份有限公司重大资产重组之2017年度持续督导报告

声明

华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”、“独立财务顾问”）接受引力传媒股份有限公司（以下简称“引力传媒”、“上市公司”或“受让方”）委托，担任收购珠海视通超然文化传媒有限公司（以下简称“珠海视通”、“标的公司”）100%股权的重大资产购买的独立财务顾问。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的精神，遵循客观、公正的原则，本独立财务顾问经过审慎核查，结合引力传媒2017年年度报告，出具本持续督导工作报告（以下简称“本报告”或“本持续督导报告”）。

本独立财务顾问对本次重大资产购买实施情况所出具持续督导意见的依据是上市公司及重组相关各方提供的资料，重组相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。

本持续督导报告不构成对引力传媒的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读引力传媒董事会发布的关于本次重大资产购买的相关文件全文。

释 义

在本报告中，除非文义另有所指或说明，下列词语或简称具有如下特定含义：

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本报告中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

正文

2017年7月31日，引力传媒与胡金慰、李超签署了《有关珠海视通超然文化传媒有限公司股权转让协议》，约定引力传媒以支付现金方式购买胡金慰、李超合计持有的珠海视通超然文化传媒有限公司100%股权，本次交易完成后，珠海视通将成为上市公司全资子公司。

标的公司已于2017年10月11日取得了珠海市横琴新区工商行政管理局颁发的珠海视通新的《营业执照》及在全国企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)的查询结果，截至本报告出具之日，珠海视通已办理完毕股权过户的工商变更手续，成为上市公司的全资子公司。

2018年4月10日，引力传媒披露了2017年年度报告，华融证券作为本次重大资产购买的独立财务顾问，持续督导期从重大资产重组实施完毕之日起至重组完毕后的第一个会计年度之日止（2017年10月11日起至2018年12月31日。根据《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和规则，通过日常沟通、回访等方式，结合引力传媒2017年年度报告，出具持续督导期（2017年10月11日起至2017年12月31日，以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见报告如下：

一、 交易资产的过户付情况

（一）本次交易标的资产过户情况

2017年10月11日，珠海视通已就本次交易资产过户事宜办理完成了工商变更登记手续，并取得了珠海市横琴新区工商行政管理局颁发的珠海视通新的《营业执照》及在全国企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的查询结果，截至本报告出具之日，珠海视通已办理完毕股权过户的工商变更手续，成为上市公司引力传媒的全资子公司。

（二）本次交易标的交易对价支付情况

2017年9月29日，引力传媒按照《股权转让协议》约定条款向交易对方胡金慰、李超支付了本次重大资产购买交易对价的第一期、40%对价款，共计人民币【壹亿伍仟肆佰万元（RMB154,000,000）】。

2018年1月30日，引力传媒按照《股权转让协议》约定条款，向交易对方胡金慰、李超支付了本次重大资产购买交易对价的第二期、10%对价款，共计人民币【叁仟捌佰伍拾万元（RMB38,500,000）】。。

（三）本次股权转让个人所得税缴纳的调整说明

根据交易对方胡金慰、李超2017年10月16日取得的珠海横琴新区地方税务局管理一科出具的《关于股权转让取得的收入缴纳个人所得税的说明》（以下简称“《说明》”），由于《股权转让协议》约定交易对方将在2017年-2021年期间分五笔取得相应的转让对价，根据《股权转让所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号）的规定，横琴地方税务局管理一科同意交易对方胡金慰、李超按照《股权转让协议》的约定在分期取得相应的转让对价后的次月15日前申报缴纳个人所得税。

根据引力传媒与胡金慰、李超2017年10月18日签署的《豁免函》（以下简称“《豁免函》”），交易对方承诺将根据相关法律法规的规定和《说明》的要求，在分期取得相应的转让对价后的次月15日前按时且足额地申报和缴纳个人所得税。在前述前提下，引力传媒同意交易对方按照相关法律法规的规定和《说明》的要求分期申报缴纳本次交易所涉及的个人所得税。

截止本持续督导报告出具之日，交易对手胡金慰、李超就已收到的交易对价款按照相关法律法规的规定和前述《说明》和《豁免函》的要求，已分期申报缴纳本次交易所涉及的个人所得税。

（四）财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组的标的资产的交割过户手续已办理完毕，引力传媒已合法有效地取得标的资产。引力传媒本次交易已取得实施所必要的授权和批准，其实施的后续事项符合相关法律、法规的规定，不存在实质性障碍或无法实施的重大风险。

二、 交易各方当事人承诺的履行情况

（一）本次重组各方所处的承诺如下：

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（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，相关承诺主体的相关承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。

三、 盈利预测实现情况

根据引力传媒与交易对方胡金慰、李超签订的《股权转让协议之盈利预测补偿协议》约定，珠海视通2017年度净利润（扣除非经常性损益后的净利润）不低于3500万元。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 4 月9日出具的瑞华核字[2018]01290002号《关于珠海视通超然文化传媒有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（以下简称“审核报告”），珠海视通的业绩实现情况如下：

单位：万元

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2017年度，珠海视通经审计后实现的净利润为6,682.11万元，扣除非经常性损益的净利润为6,545.36万元，实现了2017年度的业绩承诺，完成率为187.01%。

经核查，本财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的珠海视通 2017 年度实现的净利润超过承诺盈利预测水平，交易对方于 2017 年度不需要履行补偿义务。

四、 管理层讨论与分析部分提及的业务发展现状

（一）公司业务发展现状

上市公司引力传媒是一家技术、内容与数据驱动型的数字化整合营销传播集团。公司以市场洞察与品牌咨询为引领，为客户提供市场研究、媒体与消费者洞察、传播策略、多屏媒介代理、娱乐内容定制与发行、娱乐内容360度整合营销传播、社会化媒体传播等一站式整合营销传播服务。

2017年度，公司实现营业收入258,231.54万元，较上年同期增长49.09%；实现营业利润9,268.22万元，较上年同期增长121.60%；实现归属于上市公司股东净利润6,673.63万元，较上年同期增长102.04%，较好地完成了公司年度经营计划和目标。

2017年度，公司整合营销业务初步完成数字化转型，内生性数字营销业务规模持续扩大，较上年同期增长212.46%。公司通过内生性运营和外延式合作的协同发展，实现了客户、人才、技术、资本、媒体等多种市场要素的资源整合，提高了规模协同效应，同时丰富了公司业务类型、优化了业务模式，促进了公司数字化、数据化业务转型与升级，进一步提升了公司的整体盈利能力。

2017年度，公司根据广告主的投放需求多样化的趋势，继续大力发展以综艺节目为载体的内容营销。鉴于广告主对精品综艺节目市场需求日异旺盛，仍具有广阔的市场发展空间，公司启动了非公开发行股票，随着募投项目的逐步确立，将进一步丰满公司内容营销的羽翼，同时也巩固公司在广告传媒领域的竞争优势。

（二）报告期内公司主要经营情况

2017年度，公司实现营业收入258,231.54万元，较上年同期增长85,028.24万元；实现营业利润9,268.22万元，较上年同期增长5,085.81万元；实现归属于上市公司股东净利润6,673.63万元，较上年同期增长3,370.45万元。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2017年度审计报告（瑞华审字[2018]01290008号），上市公司 2017 年度主要财务数据与指标如下：

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（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在 2017 年度的实际经营情况符合管理层讨论与分析部分提及的业务发展状况，本次重组改善了上市公司的资产质量，有利于提升上市公司盈利能力。

五、 公司治理结构和运行情况

（一）公司治理结构和运行情况概述

1、股东与股东大会

公司严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，并严格遵守有关法律法规和表决程序的规定，聘请律师见证公司历次股东大会。公司平等对待所有股东，能够保证中小股东与大股东享有平等地位，保证所有股东充分行使自己的权利。

2、董事与董事会

报告期内，公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，公司董事会人数和人员构成符合法律法规的要求。公司《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》保证了董事会运作的规范和决策的客观、科学。公司董事能忠实、诚信、勤勉地履行职责，切实维护公司全体股东的利益。

3、监事和监事会

公司监事会的人数和人员构成符合法律法规的要求。监事会根据《监事会议事规则》，认真履行自己的职责，依法、独立地对公司生产经营情况、财务状况以及公司董事和高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

4、信息披露与透明度

公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及《信息披露管理制度》的规定，依法履行信息披露义务。公司能够按照法律法规及《公司章程》的规定，秉持公平、公正的原则，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时，使所有股东有平等的机会获得信息，保障中小股东知情权，充分维护投资者利益。

5、投资者关系

公司重视投资者关系的沟通与交流，董事会指定董事会办公室负责信息披露和投资者关系管理工作，加强与机构投资者和中小股东的沟通，认真听取各方对公司发展的建议和意见，及时反馈给董事会，切实保证全体股东的合法权益。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期间，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》以及中国证监会和上海证券交易所发布的有关上市公司治理规范性文件等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，规范公司运作。上市公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。

六、 与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重大资产购买方案履行或继续履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。

七、 持续督导总结

截至本报告签署日，引力传媒本次重大资产重组事项已完成涉及的工商变更，并履行了相关的信息披露义务；重组各方不存在违反出具的承诺的情況；管理层讨论与分析中提及的业务发展良好；自本次交易完成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合《上市公司治理准则》等法律法规要求。

财务顾问主办人：

何辛欣 罗玲香

华融证券股份有限公司

2018年4月23日

北京市朝阳区朝阳门北大街18号

签署日期：二〇一八年四月