茂名石化实华股份有限公司

2017年年度报告摘要

证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2018—012

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

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声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

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非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以519875356股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 □ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

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2、报告期主要业务或产品简介

bch（一）公司主要业务

公司属于石油化工行业，主要经营范围是石油化工产品的生产及销售，主要产品是液化石油气、聚丙烯、醋酸仲丁酯、MTBE、特种白油、乙醇胺、聚合级异丁烷、丙烷等。2017年，公司聚丙烯产量16.79万吨，同比增加0.53万吨；MTBE产量17.45万吨，同比增加7.1万吨；特种白油产量3.94万吨，同比增加0.92万吨；乙醇胺产量1.45万吨，同比增加0.37万吨，前述产品年度产量均创历史新高或接近历史最好水平。

（二）公司主要产品用途：

液化石油气：作为一种化工基本原料和新型燃料(民用液化石油气燃料、切割金属液化石油气和农产品的烘烤和工业窑炉的焙烧等用液化石油气等)。

聚丙烯树脂粉料：适用于注塑或挤出扁丝，可用于生产纺织袋、打包、捆扎绳、薄膜制品及日用品、小容器等。

醋酸仲丁酯：用作工业溶剂和提高汽油辛烷值添加剂等。

MTBE：用作有机化工原料（如裂解生产高纯度异丁烯等）和提高汽油辛烷值添加剂等。

特种白油：主要用作工业溶剂和化纤、机械加工等领域的加工油、润滑剂等。

乙醇胺：用于生产表面活性剂，还用于纺织化学品、气体净化剂、水泥促凝剂、石油添加剂、皮革软化剂、润滑油抗腐蚀剂、防积炭添加剂等。

聚合级异丁烷：用于作全密度聚乙烯生产配置催化剂溶剂，也可用于生产异辛烷（汽油辛烷值改进剂）等。

丙烷：用于热处理燃料、金属切割气、气雾推进剂、渗碳的保护气，脱沥青溶剂等。

（三） 主要经营模式

1、采购模式：公司生产所需化工原料和辅助材料以及能源消耗（电力、蒸汽、水）等依靠外购（除了从当地的茂名石化采购外，还从周边石油化工基地采购）。

2、生产模式：公司主要采用“以销定产”模式，紧盯市场需求，根据市场情况和客户需要适时调整计划以及组织生产。公司生产装置实行连续稳定长周期生产作业。

3、销售模式：公司产品主要采取直销和经销相结合模式进行销售，通过有实力有渠道的经销商实现产品扩销及出口，同时开发线上网络销售。

（四）行业情况

2017年，石油化工行业按照中央的战略部署，坚持深化供给侧结构性改革，大力推进创新驱动和转型升级。2018年，在世界经济延续回暖、宏观经济总体稳中向好的背景下，石油化工行业景气度有望保持向好态势。石油化工产业发展具有周期性波动的特征，是竞争性强的行业。国家对石化行业的安全环保监管政策趋严，整治淘汰“小散乱污”企业力度进一步加强，行业市场竞争较为激烈，原料及产品价格起伏或将是市场常态。

公司业务范围属国家支柱产业——“石油化工”行业，目前主要有：小本体聚丙烯一条龙装置属于《国家产业结构调整指导目录(2011年本)》 第一类 国家鼓励发展项目目录之七的“石油，天然气”行业中的“油气伴生资源的综合利用”的项目；环保型特种白油、醋酸仲丁酯、MTBE、乙醇胺等装置属于国家鼓励发展项目目录之十一的“石化化工”行业中的鼓励发展项目。

公司聚丙烯产能为国内小本体（粉料）聚丙烯最大，特种环保白油和乙醇胺产量位居华南地区前列。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

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（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

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注：根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据，截止2017年12月31日，北京泰跃房地产开发有限责任公司所持有本公司股份质押给广东发展银行股份有限公司茂名办事处，被北京市第一中级人民法院冻结，并先后被11家人民法院轮候冻结。

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

2017年，是公司务实创新、克难攻坚再前进的一年。面对国内化工行业竞争激烈、安全环保任务重、原料短缺、价差收窄、创效难度大、装置边生产边施工等情况，在董事会领导下，公司全体员工坚定信心，迎难而上，苦练内功增效益，埋头实干谋发展，以人为本建和谐，超计划完成了年度经营目标及各项重点工作。

报告期内，公司实现营业收入44.08亿元，同比增长48.90%；实现归属于上市公司股东净利润9937.79万元（接近历史最好水平），同比增长61.84%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润8958.78万元，同比增长42.68%；实现每股收益0.191元，扣除非经常性损益每股收益0.172元。截止2017年12月31日，公司所有者权益为9.90亿元，资产总额为12.09亿元。

报告期内：

——安全环保达标。公司扎实开展安全环保教育培训，全年组织900多人次参加省、市、公司级培训考试，770多人次开展安全应急预案演练，有效提高了全员安全意识技能和防灾避险、应急处置能力。强化安全环保红线意识，落实制度保安全环保，加强隐患排查治理和现场安全管理；按章依规办理安全环保各项资质取证，公司取得了安全生产标准化三级达标证书。全年实现了重大生产、火灾、人身伤亡事故“三个为零”的目标，安全环保管理水平稳步提升，安全环保形势稳步向好。

——主要化工产品产量创历史新高。报告期内，公司全力扩大生产，产品总量同比大幅增加，其中，聚丙烯产量16.79万吨，同比增加0.53万吨；MTBE产量17.45万吨，同比增加7.1万吨；特种白油产量3.94万吨，同比增加0.92 万吨；乙醇胺产量1.45万吨，同比增加0.37 万吨，除聚丙烯产量（接近历史最高）因装置技改造影响外，上述其余三种产品均创历史新高。

——强化管理增创效益。公司以效益为中心，深度优化生产经营，紧盯经济技术指标，最大限度挖潜增效。一是加大原料外采力度，保证装置满负荷生产。面对当地原料短缺、资源紧张的情况，加大外采原料渠道开发，科学竞投采购，增加原料供应。全年，外采原料占总原料量的39%，占比同比提高6个百分点。二是优化生产增效益。科学组织生产，精心操作调控，优化指标，原料收率、损失率、转化率等技术经济指标持续向好，增创了效益。三是抓好技改提质增效。实施外部热水利用、MTBE产品脱硫、MTBE装置反应器并联使用、聚合釜高压水清洗和自动升温技改、白油生产碳十二烯烃原料配炼等措施，全年共完成“短平快”技改项目36项，有效提升了装置的效能。四是灵活销售。积极开发新客户，聚丙烯产品客户增加6家、终端客户升至11家，并成功登陆海峡石化网平台；开拓了网上销售新模式，特种白油开拓了珠三角新市场，聚合级异丁烷产品成功进入惠州中海壳牌供应链。五是强化考核和激励约束。科学合理制定运营考核办法和专项考核办法，加大对重点考核指标的奖惩力度，有效调动了各单位工作的积极性和主动性。全年各部门单位都完成了年度考核任务和重点考核指标。物资直供率89%，共节约采购资金约397万元。六是改革管理创新提效。持续推进内部改革，进一步精简机构，实现集约化专业管理。强化内控运行监督，完善了东油公司销售流程，规范了业务程序，避免经营风险。加大信息化建设力度，公司协同办公OA系统成功上线运行，实现了办公无纸化、规范化。加强财务管理，减少利息支出，开展银行承兑汇票业务，降低财务费用，优化闲置资金理财创效益。

——建设发展稳步推进。一是抓好重点项目建设。10万吨/年ZHG工艺聚丙烯技改是报告期内重点项目，已于12月12日建成中交并投产，实现了“安全、质量、进度、投资”四大控制目标，进一步扩大了聚丙烯产量，提高了生产工艺水平和产品质量，降低生产成本，提高经济效益。二是积极筹谋近中远期发展。公司开展与国内外技术方多次技术交流、市场调研等前期工作，围绕主营业务储备了一批近期、中期、远期发展项目，完成了“十三五规划”调研编制工作。公司与北海工业区管理委员会签订了《苯乙烯项目投资合作框架协议》。三是科技研发工作有新进展。公司控股子公司东油公司《丁烯循环利用关键技术研发及产业化》项目获得了2017年度广东省科学技术奖二等奖。

——以人为本建和谐幸福企业。抓好党的十九大精神学习宣贯，开展党员先锋机（岗）、“为民服务创先争优”志愿服务、“我为企业创一流”专项劳动竞赛，弘扬实干奉献精神，激发干事创业。公司党委顺利完成了换届，选举产生了新一届党委会和纪委会。公司党委被评为广东省非公经济组织先进党组织。公司倡导健康生活方式，组织开展职工及家属喜闻乐见的文体活动，促进企业内部和谐。实施工效挂钩基数调整方案，更好调动了员工创效积极性和主动性，全力做大生产经营效益“蛋糕”，在效益大幅增长的同时，职工收入也得到大幅提升，2017年公司员工收入同比提高23%。修订完善带薪休假和休假补贴制度，增加职工职业卫生体检项目，提高职工补充医疗保险大重病报销比例，为职工缴付广东省职工住院二次医保参保金，坚持探访重病和困难职工，员工的获得感、归属感、幸福感得到极大提升，和谐稳定局面进一步牢固。

2018年，公司要以全面提升发展质量和效益为中心，更加注重安全环保和精细生产，更加注重资源优化和创新创效，更加注重新项目发展及和谐幸福企业建设，全面完成各项任务目标，确保完成年度主要产品产量：聚丙烯21万、MTBE15万吨、特种白油4万吨、乙醇胺1.86万吨，推动生产经营发展再上新台阶。

分析预计，2018年公司将面临诸多挑战和压力：一是行业竞争加剧，随着周边聚丙烯、MTBE产能扩大，呈现产能过剩、供过于求局面，市场竞争日趋激烈。二是安全环保压力大。国家安全环保标准越来越高，监管执法越来越严，公司防控安全环保风险的任务越来越重，安全环保压力增加。三是碳四原料供应短缺，采购成本上升。周边碳四资源预计减量60%，国外碳四资源受到国内供应紧张影响或者抬价哄抢，公司碳四原料资源进一步紧张且成本增加。四是特种白油生产成本上升。自2017年下半年以来，白油原料资源日趋紧张且价格上升，特种白油生产成本上涨，盈利能力下滑。五是气分原料供应减少。上游催化装置液化汽趋势性减产减量，加上装置停汽检修，公司气体分离装置生产原料量将大大减少。六是主营产品盈利空间收窄。MTBE受产能过剩影响，加上乙醇汽油推广力度加大等不利因素，产品盈利难度较大。七是蒸汽价格、土地租金上升，大幅增加成本费用。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

□ 适用 √ 不适用

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

（1）重要会计政策变更

① 根据财政部修订的《企业会计准则第16号—政府补助》（财会〔2017〕15号），公司对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。本公司执行该规定的主要影响：利润表中新增 “其他收益”项目。

② 根据财政部修订的《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会〔2017〕13号），自2017年5月28日起施行。对于该准则施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，应当采用未来适用法处理。本公司执行该规定的主要影响：资产负债表新增“持有待售资产”及“持有待售负债”项目，利润表中“净利润”项目新增“持续经营净利润”和“终止经营净利润”的分类。

③ 根据财政部2017年12月25日发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会（2017）30号），本公司予以执行。本公司执行该规定的主要影响：资产负债表新增“持有待售资产”及“持有待售负债”项目；利润表新增“资产处置收益”及“其他收益”项目，“净利润”项目新增“持续经营净利润”和“终止经营净利润”的分类。

（2）重要会计估计变更

报告期公司无重要会计估计变更。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

茂名石化实华股份有限公司董事会

董事长：范洪岩

2018年4月22日

证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2018-013

茂名石化实华股份有限公司

第十届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

茂名石化实华股份有限公司（以下简称公司）第十届董事会第四次会议于2018年4月22日以现场方式召开。本次会议的通知于2018年4月12日以传真或电子邮件方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本届董事会共有董事9名，7名董事亲自出席会议并表决，董事Chun Bill Liu（刘汕）因工作原因不能出席会议，委托董事范洪岩出席会议并代为表决；董事杨越因工作原因不能出席会议，委托董事关志鹏出席会议并代为表决。公司监事、高级管理人员列席会议。董事长范洪岩主持会议。

本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的有关规定。

本次会议审议批准了以下议案：

一、《公司2017年度总经理工作报告》。同意9票，反对0票，弃权0票。通过。

二、《公司2017年度董事会工作报告》。同意9票，反对0票，弃权0票。通过。

详见公司于2018年4月24日在巨潮资讯网站上刊登的《公司2017年度董事会工作报告》。

本议案尚须公司2017年年度股东大会审议批准。

三、《公司2017年年度报告全文及摘要》。同意9票，反对0票，弃权0票。通过。

《公司2017年年度报告全文》刊载于 2018年4月24日巨潮资讯网，《公司2017年年度报告摘要》刊载于2018年4月24日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

本议案尚须公司2017年年度股东大会审议批准。

四、《公司2017年度财务决算报告和公司2018年度预算报告》。同意9票，反对0票，弃权0票。通过。

（一）指标完成情况

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2017年公司实现营业收入44.08亿元，累计实现利润14622.88万元（东油公司利润4563.26万元），归属上市公司的利润为12386.89万元，超额完成董事会确定的年度利润目标。实现净利润11779.87万元，归属上市公司的净利润9937.79万元。

（二）利润构成情况

利润总额14622.88万元，完成年度预算8019.92万元的182.33%。其中生产经营利润12802.49万元；证券及理财投资1298.68万元；股权投资收益及分红521.70万元。

1.生产经营利润构成情况

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注1:外购外销产品、液化气、异丁烷等产品及其他小产品毛利汇总。

注2:加工利润为焦化液化气加工。

2.增减利分析

2017年生产经营利润12802.49万元比计划的8679.92万元增加4121.78万元。

主要的增利因素5293万元

（1）主体产品市场变化影响增利1832万元。

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（2）聚丙烯一条龙生产增利769万元。主要原因是加强管理，优化操作，降低损耗增创效益；同时，加大原料外购量，扩大产品产量，形成规模效益，比计划增利769万元。

（3）乙醇胺产品毛利334.26万元比计划增利928.85万元。主要原因是原料采购成本降低且受益于反倾销的监控加强，市场行情普遍走高。

（4）加油价差、装车收入合计2828.95万元，比计划增利1118.32万元。

（5）液化气及其他产品等毛利890.24万元，比计划244.78万元增利645.46万元。主要原因是2017年外购外销产品（含贸易）增加毛利239.80万元、液化气毛利406.76万元（含外购外销及化销结算时间差异）。

主要的减利因素1304万元

（1）单位加工费变化影响成本减利550万元。

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（2）甲基叔丁基醚生产减利283万元。

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（3）税金及附加500.66万元比计划增加支出5.13万元。主要是公司实际缴纳增值税的附加税增加造成的。

（4）期间费用支出13966.36万元，比计划的13700.08万元增加支出266.28万元。主要是运费提高。

（5）资产减值准备比计划增加支出200.30万元，主要原因是计提坏帐及存货跌价准备。

（三）财务状况说明

期末公司总资产为12.09亿元，比期初的12.80亿元减少了0.71亿元。流动资产期末为6.93亿元，比期初的7.67亿元减少了0.74亿元，主要是减少货币资金10501.27万元（主要是偿还贷款等）；应收帐款增加1841.95万元；预付账款增加1340.78万元；存货增加3472.38万元；其他流动资产减少3993.60万元（主要是待抵扣进项税减少）。非流动资产期末为5.16亿元，比期初5.12亿元增加0.04亿元，主要是固定资产增加1024.52万元；长期待摊费用减少573.15万元。流动负债期末为1.72亿元，比期初的2.92亿元减少了1.20亿元，短期借款减少0.9亿元（提前偿还贷款）；应付帐款减少3671.82万元；应交税费减少1899.84万元（主要是缴纳税金减少）；其他应付款减少2756.92万元；非流动负债期末为4710.43万元，比期初的4606.33万元增加了104.10万元，主要是长期应付职工薪酬增加了140.48万元。归属上市公司的股东权益期末9.02亿元，比期初的8.55亿元增加了0.47亿元，主要是今年实现的净利润及实施了2016年度现金分红。

本议案尚需公司2017年年度股东大会批准.

五、《公司2017年度利润分配预案》。同意9票，反对0票，弃权0票。通过。

截至2017年12月31日，母公司未分配利润余额为78,460,456.01元,可供股东分配的利润为78,460,456.01元。

公司拟以2017年12月末股本总额519,875,356股为基数，向全体股东每10 股派现金1.5元（含税），预计分派现金77,981,303.40元。此次分配后，母公司未分配利润余额为479,152.61 元。

公司三年来的利润分配情况：

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公司独立董事已就本议案发表独立意见,详见公司2018年4月24日在巨潮资讯网上公告的《第十届董事会第四次会议独立董事意见》。

本议案尚须公司2017年年度股东大会审议通过。

六、《公司2018年第一季度季度报告全文及正文》。同意9票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。

《公司2018年第一季度报告全文》刊载于 2018年4月24日巨潮资讯网，《公司2018年第一季度季度报告摘要》刊载于2018年4月24日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

七、《关于〈公司2017年度内部控制自我评价报告〉的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。通过。

详见公司于2018年4月24日在巨潮资讯网站上刊登的《2017年度内部控制评价报告》。

公司监事会和独立董事已对《公司2017年度内部控制自我评价报告》出具书面意见。

公司独立董事的意见,详见公司2018年4月24日在巨潮资讯网上公告的《第十届董事会第四次会议独立董事意见》。

八、《关于公司2018年度日常关联交易的议案》。同意7票，反对0票，弃权0票。通过。在审议和表决本议案时，关联董事关志鹏、杨越回避表决。

详见本公司2018年4月24日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《茂名石化实华股份有限公司2018年度日常关联交易预计公告》。

公司第十届董事会第四次会议审议本议案前，已取得公司独立董事事前书面认可。董事会在审议本议案时，关联董事关志鹏、杨越回避表决。

公司独立董事已就本议案发表独立意见,详见公司2018年4月24日在巨潮资讯网上公告的《第十届董事会第四次会议独立董事意见》。

本议案尚须公司2017年度股东大会审议批准，在股东大会审议本议案时，关联股东中国石化集团茂名石油化工有限公司应回避表决。

九、《关于制订〈茂名石化实华股份有限公司未来三年股东回报规划（2018年度至2020年度）〉的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。通过。

详见公司于2018年4月24日在巨潮资讯网站上刊登的《茂名石化实华股份有限公司未来三年股东回报规划（2018年度至2020年度）》。

公司独立董事已就本议案发表独立意见,详见公司2018年4月24日在巨潮资讯网上公告的《第十届董事会第四次会议独立董事意见》。

本议案尚须公司2017年年度股东大会审议通过。

十、《关于聘任公司财务总监的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。通过。

根据公司总经理曹光明提名，并经公司第十届董事会提名与薪酬委员会2018年第一次会议审核通过，决定聘任宋卫普为公司财务总监（宋卫普简历附后），聘期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满止。

公司独立董事已就本议案发表独立意见,详见公司2018年4月24日在巨潮资讯网上公告的《第十届董事会第四次会议独立董事意见》。

十一、《关于公司全资子公司茂名实华东成化工有限公司向广发银行股份有限公司茂名分行申请不超过人民币贰亿元授信额度及公司为该等授信额度的申请提供担保的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。通过。

详见本公司2018年4月24日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《茂名石化实华股份有限公司对外担保公告》。

本议案尚须公司2017年年度股东大会审议批准，依据《公司章程（2016年修订）》第七十七条第（四）项和第二百零二条第三款的规定，本议案为特别决议案，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

十二、《关于公司全资子公司茂名实华东成化工有限公司向中国农业银行股份有限公司茂名分行申请不超过人民币贰亿元授信额度及公司为该等授信额度的申请提供担保的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。通过。

详见本公司2018年4月24日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《茂名石化实华股份有限公司对外担保公告》。

本议案尚须公司2017年年度股东大会审议批准，依据《公司章程（2016年修订）》第七十七条第（四）项和第二百零二条第三款的规定，本议案为特别决议案，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

十三、《关于公司向中国邮政储蓄银行茂名市分行申请不超过人民币叁亿伍千万元综合授信额度及公司为该等授信额度的申请提供担保的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。通过。

详见本公司2018年4月24日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《茂名石化实华股份有限公司对外担保公告》。

本议案尚须公司2017年年度股东大会审议批准，依据《公司章程（2016年修订）》第七十七条第（四）项和第二百零二条第三款的规定，本议案为特别决议案，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

十四、《关于公司与钦州天恒石化有限公司共同出资设立广西华盈天益化工有限公司（暂定名）投资建设15万吨/年双氧水项目及相关一揽子交易安排的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。通过。

详见本公司2018年4月24日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《茂名石化实华股份有限公司对外投资及一揽子交易的公告》和《茂名石化实华股份有限公司对外担保公告》。

公司独立董事已就本议案涉及的提供财务资助安排发表独立意见,详见公司2018年4月24日在巨潮资讯网上公告的《第十届董事会第四次会议独立董事意见》。

本议案尚须公司2017年年度股东大会审议批准，依据《公司章程（2016年修订）》第七十七条第（四）项和第二百零二条第三款的规定，本议案为特别决议案，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

十五、《关于会计政策变更的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。通过。

详见公司于2018年4月24日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网站上刊登的《关于会计政策变更的公告》。

十六、批准《关于召开2017年年度股东大会的议案》。同意：9票，反对：0票，弃权：0票。通过。

公司决定于2018年5月15日召开公司2017年年度股东大会。

详见公司于2018年4月24日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网站上刊登的《关于召开2017年年度股东大会的通知》。

备查文件：经与会董事签字并加盖董事会印章的十届四次董事会决议。

特此公告.

茂名石化实华股份有限公司董事会

二Ο一八年四月二十四日

宋卫普先生简历：

宋卫普，男，1985年1月出生，中国国籍，北京大学汇丰商学院MBA在读，中国注册会计师，中级审计师。曾任天圆全会计师事务所项目经理，天职国际会计师事务所项目经理，立信会计师事务所业务经理，深圳市凯达尔集团有限公司财务总监，利安达会计师事务所技术合伙人，2017年7月进入本公司，在此期间，宋卫普代行公司财务总监职权。

宋卫普先生未直接或间接持有公司股份，未在持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人中担任职务，与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，宋卫普先生不是“失信被执行人”，符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2018-014

茂名石化实华股份有限公司

第十届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

茂名石化实华股份有限公司（以下称公司）第十届监事会第四次会议于2018年4月22日在公司十楼会议室以现场方式召开。会议通知于2018年4月12日以电子邮件或传真方式发出。会议由监事会主席刘小燕主持。本届监事会共有监事3名，2名监事亲自出席本次会议并表决，监事朱月华因工作原因不能出席委托监事刘小燕出席本次会议并表决。本次会议的通知、召开以及参会监事人数均符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规章和《公司章程》的有关规定。

会议审议并通过了如下决议：

一、《公司2017年度监事会工作报告》。3票同意，0票反对，0票弃权。

详见公司于2018年4月24日在巨潮资讯网站上刊登的《公司2017年度监事会工作报告》。

二、《公司2017年年度报告全文及摘要》及《关于公司2017年年度报告的书面审核意见》。3票同意，0票反对，0票弃权。

监事会认为，《公司2017年年度报告》能够客观反映公司2017年的经营状况和财务状况，所载资料未发现任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、《公司2018年第一季度报告全文及正文》。3票同意，0票反对，0票弃权。

监事会认为，《公司2018年第一季度报告》能够客观反映公司2018年第一季度的经营状况和财务状况，所载资料未发现任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四、《公司2017年度内部控制自我评价报告》。3票同意，0票反对，0票弃权。

监事会关于公司内部控制自我评价的意见：公司的内部控制制度符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定及公司自身的实际情况，遵循了内部控制的基本原则，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整；内部控制组织机构完整，部门及人员配备到位，能够保证公司内部控制重点活动的执行及充分有效的监督。

监事会认为，公司内部控制自我评价全面，真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

五、《茂名石化实华股份有限公司未来三年股东回报规划（2018年度至2020年度）》。3票同意，0票反对，0票弃权。

监事会认为：《茂名石化实华股份有限公司未来三年股东回报规划（2018年度至2020年度）》的内容符合法律、法规和中国证监会的相关规定,符合公司的实际情况,该规划兼顾投资者的合理投资回报及公司的可持续发展,为公司建立了科学、持续、稳定的分红政策和规划,充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见,可以更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。同意将该议案提交股东大会审议。

备查文件：经与会监事签字并加盖监事会印章的十届四次监事会决议。

特此公告。

茂名石化实华股份有限公司监事会

二O一八年四月二十四日

证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2018—015

茂名石化实华股份有限公司

对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示：鉴于目前，公司及公司全资和控股子公司为公司及公司全资和控股子公司担保的总额已超过公司最近一期经审计净资产的100%，公司第十届董事会第四次会议审议批准的相关议案再次涉及四个公司为自身及公司全资子公司和控股子公司的担保（累计额度为8.7亿元），如该等担保获得公司2017年年度股东大会批准，公司及公司全资子公司和控股子公司为公司及公司全资和控股子公司的担保额度将增加到20.04亿元，占公司最近一期经审计净资产的222.17%。敬请投资者充分关注公司（包括公司全资子公司和控股子公司）的对外担保风险。

一、担保情况概述

（一）本次担保基本情况

1.茂名实华东成化工有限公司（公司之全资子公司，以下简称东成公司）

担保背景：东成公司因生产经营需要不时补充流动资金等，现拟向广发银行股份有限公司茂名分行（以下简称茂名广发行）申请不超过人民币贰亿元（含本数）的授信额度，该等授信系指借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务。申请的授信期限为三年，自茂名广发行批准该等授信并与东成公司首次签署的相关授信融资协议生效之日起算，最终的授信额度和授信期限以茂名广发行批准的授信额度和授信期限为准；且如茂名广发行首次批准的授信期限低于本决议批准的东成公司申请的授信期限，茂名广发行后续对授信期限进行续展批准的，只要后续批准的授信期限止算日不超过本决议批准的授信期限止算日，仍适用本决议。在茂名广发行批准的授信期限内，茂名广发行批准的授信额度可循环使用，意即，东成公司在茂名广发行批准的授信期限内的任何时点使用资金的额度不超过授信额度。每次实际使用资金时的融资成本以当时中国人民银行公布的同期同类利率为准，并可依法依约予以浮动。公司为东成公司该等银行授信申请提供连带责任保证担保。

债权人：在东成公司的授信申请均被批准的前提下，债权人为茂名广发行。

担保金额：在东成公司的授信申请均被批准的前提下，公司对债权人的担保金额为不超过人民币贰亿元（含本数）以及对应的利息、复利、罚息、延迟支付的利息、违约金和损害赔偿金及其他费用（如有）。

协议签署日期和签署地点：在东成公司的授信申请被批准后，董事会授权公司董事长按照公司的实际业务需要与债权人不时签署相关融资、担保合同、协议或其他契约性法律文件，协议的签署地点应均在茂名市。

2.东成公司

担保背景：东成公司因生产经营需要不时补充流动资金等，现拟向中国农业银行股份有限公司茂名分行（以下简称茂名农行）申请不超过人民币贰亿元（含本数）的授信额度，该等授信系指借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务。申请的授信期限为三年，自茂名农行批准该等授信并与东成公司首次签署的相关授信融资协议生效之日起算，最终的授信额度和授信期限以茂名农行批准的授信额度和授信期限为准；且如茂名农行首次批准的授信期限低于本决议批准的东成公司申请的授信期限，茂名农行后续对授信期限进行续展批准的，只要后续批准的授信期限止算日不超过本决议批准的授信期限止算日，仍适用本决议。在茂名农行批准的授信期限内，茂名农行批准的授信额度可循环使用，意即，东成公司在茂名农行批准的授信期限内的任何时点使用资金的额度不超过授信额度。每次实际使用资金时的融资成本以当时中国人民银行公布的同期同类利率为准，并可依法依约予以浮动。公司为东成公司该等银行授信申请提供连带责任保证担保。

债权人：在东成公司的授信申请均被批准的前提下，债权人为茂名农行。

担保金额：在东成公司的授信申请均被批准的前提下，公司对债权人的担保金额为不超过人民币贰亿元（含本数）以及对应的利息、复利、罚息、延迟支付的利息、违约金和损害赔偿金及其他费用（如有）。

协议签署日期和签署地点：在东成公司的授信申请被批准后，董事会授权公司董事长按照公司的实际业务需要与债权人不时签署相关融资、担保合同、协议或其他契约性法律文件，协议的签署地点应均在茂名市。

3.公司、东成公司和茂名实华东油化工有限公司（公司之控股子公司，以下简称东油公司）。

担保背景：公司（包括公司的附属机构，下同）因生产经营需要不时补充流动资金等，现拟向中国邮政储蓄银行股份有限公司茂名市分行（以下简称茂名邮储行）申请不超过人民币叁亿伍仟万元（含本数）的综合授信额度，该等综合授信系指固定资产和流动资金贷款（不包括项目贷款）、贸易融资、票据融资、供应链融资、保函、资金业务及其它授信业务。申请的授信期限为三年，自茂名邮储行批准该等授信并与公司首次签署的相关授信融资协议生效之日起算，最终的授信额度和授信期限以茂名邮储行批准的授信额度和授信期限为准；且如茂名邮储行首次批准的授信期限低于本决议批准的公司申请的授信期限，茂名邮储行后续对授信期限进行续展批准的，只要后续批准的授信期限止算日不超过本决议批准的授信期限止算日，仍适用本决议。在茂名邮储行批准的授信期限内，茂名邮储行批准的授信额度可循环使用，意即，公司在茂名邮储行批准的授信期限内的任何时点使用资金的额度不超过授信额度。每次实际使用资金时的融资成本以当时中国人民银行公布的同期同类利率为准，并可依法依约予以浮动。同时，公司的所有附属机构（包括公司的全资子公司和控股子公司）均可以使用该等授信额度，但其使用额度并入公司使用额度一并计算。（下转178版）