南通江山农药化工股份有限公司

公司代码：600389 公司简称：江山股份

2017年年度报告摘要

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

拟以2017年末公司总股本297,000,000股为基数，每10股派发现金红利2.6元（含税），共计派发现金红利77,220,000.00元（含税）。

上述分配预案需提交公司2017年度股东大会审议批准。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

（一）主要业务

公司主要从事以除草剂、杀虫剂为主的农药产品，以化工中间体、氯碱为主的化工产品，以及热电联产蒸汽的研发、生产和销售。公司产品包括农药、精细化工、氯碱、蒸汽等。主要农药品种有草甘膦、敌敌畏、敌百虫、乙草胺、丁草胺、咪鲜胺、氯噻啉、烯啶虫胺、二嗪磷、毒死蜱等原药以及制剂产品，制剂品种包括水剂、乳油、水乳剂、水溶性粒剂、水分散粒剂等；主要基础化工产品有烧碱、氯气、氢气、高纯盐酸、饮用水级次氯酸钠等，主要精细化工产品有苯基胍、阻燃剂、纳米粉体及纳米保温材料等；主要化工中间体有亚磷酸、亚磷酸二甲酯、亚磷酸三甲酯、三氯化磷、三氯乙醛、氯甲烷等。公司还开展相关商品的贸易业务。

报告期内，公司主营业务未发生重大变化。

（二）经营模式

公司采取研、产、供、销一体化的生产经营模式。公司研发机构设有研究院、工厂级研究所以及博士后科研工作站等研发平台，开展新产品研究和现有产品的工艺技术提升，并与外部大专院校、科研院所建立广泛的合作关系。设有农药一厂、农药二厂、农药三厂、制剂厂、热电事业部、氯碱事业部、新材料事业部、安监部、运保事业部和生产管理中心等生产工厂和管理部门，负责公司产品的生产、安全与环保管理、质量控制。公司设有营销中心和商务风险管理部，负责产品的销售和客户服务。公司建立了合格供应商体系，保障采购产品的质量和稳定性。公司建立了完整、规范的业务流程和管理体系，形成了市场化导向的营销及客户服务体系。

（三）行业情况

农药是农业生产中重要的生产资料，对控制病虫草害、稳定和提高作物产量有着极其重要的作用。近年来，中国农药工业通过调整产业布局和产品结构、推动技术创新，发展迅猛，已发展成为全球最大的农药生产国和出口国。但产业集中度不高、部分产品产能过剩、三废处理技术滞后等问题依然突出。根据中国农药工业协会发布的《农药工业“十三五”发展规划》，“十三五”期间，农药行业将继续着力提升产业集中度，提高自主创新能力，调整优化产品结构，保护生态环境和资源节约，培育具有国际竞争力的企业。

报告期内，在国家供给侧改革、淘汰落后产能和环保整治等政策指引下，行业准入门槛提高，有效抑制了产能过剩、产品结构不合理等现象，农药行业整体上呈现盈利能力转好的态势，行业景气度有所提升，但也面临总需求不旺，市场竞争激烈，气候异常等多种不利因素的影响。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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说明：收入波动原因主要是由于三季度公司进行了大修，同时三季度农药产品价格呈上涨态势，公司控制销售节奏，四季度预计到市场可能回调，因而加快销售节奏。

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

□适用 √不适用

4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入36.41亿元，其中：农药产品实现收入22.86亿元，同比增加1.96亿元、增幅9.40%；化工产品实现收入9.31亿元，同比增加2.07亿元、增幅28.51%；蒸汽产品实现收入2.91亿元，同比增加0.67亿元、增幅29.67%；贸易业务实现收入0.13亿元，同比下降16.83亿元、降幅99.21%。

从利润构成情况看，公司2017年实现销售毛利6.03亿元，比上年度增加2.81亿元，平均毛利率由上年度的6.77%上升至16.55%。其中农药产品实现毛利2.45亿元，同比增加1.81亿元、增幅284.80%；化工产品实现毛利2.79亿元，同比增加1.08亿元、增幅63.49%；蒸汽产品实现毛利0.69亿元，同比下降730.73万元、降幅9.57%；贸易业务实现毛利72.79万元，同比下降344.57万元、降幅82.56%。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

2017年4月28日，财政部以财会[2017]13号发布了《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起实施。2017年5月10日，财政部以财会[2017]15号发布了《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》，自2017年6月12日起实施。

《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》准则规范了持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报。执行该会计政策对本财务报表无影响。

执行《企业会计准则第16号—政府补助（2017年修订）》之前，本公司将取得的政府补助计入营业外收入；与资产相关的政府补助确认为递延收益，在资产使用寿命内平均摊销计入当期损益。执行《企业会计准则第16号—政府补助（2017年修订）》之后，对2017年1月1日之后发生的与日常活动相关的政府补助，计入其他收益或冲减相关成本费用；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。

2017年12月，财政部以财会[2017]30号发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，适用于2017年度及以后期间的财务报表。本公司将2017年度原归集于营业外收入、营业外支出的非流动资产处置损益列报至资产处置收益项目，对比较报表即2016年度的财务列报和附注的披露进行了相应调整。

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5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本公司2017年度纳入合并范围的子公司共3户，详见本附注九“在其他主体中的权益”。本公司半年度合并范围与上年度相比未发生变化。

股票代码：600389 股票简称：江山股份 编号：临2018—003

南通江山农药化工股份有限公司

第七届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南通江山农药化工股份有限公司于2018年4月11日以传真及电子邮件方式向公司全体董事发出召开第七届董事会第十一次会议的通知，并于2018年4月21日在南通以现场加通讯表决的方式召开。本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人（董事秦晋克先生、毕冬冬先生以通讯方式参与表决），公司监事、董事会秘书列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经书面表决形成如下决议：

1、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《公司2017年度董事会工作报告》；

2、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《公司2017年度总经理工作报告》；

3、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《公司2017年年度报告》全文及摘要（内容详见上海证券交易所网站）；

4、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《公司2017年度内部控制评价报告》（内容详见上海证券交易所网站）；

5、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《公司2017年度社会责任报告》（内容详见上海证券交易所网站）；

6、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司会计政策变更的议案》（详见公司临2018-006号公告）；

7、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《公司2017年度财务决算报告》；

8、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《公司2017年度利润分配预案》；

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度母公司实现净利润249,016,543.75元，按净利润的10%计提法定盈余公积金24,901,654.38元后，当年可供股东分配的利润为224,114,889.37元，加上年初未分配利润704,383,482.97元，减去已分配2016年度的股利15,741,001.91元，累计可供股东分配的利润为912,757,370.43元。

根据公司章程的有关规定，为合理回报股东，2017年度公司拟定的利润分配预案为：以 2017年末公司总股本297,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.6元（含税），共计派发现金红利77,220,000.00元，剩余可供股东分配的利润835,537,370.43元结转至下一年度。本次拟分配的现金分红总额占当年合并报表中归属于上市公司股东净利润的31.01%。该利润分配预案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

9、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于资产报废及核销的议案》；

同意公司资产报废和核销总额为1438.71万元，其中：固定资产报废损失金额为1374.17万元；工程物资核销损失58.01万元，往来账款核销损失6.53万元。

10、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于计提资产减值准备的议案》（详见公司临2018-007号公告）；

11、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司领导班子成员2017年度薪酬考核支付的议案》（2017年度公司高级管理人员薪酬情况详见上海证券交易所网站上披露的公司2017年年度报告全文相关内容）；

12、会议以6票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2018年日常关联交易的议案》（与公司第一大股东及其关联企业）（详见公司临2018-008号公告）；

该交易属关联交易，关联董事薛健、秦晋克、毕冬冬回避表决，独立董事发表独立意见表示同意。

13、会议以6票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2018年日常关联交易的议案》（与公司第二大股东及其关联企业）（详见公司临2018-008号公告）；

该交易属关联交易，关联董事杜永朝、周崇庆、刘为东回避表决，独立董事发表独立意见表示同意。

14、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》；

为满足公司正常生产经营和项目建设资金的需要，公司（不含江山新加坡公司）拟向金融机构申请总额不超过人民币45.55亿元的综合授信额度，上述授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额将视公司运营资金的实际需求确定，申请授信和办理贷款融资等业务时，公司董事会授权总经理代表公司签署相关法律文件，申请授信和贷款融资等具体事宜授权财务总监办理。

15、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于为全资子公司江山新加坡公司提供担保的议案》；

同意公司在最高不超过10000万美元的额度内对江山新加坡有限公司融资提供担保（详见公司临2018-009号临时公告）。

16、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于2018年开展金融衍生品（利汇率衍生品）业务的议案》（详见公司临2018-010号公告）；

17、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订〈公司金融衍生品（利汇率衍生品）管理制度〉的议案》（内容详见上海证券交易所网站）；

18、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于2018年度独立董事年度津贴核定的议案》；

独立董事津贴每人每年12万元（含税）。

19、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于申请公司2018年度工资总额预算的议案》；

20、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》；

公司拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告及内部控制审计机构，拟向其支付2018年度财务审计费（90万元）和内控审计费（38万元），合计128万元。

21、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于提请召开公司2017年度股东大会的议案》(详见公司临2018-011号公告)。

以上议案1、3、7、8、12、13、15、16、18、20尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

南通江山农药化工股份有限公司董事会

2018年4月24日

股票代码：600389 股票简称：江山股份 编号：临2018—004

南通江山农药化工股份有限公司

第七届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南通江山农药化工股份有限公司于2018年4月21日在南通召开了第七届监事会第六次会议，会议由监事会主席茅云龙先生主持。本次会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经认真审议，形成了如下决议：

1、会议以3票同意、0票反对，0票弃权，审议通过《公司2017年度监事会工作报告》，该议案尚须提交股东大会审议。

2、会议以3票同意、0票反对，0票弃权，审议通过《公司2017年年度报告》全文及摘要（内容详见上海证券交易所网站）。

公司监事会根据《证券法》第68条规定，对公司2017年年度报告进行了认真严格的审核，提出如下书面审核意见：

（1）年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

（2）年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实、完整地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

（3）在提出本意见前，监事会未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

3、会议以3票同意、0票反对，0票弃权，审议通过《公司2017年度内部控制评价报告》（内容详见上海证券交易所网站）；

4、会议以3票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司会计政策变更的议案》（详见公司临2018-006号公告）；

5、会议以3票同意、0票反对，0票弃权，审议通过《关于计提资产减值准备的议案》（详见公司临2018-007号临时公告）。

6、会议以3票同意、0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2018年日常关联交易的议案（与公司第一大股东及其关联企业）》（详见公司临2018-008号临时公告）。

7、会议以3票同意、0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2018年日常关联交易的议案（与公司第二大股东及其关联企业）》（内容详见公司编号为临2018-008号临时公告）。

特此公告。

南通江山农药化工股份有限公司监事会

2018年4月24日

股票代码：600389 股票简称：江山股份 编号：临2018—005

南通江山农药化工股份有限公司

2017年度主要经营数据公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十八号—化工》、《关于做好上市公司2017年度报告披露工作的通知》的要求，南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“公司”）现将2017年度主要经营数据披露如下：

一、主要产品的产量、销量及收入实现情况

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注1：上述产量（含自用量）、销量为实物量，其中农药制剂按含量折原药计算（下同）。

注2： 除草剂产品包括草甘膦、酰胺类产品；杀虫剂产品包括敌百虫、敌敌畏等产品；氯碱产品包括烧碱、盐酸、液氯、次氯酸钠等产品，其中烧碱产销量按32%、48%烧碱实物量计算（下同）。

二、主要产品的价格变动情况（不含税）

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三、主要原材料的价格变动情况（不含税）

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本报告之经营数据未经审计，公司董事会提醒投资者审慎使用上述数据。

特此公告。

南通江山农药化工股份有限公司董事会

2018年4月24日

股票代码：600389 股票简称：江山股份 编号：临2018—006

南通江山农药化工股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●重要内容提示：

根据财政部颁布的财会〔2017〕13号《企业会计准则第 42 号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》及〔2017〕30号《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》,公司对会计政策和相关会计科目核算进行相应变更和调整。本次会计政策变更对公司损益、总资产、净资产不产生影响。

一、概述

2017年4月28日，财政部发布《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会〔2017〕13号），自2017年5月28日起施行；2017年12月25日，财政部发布《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号），对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。由于上述会计准则的颁布或修订，公司需对原会计政策进行相应变更。

2018 年4月 21日，公司分别召开第七届董事会第十一次会议及第七届监事会第六次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

二、本次会计政策变更具体情况及对公司的影响

1、本次会计政策变更具体情况

根据财政部《关于印发〈企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》（财会〔2017〕13号），公司新增“资产处置收益”科目。该科目核算企业出售划分为持有待售的非流动资产（金融工具、长期股权投资和投资性房地产除外）或处置组时确认的处置利得或损失。同时核算企业在处置未划分为持有待售的固定资产、在建工程、生产性生物资产及无形资产而产生的处置利得或损失，债务重组中因处置非流动资产产生的利得或损失，非货币性资产交换产生的利得或损失。公司将资产负债表中“划分为持有待售的资产”变更为“持有待售资产”，“划分为持有待售的负债”变更为“持有待售负债”。

根据财政部颁布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）的规定和要求，公司在利润表中新增“资产处置收益”项目，将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”项目的处置非流动资产的利得和损失、债务重组中因处置非流动资产产生的利得或损失，以及非货币性资产交换产生的利得或损失变更为列报于“资产处置收益”项目，并对可比期间的比较数据按照《通知》要求进行调整。

2、本次会计政策变更对公司的影响

公司根据新颁布或修订准则衔接要求对财务报表进行了调整，对报告期及可比期间财务报表项目的确认和计量产生的影响如下：

■

本次执行新颁布的企业会计准则及会计政策变更，仅对财务报表项目列示产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

三、独立董事、监事会的结论性意见

公司独立董事认为：根据财政部2017年4月28日发布的《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会〔2017〕13号）、财政部2017年12月25日发布的《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号），公司对会计政策进行了变更，变更后的会计政策符合财政部、证监会、上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序，符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，没有损害本公司及中小股东的权益。同意公司本次会计政策变更。

监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更和财务信息调整。

四、备查文件

(一)公司第七届董事会第十一次会议决议；

(二)公司第七届监事会第六次会议决议；

(三)独立董事关于会计政策变更的独立意见。

特此公告。

南通江山农药化工股份有限公司董事会

2018年4月24日

股票代码：600389 股票简称：江山股份 编号：临2018—007

南通江山农药化工股份有限公司

关于计提资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南通江山农药化工股份有限公司于2018年4月21日召开第七届董事会第十一次会议及第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，现将相关情况公告如下：

一、本次计提资产减值准备情况概述

为公允反映公司各项资产的价值，按照企业会计准则的相关规定，公司于报告期末对各项资产进行清查，对存在减值迹象的资产进行减值测试，预计各项资产的可变现净值低于其账面价值时，经过确认计量，计提资产减值准备。经测试，2017年度计提各项资产减值准备2030.39万元，计提项目明细如下：

1、固定资产减值准备情况

2017年，公司进行了大修，并根据不断加强安全环保管理与生产效率提升、进一步优化产品结构，提高发展质量的需要，对部分生产装置进行了升级改造。年末公司对固定资产进行清查，对于部分因技术落后、故障率高、产品结构调整、不能满足生产要求、节能环保要求等原因，处于停用状态且没有恢复生产可能的闲置固定资产进行了减值测试，并聘请万隆（上海）资产评估有限公司对闲置固定资产的预计可回收金额进行测算，经评估，需对闲置固定资产计提资产减值准备1030.39万元。

2、长期股权投资减值准备情况

公司于2016年4月出资收购了苏州华微特粉体技术有限公司（简称“华微特”）29.5%的股权，收购对价为1498.6万元。收购完成后，公司将该投资按联营企业进行会计核算，作为以权益法计量的长期股权投资。华微特公司定位技术开发，开发内容包括纳米粉体制造技术、粉体改性技术、粉体深加工产品制造技术等。技术成果以技术授权方式，从被授权企业未来经营的利润中获取技术分成的长期性收益。目前，华微特公司与我公司在纳米项目上的产业合作已取得进展，纳米产品生产线已建成投运，正在组织市场推广。2017年，公司新产品“纳米微孔绝热板”荣获第十九届中国国际工业博览会新材料展参展产品“三等奖”，在钢铁行业等推广应用试验示范也取得了满意的效果。但由于纳米新材料产品尚处于市场培育期，在粉体的主流市场中尚未形成批量销售，同时项目建成投运进度有所延迟，铝质纳米板仍需进一步优化配方，因此2017年项目经营业绩未达到预测进度：原预测纳米项目一期工程于2016年10月建成投产，由于强化安全环保需要，在工程化工艺转化过程中进行了充分论证，实际于2017年6月份建成投入试运行；原预测2017年纳米项目能实现营业收入4,450万元，净利润760万元，2017年度公司纳米项目实际实现收入36.36万元。

虽然公司对纳米新材料的市场充满信心，但受技术、市场等不确定因素的影响，从会计谨慎性原则考虑，根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》及《企业会计准则第8号—资产减值》等相关规定，公司对华微特公司的长期股权投资进行了减值测试，根据测试结果，对华微特股权计提减值准备1000万元。同时，我们聘请了万隆（上海）资产评估有限公司对华微特公司进行了整体评估，评估结果与本次计提的减值准备金额基本相符。

二、本次计提减值准备对公司财务状况的影响

本次计提固定资产减值准备和长期股权投资减值准备计入2017年度损益，减少2017年度净利润1,522.79万元，并相应减少公司报告期期末的资产净值2,030.39万元，对公司报告期的现金流没有影响。

三、董事会关于计提资产减值准备的说明

董事会认为：公司本次计提减值准备事项是基于谨慎性原则，根据《企业会计准则》和公司相关制度的规定，有利于更加客观、公允地反映公司的财务状况，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息。同意本次计提资产减值准备。

四、独立董事意见

独立董事认为：公司本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，能够公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。本次计提资产减值准备履行了相应的决策程序，表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。同意本次计提资产减值准备。

五、监事会关于公司计提资产减值准备的说明

监事会认为：本次计提资产减值准备的决议程序合法、依据充分，计提符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，经过计提能公允反映公司资产状况，同意本次计提资产减值准备。

特此公告。

南通江山农药化工股份有限公司董事会

2018年4月24日

股票代码：600389 股票简称：江山股份 编号：临2018—008

南通江山农药化工股份有限公司

关于公司2018年日常关联交易的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司2018年日常关联交易预计发生额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产的比例超过5%，根据上海证券交易所股票上市规则的规定，需提交公司股东大会审议批准。

●日常关联交易所涉及业务全部为正常的经营性往来。因此，对公司持续经营能力、损益及资产状况均无不利影响。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况

本公司2018年4月21日召开的第七届董事会第十一次会议分别审议了《关于公司2018年日常关联交易的议案》（与公司第一大股东及其关联企业）、《关于公司2018年日常关联交易的议案》（与公司第二大股东及其关联企业），关联董事回避表决，其他参与表决的董事全部同意。

2、独立董事发表独立意见

公司独立董事认为：日常关联交易是因公司正常的生产经营需要而发生的，并且遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害本公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。

3、公司第七届董事会审计委员会第七次会议对2018年日常关联交易预估额进行了认真审议，同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）2017年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

■

部分关联交易与预计额度存在偏差的原因：

1、与中化国际及其子公司销售产品的金额较预计额偏差较大，主要原因为国际区域市场需求变化，中化国际及其子公司向公司采购的农药产品量未达到年初预测。

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

■

注：发生上述关联交易的公司主体包括江山股份公司本身以及各全资子公司。

预计2018年关联交易内容以及预测年度关联交易额度说明：

1、从中化国际及其子公司采购产品预计交易额为12,000万元，主要包括两部分内容，第一部分是公司涉及部分农药助剂进口需要通过中化国际及其子公司采购，此部分交易金额预计不超过1,500万元；第二部分是公司及控股子公司开展的部分农药贸易业务，涉及到部分非公司自有产品的外购根据需要通过中化国际子公司进行部分采购，此部分交易金额预计不超过10,500万元。

2、向中化国际及其子公司销售产品预计交易额为70,000万元，主要内容包括四部分，第一部分是对中化农化的贸易业务，主要是借助中化农化在南美、欧洲等原有渠道优势，扩大公司草甘膦产品的销售区域，此部分交易金额预计不超过20,000万元；第二部分是关于特殊化工产品的出口业务，主要涉及公司三氯化磷、三甲酯等产品的出口市场开拓，此部分交易金额预计不超过2,000万元；第三部分是借助中化作物的原有渠道，实现公司草甘膦、酰胺类等农药产品在中国、澳洲、部分东南亚国家的销售，此部分交易金额预计不超过40,000万元；第四部分是江山新加坡公司利用自身信用、资源等优势，在开展海外贸易过程中，涉及到部分非农药产品对中化国际海外子公司的国际贸易业务，此部分交易金额预计不超过8,000万元；

3、与中化国际及其子公司销售服务相关的交易额预计为1,200万元，主要一是公司会继续按照2017年模式利用中化作物及其部分子公司的渠道，发挥协同价值，拓展公司农药产品在部分区域市场的销售。二是公司与沈阳中化农药化工研发有限公司开展技术及研发合作，接受产品开发、工艺改进等技术服务。

二、关联方介绍和关联关系

1、中化国际（控股）股份有限公司（以下简称中化国际）

住所：中国（上海）自由贸易试验区长清北路233号12层

法定代表人：冯志斌

注册资本：人民币20.8301亿元

成立日期：1998年12月14日

企业类型：股份有限公司

经营范围：自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其他商品及技术的进口业务，进料加工和“三来一补”业务，对销贸易和转口贸易；饲料、棉、麻、土畜产品、纺织品、服装、日用百货、纸浆、纸制品、五金交电、家用电器、化工、化工材料、矿产品、石油制品（成品油除外）、润滑脂、煤炭、钢材、橡胶及橡胶制品、建筑材料、黑色金属材料、机械、电子设备、汽车（小轿车除外）、摩托车及零配件的销售（国家有专营专项规定的除外）；橡胶作物种植；仓储服务；项目投资；粮油及其制品的批发；化肥、农膜、农药等农资产品的经营，以及与上述业务相关的咨询服务、技术交流、技术开发（涉及行政许可的凭许可证经营）。

与本公司的关联关系：公司第一大股东

2、中化南通石化储运有限公司（以下简称中化南通储运）

住所：江苏省南通市经济技术开发区通盛南路1号

法定代表人：潘彦杰

注册资本：34800万元

成立日期：1994年11月18日

企业类型：有限责任公司

经营范围：汽油、煤油、柴油的仓储；第2类压缩气体和液化气体；第3类易燃液体；第6类毒害品和感染性物品；第8类腐蚀品（不得超范围经营危险化学品。不得经营剧毒化学品、成品油、一类易制毒品和监控化学品。）的批发（带仓储）；从事为船舶提供码头设施服务和货物装卸的港口经营。

与本公司的关联关系：中化南通石化储运有限公司的母公司中化国际实业公司与公司第一大股东中化国际均为中国中化股份有限公司的子公司。

3、南通江天化学股份有限公司（以下简称江天化学）

住所：南通市经济技术开发区中央路16号

法定代表人：朱辉

注册资本：6015万元人民币

成立日期：2014年 8月 12日

企业类型：股份有限公司

南通江天化学股份有限公司前身是南通江天化学品有限公司，成立于1999年11月4日，原注册资本12030万元。

经营范围：甲醛、氯甲烷、多聚甲醛的生产、销售；第3类易燃液体，第4类易燃固体、自燃物品和遇湿自燃物品，第6类毒害品，第8类腐蚀品销售(以上化学危险品凭有效许可证生产经营，不得超范围经营危险化学品，不得经营剧毒化学品、成品油、一类易制毒品和监控化学品。经营场所及未经批准的其他场所均不得存放危险化学品)；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器、仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补业务。

与本公司的关联关系：江天化学为公司第二大股东南通产业控股集团有限公司的控股子公司。

四、关联交易的定价政策及结算方式

（一）关联交易的定价政策

公司与各关联方之间的日常关联交易，均为一单一签，合同中规定销售（采购）数量、价格、结算方式及付款时间，价格按照合同签署时标的物的市场价格进行定价。

（二）结算方式

1、与各关联方发生的采购业务结算方式为：在授信额度内，货到付款，付款方式为现汇或承兑；

2、与各关联方发生的销售业务主要结算方式为：货物发出后，对方按合同付款，付款方式为现汇或承兑。

上述关联交易属本公司的日常性的关联交易，有关协议为一项一签。

五、关联交易对上市公司的影响

公司 2018年度日常关联交易，是为了进一步扩大公司业务规模及市场竞争力，遵循市场化的原则在公开、公平、公正的基础上进行交易的，不存在损害本公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。

特此公告。

南通江山农药化工股份有限公司董事会

2018年4月24日

股票代码：600389 股票简称：江山股份 编号：临2018—009

南通江山农药化工股份有限公司

关于为全资子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

被担保人名称：江山新加坡有限公司

本次担保金额及已实际为其提供的担保金额： 本次为江山新加坡有限公司提供不超过10000万美元的担保额度；截至2017年12月31日，本公司为其提供的担保余额为350万美元。

本次担保是否有反担保：无反担保

对外担保逾期的累计数量：公司无逾期对外担保

一、担保情况概述

公司全资子公司江山新加坡有限公司因日常业务需要，拟向新加坡当地金融机构申请流动资金贷款。2018年4月21日，公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于为全资子公司江山新加坡公司提供担保的议案》，同意公司2018年对江山新加坡有限公司提供不超过10000万美元的担保额度。因本次担保额超过公司最近一期经审计净资产的10%，该议案尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

江山新加坡有限公司，英文名：JIANGSHAN AGROCHEMICAL ＆ CHEMICALS (SINGAPORE) PTE.LTD.，注册资本：45万美元，注册地址：新加坡，经营范围：农药及化工产品销售、国际贸易等。

截止 2017年 12 月 31 日，江山新加坡有限公司总资产26,729.80万元（4,090.75万美元），负债合计27,022.15万元（4,135.49万美元），资产负债率为101.09%，公司持股比例 100%，属于公司合并报表范围的全资子公司。

三、担保的主要内容

公司拟为江山新加坡有限公司向银行申请不超过1亿美元授信额度提供担保，授信申请期间为公司 2017 年度股东大会审议通过之日起至 2018 年度股东大会召开日止。上述担保性质为连带责任保证，具体担保金额和期限以实际业务的需求及银行核准的额度为准，相关担保文件授权公司总经理代表公司签署。

四、公司2017年对外担保情况

2017年，在公司担保的条件下，新加坡华侨银行给予江山新加坡有限公司3,540万美元的融资额度，中国农业银行新加坡分行给予江山新加坡有限公司3,000万美元的融资额度，担保方式为连带保证方式。具体情况如下表：

■

五、董事会意见

为全资子公司提供担保额度，是基于其日常经营的实际需要。上述全资子公司是公司产业发展的重要组成部分，偿债风险较小，为其提供担保，可以拓宽境外融资渠道，获得更好的融资条件，进一步降低融资成本，还可以促进江山新加坡公司业务发展，扩大业务规模，为日后获得独立授信提供基础。

六、累积对外担保数量及逾期担保数量

2017年，公司对江山新加坡有限公司实际担保总额为3100万美元，年末担保余额为350万美元，担保期末余额占公司最近一期经审计净资产的1.46%。截止本公告披露日，除上述为全资子公司提供担保外，公司不存在其他对外担保情况，也无逾期担保情况。

特此公告。

南通江山农药化工股份有限公司董事会

2018年4月24日

股票代码：600389 股票简称：江山股份 编号：临2018—010

南通江山农药化工股份有限公司

关于开展金融衍生品（利汇率衍生品）业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2018年4月21日，公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于2018年开展金融衍生品（利汇率衍生品）业务的议案》，具体内容如下：

一、概述

公司产品出口结算货币主要是美元和澳元，当汇率出现较大波动时，产生汇兑损益，对公司的经营业绩会产生一定影响。为防范和控制外币利汇率风险，实现稳健经营，结合实际业务需要，公司2018年拟选择适合的市场时机开展金融衍生品（利汇率衍生品）业务，业务标的资产总金额每年累计不超过1亿美元。

二、业务品种

公司拟开展的金融衍生品包括利率汇率远期、期权、掉期等衍生产品，以及上述产品组成的复合结构产品。

三、业务规模

根据公司出口业务金额，利汇率衍生品业务规模与公司出口业务规模相适应，预计2018年叙做利汇率衍生品业务标的资产总金额每年累计不超过10,000万美元（其他币种按当期汇率折算成美元汇总）。交易授权期限为：自获股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会召开之日。

四、可能面临的风险

（一）市场风险：在汇率或利率行情走势与公司预期发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率或利率成本后支出的成本支出可能超过不锁定时的成本支出，从而造成潜在损失。

（二）内部控制风险：利汇率衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制机制不完善而造成风险。

（三）客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会影响公司现金流量情况，从而可能使实际发生的现金流与已操作的利汇率衍生品业务期限或数额无法完全匹配。

（四）回款预测风险：公司通常根据采购订单、客户订单和预计订单进行回款预测，但在实际执行过程中，客户可能会调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准，导致已操作的利汇率衍生品延期交割风险。

五、公司计划采取的措施

（一）公司已制定《金融衍生品（利汇率衍生品）管理制度》，规定公司不进行以投机为目的的金融衍生品交易，所有利汇率衍生品交易业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率或利率风险为目的。

（二）制度就公司业务操作原则、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定，该制度符合监管部门的有关要求，满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施切实有效。

（三）公司与具有合法资质的大型商业银行开展利汇率衍生品交易业务，密切跟踪相关领域的法律法规，规避可能产生的风险。

六、独立董事意见

独立董事发表如下独立意见：公司金融衍生品交易均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以减少、规避因外汇结算、汇率、利率波动等形成的风险为目的，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

特此公告。

南通江山农药化工股份有限公司董事会

2018年4月24日

证券代码：600389 证券简称：江山股份 公告编号：2018-011

南通江山农药化工股份有限公司关于

召开2017年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年5月14日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年5月14日13 点30 分

召开地点：南通文景国际大酒店（江苏省南通市崇川区世纪大道55号）

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年5月14日

至2018年5月14日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

注：本次股东大会将听取《2017年度独立董事述职报告》。

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司2018年4月21日召开的第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第六次会议审议通过。详见公司于2018年4月24日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8、11

4、 涉及关联股东回避表决的议案：6、7

应回避表决的关联股东名称：议案6应回避表决的股东是中化国际（控股）股份有限公司；议案7应回避表决的股东是南通产业控股集团有限公司。

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、个人股东持股票账户卡、本人身份证；委托代理人出席会议的，应持委托人股票账户卡、本人和委托人身份证、授权委托书办理登记手续。

2、法人股东持股票账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人委托书（本人除外，加盖公章）及出席人身份证办理登记手续。

3、登记时间：2018年5月8日上午：8:30—11:30，下午：13:00—16:30。

4、登记地点：南通市经济技术开发区江山路998号公司董事会办公室。

符合上述条件的股东或其授权委托人于登记日截止前至公司董事会办公室登记，异地股东可通过信函或传真的方式登记，在来信或传真上写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附股东身份证及股票账户卡复印件。

六、 其他事项

联系电话：0513—83558270、83530931

传真：0513—83521807

邮政编码：226017

联系人：宋金华、黄燕

会期半天，股东出席会议的交通及食宿费用自理。

特此公告。

南通江山农药化工股份有限公司董事会

2018年4月24日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

南通江山农药化工股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年5月14日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。