（上接15版）
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经主承销商和发行人律师核查，发行人购买的理财产品均以低风险为主，购买原因主要系为提高资金运营效率，并创造一定的投资收益。
发行人为规范公司的对外理财业务，提供资金运作效率，防范理财决策和执行过程中的相关风险，根据财政部颁布的《企业内部控制基本规范》及配套指引等有关法律法规，发行人制定了《南京新工投资集团对外理财管理办法》。
根据《南京新工投资集团对外理财管理办法》中“第四章 实施办法”之“第九条各单位财务部门应在年度资金预算中剔除资金理财计划及理财方案，并通过各自内部决策程序予以同意。”；“第十条 各单位应成立本单位理财领导小组（理财小组），小组成员应包括主要领导、分管领导及财务部分负责人，具体负责对单笔理财方案的评估与确认”；“第十一条 年度内，各单位财务部门应根据公司日常经营资金使用情况，指定资金月度、季度预算，同步制定合理的资金理财计划；具体实施时，各单位财务部门应通过比选优选，以效益优先、风险控制为原则，选择合格的交易对象及合适的理财产品品种；在明确理财产品的购买金额、购买期限、预期收益、风险程度等基础上，形成理财产品方案，报各单位理财小组评估确认后，及时与交易对象签署理财产品相关合同、协议等法律文书；对外付款时，仍需经本单位分管财务负责人及法定代表人审批。”；“第十二条 各单位财务部门应设立理财资金台账，对理财产品进行管理，要指定专人在NC资金系统中及时登录每笔理财产品金额、期限、预期收益率等，应加强定期跟踪管理，发现异常情况应及时报告，理财到期后要及时收回全部本金和收益；各单位要加强会计核算，建立健全会计账目，做好资金使用的财务核算和收益统计及收益核实等工作。”
主承销商和发行人律师通过核查发行人提供的与理财相关的董事会决议、申请报告及付款申请单等文件，并经发行人确认，认为发行人及其子公司购买理财产品前，均通过了其各自公司内部决策流程。
经核查，发行人属于国有独资企业，所投项目如南京中电熊猫液晶显示科技有限公司、南京中电熊猫平板显示科技有限公司、南京轨道交通系统工程有限公司和南京乐金化学新能源电池有限公司等股权投资具有投资大、建设周期长的特点。报告期各期末，发行人购买的理财产品均以低风险为主，购买原因主要系为提高资金运营效率，并创造一定的投资收益。
经核查，发行人通过发行本次债券进行融资，主要有以下几个方面的考虑：
（1）降低融资成本、优化债务结构
随着发行人近年来主营业务发展，项目投入及相应融资规模也相应增加。截至2017年9月末，公司有息负债为892,980.80万元，包括短期借款527,136.85万元、一年内到期的非流动负债239,960.92万元，其他流动负债90,345.87万元，长期借款为35,537.16万元，公司有息负债以短期借款为主。本次债券募集资金将被用于偿还利率较高的直接债务融资工具或银行借款，降低融资成本，且有助于减轻公司短期偿债压力，提高流动比率及速动比率。
（2）合理进行财务规划
发行人本次债券募集资金计划用途之一为偿还金融机构借款，以改善公司债务结构，降低短期还债压力，优化公司债务结构。发行人将本着优化公司负债结构、节省利息费用的原则，根据本次债券发行时公司借款的存续情况，合理安排资金用于偿还金融机构借款。
具体偿还金融机构借款明细如下：
单位：万元
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若本次债券发行完成且如上述计划运用募集资金，有助于改善发行人的负债结构及资产结构，并有利于发行人中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。
经主承销商和发行人律师核查，发行人通过发行本次债券进行融资拟降低融资成本、优化债务结构以及合理进行财务规划，本次发行具备必要性及合理性。
2．非流动资产
从非流动资产结构可以看到，发行人非流动资产绝大部分由可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产、无形资产等构成。
（1）可供出售金融资产
近三年及一期，发行人可供出售金融资产余额分别为1,384,073.93万元、1,607,060.71万元、1,538,881.84万元和1,756,799.92万元，占资产总额比例分别为25.86%、27.47%、25.31%和27.72%。
2015年末发行人可供出售金融资产余额较2014年末增加222,986.78万元，增长16.11%，主要系发行人持有的按照公允价值计量的上市公司股票价格上涨、增加对外投资以及按照新准则将原核算于长期股权投资的部分项目调整至本科目核算；2016年末发行人可供出售金融资产余额较2015年末减少68,178.87万元，降低4.24%，主要系发行人持有的上市公司华东科技股票价格下跌。2017年9月末发行人可供出售金融资产余额较2016年末增加217,918.09万元，主要系发行人所持有的上市公司上汽集团股票价格上涨。
表：发行人可供出售金融资产情况
单位：万元
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表：发行人2015年-2016年按公允价值计量的可供出售权益工具明细如下
单位：万元
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（2）长期股权投资
近三年及一期，发行人长期股权投资余额分别为680,818.29万元、767,121.56万元、785,729.03万元和791,849.91万元，占资产总额比例分别为12.72%、13.11%、12.92%和12.49%。
2015年末发行人长期股权投资余额较2014年末增加86,303.27万元，增长12.68%，2016年末发行人长期股权投资余额较2015年末增加18,607.47万元，增长2.43%，主要系发行人按照权益法核算增加投资收益以及对外投资增加。2017年9月末发行人长期股权投资余额较2016年末增加6,120.88万元，增幅为0.78%。
表：发行人长期股权投资明细
单位：万元
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长期股权投资计提减值准备明细如下：
表：发行人长期股权投资计提减值明细
单位：万元
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南京新工投资集团有限责任公司2016年度审计报告中附注“5.2公司直接或通过其他子公司间接拥有被投资单位半数以上股权但未能对其形成控制并合并的被投资公司”部分披露共计9家子公司，该子公司账面原值为3,757.71万元，已计提减值准备3,757.71万元。
上述子公司由于已关停或工商吊销或非正常经营等历史原因，已不存在被实质控制的客体，南京新工也不再拥有对上述子公司的权利，也不能通过参与上述子公司的相关活动而享有可变回报，故南京新工并不能对上述子公司实施控制，只是由于未取得相关主管部门的批复未做核销处理而已，南京新工为便于审计报告使用人理解具体情况进行了详细披露，但这些子公司并未涉及合并的问题，故该会计处理并不存在违反《企业会计准则》相关的规定。
（3）投资性房地产
近三年及一期，发行人投资性房地产余额分别为36,004.38万元、35,510.77万元、58,317.42万元和56,446.66万元，占资产总额比例分别为0.67%、0.61%、0.96%和0.89%。2016年发行人投资性房地产较2015年增长64.22%，主要系发行人2016年由固定资产转入投资性房地产27,133.01万元。发行人投资性房地产为用于出租的房屋建筑物及所处地块。
单位：万元
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截至2017年9月末，发行人未办妥产权证书的投资性房地产情况：
单位：万元
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发行人未办妥的房地产证书系前期施工、监理等手续未办理齐全（包括消防、安全等合格证书仍在办理当中）故而导致该证一直未办理下来。
（4）固定资产
近三年及一期，发行人固定资产余额分别为461,512.45万元、470,285.78万元、471,544.14万元和479,897.92万元，占资产总额比例分别为8.62%、8.04%、7.76%和7.57%。
发行人固定资产规模较为稳定，2015年末发行人固定资产余额较2014年末增加8,773.33万元，增长1.90%，主要系购置少量的固定资产。2016年末发行人固定资产余额较2015年末增加1,258.36万元，增长0.27%。2017年9月末发行人固定资产余额较2016年末增加8,353.78万元。
表：发行人固定资产明细
单位：万元
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截至2017年9月末，发行人暂时闲置的固定资产情况：
表：闲置固定资产情况
单位：万元
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截至2017年9月末，发行人未办妥产权证书的固定资产情况：
单位：万元
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注：截至本募集说明书摘要签署日，中山制药办公楼，中山制药固体口服制剂车间，中山制药综合车间及提取车间和中山制药固体口服制剂车间通风及净化工程相关产权证书已经办理完成。
发行人未办妥的房地产证书系前期施工、监理等手续未办理齐全（包括消防、安全等合格证书仍在办理当中）故而导致该证一直未办理下来。
（5）在建工程
近三年及一期，发行人在建工程余额分别为41,382.49万元、52,521.04万元、46,950.31万元和46,889.35万元，占资产总额比例分别为0.77%、0.90%、0.77%和0.74%。
2016年末发行人在建工程余额较2015年末减少5,570.73万元，降低10.61%，主要系少量的在建工程完工。2017年9月末发行人在建工程余额较2016年末减少60.96万元。
表：截至2017年9月末发行人在建工程明细
单位：万元
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表：截至2016年末发行人在建工程明细
单位：万元
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（6）无形资产
近三年及一期，发行人无形资产余额分别为96,329.74万元、72,172.68万元、75,856.52万元和74,052.03万元，占资产总额比例分别为1.80%、1.23%、1.25%和1.17%。
发行人无形资产规模较为稳定，2016年末公司无形资产余额较2015年末增加3,683.84万元，增长5.10%，主要系土地使用权增加。
表：发行人无形资产明细
单位：万元
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（二）负债结构分析发行人近三年及一期负债主要构成如下所示：
表：发行人近三年及一期负债结构分析
单位：万元/%
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近三年及一期，发行人负债总额分别为3,058,668.30万元、3,246,968.14万元、3,432,724.86万元和3,433,580.02万元。
1．流动负债
发行人流动负债中占比较高的包括短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款。
（1）短期借款
近三年及一期，发行人短期借款余额分别为397,540.55万元、206,701.85万元、203,796.85万元和527,136.85万元，占负债总额比例分别为13.00%、6.37%、5.94%和15.35%。
2015年末公司短期借款余额较2014年末减少190,838.70万元，降低48.00%，主要系南京医药2015年发行超短期融资券200,000.00万元用以置换部分短期借款。2016年末公司短期借款余额较2015年末减少2,905.00万元，降低1.41%。2017年9月末短期借款余额较2016年末增加323,340.00万元，增长158.66%，主要系南京医药调整融资渠道，大幅增加银行借款所致。
表：发行人短期借款明细
单位：万元
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（2）应付票据
近三年及一期，发行人应付票据余额分别为126,411.74万元、80,914.91万元、65,326.65万元和110,621.95万元，分别占负债总额的4.13%、2.49%、1.90%和3.22%。2017年9月末发行人应付票据较2016年末增加45,295.30万元，增幅为69.34%，主要系发行人下属子公司开展票据池业务，改变付款方式所致。
（3）应付账款
近三年及一期，发行人应付账款余额分别为450,373.23万元、502,364.55万元、559,523.72万元和565,568.42万元，占总负债比例分别为14.72%、15.47%、16.30%和16.47%。
2015年末发行人应付账款余额较2014年末增加51,991.32万元，增长11.54%，主要系发行人药品采购尚未到结算期产生的应付款。2016年末发行人应付账款余额较2015年末增加57,159.17万元，增长11.38%。2017年9月末发行人应付账款余额较2016年末增加6,044.70万元，增加1.08%。
表：2017年9月末应付账款前五大情况
单位：万元/%
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表：2016年末应付账款前五大情况
单位：万元/%
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（4）其他应付款
近三年及一期，发行人其他应付款余额分别为458,043.30万元、541,086.72万元、623,064.70万元和642,122.84万元，占负债总额比例分别为14.98%、16.66%、18.15%和18.70%。
2015年末发行人其他应付款余额较2014年末增加83,043.42万元，增长18.13%，主要系增加对外部单位往来款。2016年末发行人其他应付款余额较2015年末增加81,977.98万元，增长15.15%，主要系增加对南京市土储中心的待结算土地收储款项。2017年9月末发行人其他应付款余额较2016年末增加19,058.14万元，增长3.06%。
表：发行人2017年9月末其他应付款前五位明细
单位：万元/%
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表：发行人2016年末其他应付款前五位明细
单位：万元/%
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（5）其他流动负债
近三年及一期，发行人其他流动负债分别为203,166.30万元、407,038.57万元、457,555.52万元和93,694.20万元，占负债总额比例分别为6.64%、12.54%、13.33%和2.73%。发行人其他流动负债主要为发行人子公司发行的短期融资券、药品储备款、预提费用等构成。2017年9月末发行人其他流动负债较2016年末减少363,861.32万元主要系部分短期融资债券到期，已进行偿付所致。
表：其他流动负债明细
单位：万元
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截至2017年9月末，发行人短期融资券明细如下：
表：发行人短期融资券明细
单位：万元
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2．非流动负债
发行人非流动负债中占比较高的主要系专项应付款。
（1）应付债券
近三年及一期，发行人应付债券余额分别为297,370.00万元、298,270.00万元、139,510.00万元和0.00万元，占负债总额比例分别为9.72%、9.19%、4.06%和0.00%。
截至2017年9月末，发行人应付债券为0.00万元。2017年9月末发行人应付债券较2016年末减少139,510.00万元，主要系发行人将“南京新工投资集团有限责任公司2013年度第一期中期票据”重分类至“一年内到期的非流动负债”科目所致。
（2）专项应付款
近三年及一期，发行人专项应付款余额分别为745,289.15万元、795,790.24万元、826,323.14万元和798,746.49万元，分别占总负债的24.37%、24.51%、24.07%和23.26%。
近三年及一期，发行人专项应付款余额占比呈现波动趋势，截至2016年末，公司专项应付款余额较2015年末增加30,532.90万元，主要系公司于当期收到职工备付金46,742.86万元。截至2017年9月末，公司专项应付款余额较2016年末减少27,576.65万元，减幅为3.34%。
表：专项应付款前五大明细情况
单位：万元
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（三）所有者权益结构分析
表：发行人股东权益结构分析
单位：万元、%
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1．股本
近三年及一期，发行人股本均为417,352.00万元，分别占股东权益的18.19%、16.04%、15.77%和14.37%。
发行人股本已分别经南京立信永华会计师事务所有限公司《宁信会验字（2008）0012号验资报告》、江苏公信会计师事务所有限公司《苏公信验字（2009）012号验资报告》、南京立信永华会计师事务所有限公司《宁信会验字（2009）0103号验资报告》及江苏公证天业会计师事务所有限公司《苏公N（2010）B0070号验资报告》、南京富华会计师事务所有限公司《苏富会验[2011]38号验资报告》验证。
表：发行人股本结构
单位：万元/%
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2．资本公积
近三年及一期，发行人资本公积分别为452,851.13万元、535,608.93万元、540,446.15万元和551,014.11万元，分别占股东权益的19.74%、20.58%、20.42%和18.97%。
2015年末发行人资本公积余额较2014年末增加82,757.80万元，增长18.27%，主要系财政项目补贴转入、被投资单位其他权益变动及股权划拨等变动。2016年末发行人资本公积余额较2015年末增加4,837.22万元，增长0.90%，主要系财政资本金转入及被被投资单位其他权益变动。
表：资本公积构成
单位：万元
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3．其他综合收益
近三年及一期，发行人其他综合收益分别为533,367.62万元、680,816.04万元、620,913.25万元和789,875.24万元，分别占股东权益的23.25%、26.16%、23.46%和27.20%。
表：其他综合收益明细
单位：万元
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（四）现金流量分析
表：发行人现金流量分析
单位：万元
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1．经营活动现金流分析
近三年及一期，发行人经营活动现金净流量分别为178,439.40万元、499,616.65万元、70,799.68万元和-193,972.38万元。
2016年度经营活动现金净流量较2015年度减少428,816.97万元，2015年度经营活动现金净流量较2014年度增加321,177.25万元，一方面系发行人2015年度收到来自南京市土地储备中心的土地收储款143,400.00万元，收到职工安置费116,929.91万元，以及发行人子公司南京化建产业（集团）有限公司收回南京建筑材料行业协会其他应收款项77,727.89万元，另一方面系公司加快货款回收，当期销售商品、提供劳务收到的现金增加。2016年度及2014年度，公司收到其他与经营活动有关的现金与支付其他与经营活动有关的现金保持一致。
2017年1-9月发行人经营活动现金净流量较2016年1-9月减少134,295.10万元，减幅达225.04%。主要系2017年1-9月较2016年1-9月，发行人销售商品，提供劳务收到的现金增加142,706.03万元，而发行人购买商品、接收劳务支付的现金增加169,303.84万元；2017年1-9月，发行人收到的其他与经营活动有关的现金较支付的其他与经营活动有关的现金少58,698.97万元，2016年1-9月，发行人收到的其他与经营活动有关的现金较支付的其他与经营活动有关的现金多37,490.55 万元。2017年1-9月发行人支付的其他与经营活动有关的现金包括发行人支付的管理费用、销售费用、托管费、保证金和备用金等。
2．投资活动现金流分析
近三年及一期，发行人投资活动现金净流量分别为-385,795.50万元、-503,209.16万元、-3,346.03万元和302,233.57万元；近三年及一期，发行人购买的理财产品余额分别为408,717.00万元，880,986.00万元，971,277.56万元和776,323.00万元。
2015年度投资活动现金净流量较2014年度减少117,413.66万元，一方面系发行人2015年度较2014年度收回投资收到的现金大幅减少，另一方面系2015年度支付其他与投资活动有关的现金大幅增加，发行人支付其他与投资活动有关的现金大幅增加主要系发行人2015年度购入大量理财产品。
2016年度投资活动现金净流量较2015年度增加499,863.13万元，一方面系发行人2016年度收回投资收到的现金增加，另一方面系发行人2016年度新购入理财产品较2015年度新购入理财产品较少导致该年度投资支付的现金较少且当年支付其他与投资活动有关的现金较2015年度大幅减少。
2017年1-9月发行人投资活动现金净流量较2016年1-9月增加230,470.63万元，增幅达到321.16%，主要系2017年1-9月，发行人收到其他与投资活动有关的现金较支付其他与投资活动有关的现金增加242,895.62万元。
3．筹资活动现金流分析
近三年及一期，发行人筹资活动现金净流量分别为119,514.85万元、-118,284.23万元、-6,610.38万元和-163,706.60万元。近三年，发行人筹资活动现金净流量变动幅度较大，主要系发行人为了大力投资项目，从而进行了大规模的融资活动，其中包括2012-2013年度发行人本部发行两支中期票据，合并口径发行的短期融资券，2015年公司筹资活动净流量大幅减少，主要系为公司根据投资项目进展有序按照外部融资到期偿付，2016年公司筹资活动净流量略有增加，主要系发行人合并口径取得银行借款及短融融资产品。
（五）偿债能力分析
表：偿债能力指标
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1．短期偿债能力
近三年及一期，公司流动比率分别为1.48、1.51、1.40和1.35，速动比率分别为1.20、1.29、1.18和1.18。公司2016年较2015年流动比率及速动比率略有下降，主要系公司其他应付款较2015年增加81,977.98万元。公司2017年9月末较2016年流动比率略有下降，主要系流动资产中其他流动资产减少和流动负债中短期借款增加所致。
2．长期偿债能力
近三年及一期，公司资产负债率分别为57.14%、55.51%、56.47%和54.18%。近三年及一期，公司资产负债率保持较为稳定。
（六）资产周转能力分析
表：资产运营效率指标
单位：次/年
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1．应收账款周转率
近三年及一期，发行人应收账款周转率分别为5.10、4.79、4.53和2.96，近三年应收账款周转率呈现稳定态势。
2．存货周转率
近三年及一期，发行人存货周转率分别6.17、7.31、8.13和5.75，近三年存货周转率呈现稳定上升趋势，主要系公司加强内部销售管理提高药品流通环节周转，从而导致了发行人总体存货周转率稳定上升。
（七）盈利能力分析
表：盈利能力指标
单位：万元
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1、营业收入
近三年及一期，公司实现营业收入分别为2,790,600.24万元、3,034,376.09万元、3,264,133.44万元和2,474,939.37万元，呈逐年稳定增长态势。2015年度公司营业收入较2014年度增加243,775.85万元，2016年度公司营业收入较2015年度增加229,757.35万元，主要系公司医药业务中医药流通业务收入增加19.98亿元。
2、营业成本
近三年及一期，公司营业成本分别为2,510,151.06万元、2,748,769.09万元、2,963,291.86万元和2,239,686.56万元，公司的营业成本随销售额增长而增长。
3、期间费用
（1）销售费用
近三年及一期，公司销售费用分别为76,035.99万元、78,740.91万元、85,834.13万元和70,211.81万元。分别占营业收入的2.72%，2.59%、2.63%和2.84%。因为公司集团下辖子公司众多，销售网点、销售人员数量多，且广泛分布于全国各地，因此其销售费用较高。2013年以来，由于公司全资子公司医药集团一方面通过战略合作的形式对自身供应链进行整合，另一方面伴随公司药事服务及现销快配业务的快速发展，公司议价能力得到显著提升，从而实现销售费用一定程度下降。
（2）管理费用
近三年及一期，公司管理费用分别为140,550.37万元、150,002.82万元、143,595.97万元和104,430.07万元，分别占营业收入的5.04%，4.94%、4.40%和4.22%。公司的管理费用主要由人员工资、社会保险费、折旧费、研发费用构成，公司作为大型的集团企业，员工众多、机构设置完善、劳动保险体制成熟，研发投入较大，故该项期间费用较高。
4、投资收益
近三年及一期，公司投资收益分别为75,652.71万元、119,507.77万元、101,286.01万元和48,486.85万元，分别占营业收入的2.71%、3.94%、3.10%和1.96%。随着公司经营规模的扩张，公司长期股权投资持续增加，导致公司投资收益呈逐年增加趋势。公司具体投资收益结构见下表：表：报告期内投资收益情况
单位：万元
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5、公允价值变动收益
2014-2016年度，公司公允价值变动收益主要系公司持有的可供出售金融资产公允价值变动。
表：公允价值变动收益
单位：万元
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6、营业外收入
2014-2016年度，公司营业外收入主要系公司获得的政府补助，政府补助主要系发行人收到的企业稳岗补贴、省级工业和信息产业专项升级专项资金、科技发展专项资金等。最近三年及一期，发行人营业外收入明细如下：
单位：万元
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7、营业外支出
最近三年及一期，发行人营业外支出明细如下：
单位：万元
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2015年度发行人罚没及滞纳金支出共计为341.63万元，占营业外支出的比例为5.29%，2016年度发行人罚没及滞纳金支出为共计为583.68万元，占营业外支出的比例为10.15%。2017年1-9月发行人罚没及滞纳金支出共计为146.79万元，占营业外支出的比例为8.58%。
报告期内，发行人主要罚没款项明细如下表：
表：报告期主要罚没明细
单位：万元
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经查外部网站等方式确认发行人以及主要子公司未被列为安全、环保等领域失信经营单位。
核查的主要网站包括：
1、 http://shixin.csrc.gov.cn/证券市场失信
2、 http://hd.chinatax.gov.cn/xxk/国家税务
3、 http://zhixing.court.gov.cn/search/失信被执行人名单
4、 http://wenshu.court.gov.cn/最高法院裁判文书网
5、 http://www.zhb.gov.cn/环境保护部
6、 http://www.mlr.gov.cn/国土资源部
7、 http://www.customs.gov.cn/publish/portal0/海关
8、 http://www.creditchina.gov.cn/信用中国、
9、 http://www.chinasafety.gov.cn/newpage/zwdt2016/cxfw.htm国家安全生产监督管理总局
10、http://www.gsxt.gov.cn/index.html全国企业信用信息公示系统、
11、http://www.sda.gov.cn/WS01/CL0001/国家食品药品监督管理总局
12、http://www.stats.gov.cn/中华人民共和国国家统计局
13、http://www.ndrc.gov.cn/中华人民共和国国家发展和改革委员会
14、http://www.aqsiq.gov.cn/国家质量监督检验检疫总局
15、http://www.mof.gov.cn/中华人民共和国财政部
16、http://www.moa.gov.cn/中华人民共和国农业部
通过查询南京市安全生产管理监督管理局网站、南京市消防网站等方式进行核查未发现有关上述罚没的相关报道，发行人相关子公司罚没情节较轻，社会影响较小；发行人相关子公司单笔罚款金额均较小且事后及时缴纳了相关罚款，并落实整改措施，加强管理，上述违法行为未导致发行人或其子公司被列为安全生产领域、环境保护领域失信生产经营单位，通过相关法律法规确认上述罚没不属于重大违法违规行为，对本次债券的发行与上市不构成实质性法律障碍。
8、毛利率
近三年及一期，发行人毛利率分别为10.05%、9.41%、9.22%和9.50%，发行人毛利率较为稳定，医药业务历年都是公司最大的毛利润贡献板块，其中医药制造部分毛利率一直保持在20.00%以上，医药流通部分毛利率维持在5.00%-7.00%之间。
9、净资产收益率
近三年及一期，发行人净资产收益率分别为5.01%、4.14%、3.95%和2.54%。近三年，发行人其他综合收益和未分配利润大幅上升导致净资产增加，从而致使总体净资产收益率的小幅下降。
10、总资产报酬率
近三年及一期，发行人总资产报酬率分别为3.69%、3.20%、2.81%和1.94%。近三年，由于受到相同因素的影响，总资产报酬率的变动趋势与净资产收益率基本相同。
五、本次发行后资产负债结构变化
本次债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构变化。假定发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2017年9月末；
2、假设不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，募集资金为28.00亿元；
3、假设本次债券总额28.00亿元计入2017年9月末的资产负债表；
4、假设本次债券募集资金拟使用27.00亿元偿还金融机构借款和使用1.00亿元补充流动资金；
5、假设本次债券发行在2017年9月末前完成，且前述募集资金已使用完毕。
基于上述假设，本次债券发行对发行人资产负债结构的影响如下：
表：合并报表模拟变动情况
单位：万元
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注：长期负债占比=非流动负债合计/负债合计
六、有息债务情况
（一）有息负债总余额
截至2017年9月末，发行人有息债务合计892,980.80万元。其中短期借款527,136.85万元，一年内到期的非流动负债239,960.92万元，其他流动负债90,345.87万元，长期借款为35,537.16万元。
（二）有息债务期限结构分析
发行人有息负债以短期有息负债为主。截至2017年9月末，发行人短期和长期有息负债分别为857,443.64万元和35,537.16万元，分别占比为96.02%和3.98%。
2017年9月末发行人有息债务期限结构如下：
单位：万元
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（三）有息债务信用融资与担保融资的结构分析
2017年9月末公司信用与担保融资的具体构成如下：
单位：万元
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七、资产负债表日后事项
截至本募集说明书摘要签署日，发行人会计报表附注中的资产负债表日后事项主要为各期利润分配情况、集团内部资金拆借情况、股票发行情况、股权收购情况等，该等事项已在发行人历年审计报告及年度报告中详尽披露，投资者可参阅发行人审计报告或年度报告了解详细情况，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。
八、或有事项
（一）对外担保
截至2017年9月末，发行人对合并报表范围之外的公司提供担保累计余额为501,474.46万元，占发行人2017年9月末合并口径净资产比例约为17.27%。
表：发行人对外担保明细
单位：万元
■
九、受限资产情况
截至2017年9月末，发行人合并口径受限资产金额约为51,985.39万元，占当期末净资产的1.80%，较大金额的资产受限可能会影响发行人未来的债务融资的条件和规模，从而对发行人的持续经营带来一定的影响。
单位：万元
■
发行人非流动资产担保及抵押情况：
1、子公司南京机电产业（集团）有限公司抵押情况如下：
单位：㎡
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截至本募集说明书摘要签署日，上述抵押权已经解除。
2、子公司南京轻纺产业（集团）有限公司抵押情况如下：
（1）南京轻纺产业（集团）有限公司子公司南京人民印刷厂对中国工商银行借款（债权已经转让给本公司）提供了抵押，包括以座落于玄武区玄武门街道傅厚岗5号工业用地3,639.20平方米土地使用权（宁玄国用（99）字第17123号）及其上建筑物2,885.80平方米房屋所有权（玄字第613555号）设定抵押。上述抵押权尚未解除。
（2）南京轻纺产业（集团）有限公司子公司南京火柴厂对交通银行南京分行白下办事处借款提供了抵押，以座落于雨花西路55号建筑物2,096.95平米房屋所有权设定抵押，抵押合同号为NO：940081。截至2017年9月末，虽然该借款已偿还，但是上述抵押权尚未解除。
（3）南京轻纺产业（集团）有限公司子公司南京彩色印刷厂将座落于南京市白下区洪武路街道中山南路219号商业用地413.50平方米土地使用权（宁白国用（95）字第2172号）和座落于南京市白下区洪武南路219号工业用地3,526.40平方米土地使用权（宁白国用（98）字第08534号）及其上建筑物15,613.84平方米房屋所有权设定抵押。截至2017年9月末，上述抵押权尚未解除。
（4）南京轻纺产业（集团）有限公司子公司南京手表厂将其位于白下区太平南路369号（白字61254号）344.60平方米房屋所有权设定抵押。截至2017年9月末，上述抵押权尚未解除。
3、子公司南京先正电子股份有限公司抵押情况如下：
（1）投资性房地产抵押物权证为：宁房权证玄转字第235079号、宁房权证玄转字第235080号、宁房权证玄转字第235082号。
（2）改制计提职工备付金对应的抵押物为：浦口区高新开发区06幢房产；产权证编号为：宁房权证浦转字第226864号。
（3）无形资产抵押物权证为：宁玄国用（2004）第14429号。
截至2017年9月末，除上述披露的受限资产外，发行人不存在其他可对抗第三人的优先偿付负债的情况。
十、未决诉讼或仲裁事项以及其他重要事项
（一）截至本募集说明书摘要签署日，发行人存在的重大未决诉讼事项主要如下：
发行人及其一级子公司存在的涉案金额在500.00万元以上的重大未决诉讼、仲裁情况具体如下：
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截至本募集说明书摘要签署日，上述诉讼案件不会对公司生产经营及财务状况构成重大不利影响，不构成本次债券发行的实质性障碍。除上述重大未决诉讼外，发行人及重要子公司不存在其他未决或者可预见的重大未决诉讼或仲裁事项。
第五节 募集资金运用
一、公司债券募集资金数额
根据《管理办法》的相关规定，结合发行人财务状况及未来资金需求，经发行人董事会决定和股东批复，发行人拟申请公开发行不超过280,000.00万元（含280,000.00万元）的公司债券。
二、募集资金用途
为了实现公司的发展目标，本公司需要进一步扩大生产规模，巩固公司在国内的市场地位，扩展海外市场，经发行人董事会决定和股东批复通过，拟公开发行公司债券280,000.00万元。本次债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还金融借款，补充流动资金，授权董事会根据公司实际情况进行调整。本次债券募集资金运用计划经公司于2016年11月9日召开的董事会会议审议通过，并经公司股东于2017年9月21日出具股东批复同意。通过发行公司债券筹集资金，可以为公司业务发展提供必要的融资，以满足公司对日常流动资金的需要和优化债务结构。
2017年9月21日，南京市国资委作出《关于同意新工集团发行公司债券的批复》（宁国资委规[2017]【130】号），同意发行人公开发行不超过28亿元的公司债券，所筹资金用于偿还金融机构借款、补充流动资金。
根据《募集说明书》，发行人本次债券的募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还金融机构借款，补充流动资金，改善公司资金状况，优化公司债务结构。
经核查，《募集说明书》中披露的募集资金用途与2017年9月21日国资委作出的《关于同意新工集团发行公司债券的批复》（宁国资委规[2017]【130】号）所披露的募集资金用途相符。
为保障本次债券的募集资金按照规定使用，公司已经制定了充分的机制和保障措施，具体如下：
1.设置募集资金专项账户。本次债券将通过设置募集资金专项账户来保证发行人按照《募集说明书》的要求合法合规使用募集资金并确保及时足额支付到期应偿还的本金及利息。本次债券发行前，发行人将在资金监管银行设专项账户，该账户仅用于本次债券募集资金的储存、划转或本、息偿付等。
2.引入第三方机构监管。本次债券委托资金监管银行对募集资金使用进行严格监管，发行人、主承销商和资金监管银行将签署三方的《资金监管协议》，对募集资金的使用进行严格的规定，确保其仅限于发行人偿还金融机构借款及补充流动资金使用。
3.制定债券受托管理人制度。本次债券制定了债券受托管理人制度，由牵头主承销商担任本次债券的受托管理人，债券受托管理人将代表债券持有人对本次债券募集资金的使用情况进行监督，保护债券持有人的正当合法利益。
4.严格履行信息披露义务。债券受托管理人和发行人遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按中国证监会、上海证券交易所等有关规定对募集资金使用情况进行披露，使得本次债券募集资金使用等情况受到债券持有人的监督，防范风险。
5.制定募集资金使用计划。本次债券发行前，发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，相关部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本次债券募集资金按照《募集说明书》披露的用途使用。
发行人承诺本次债券募集资金不用于购买理财产品。
本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还金融机构借款和补充流动资金。本次公司债券募集资金共计280,000.00万元，其中拟使用募集资金270,000.00万元用于偿还金融机构借款，拟使用募集资金10,000.00万元用于补充公司流动资金。
发行人本次债券募集资金计划用途之一为偿还金融机构借款，以改善公司债务结构，降低短期还债压力，优化公司债务结构。发行人将本着优化公司负债结构、节省利息费用的原则，根据本次债券发行时公司借款的存续情况，合理安排资金用于偿还金融机构借款。
1、具体偿还金融机构借款明细如下：
单位：万元
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考虑到募集资金实际到位时间无法确切估计，在使用本次债券募集资金偿还上述款项时，发行人将根据债券发行利率、借款到期时点、资金使用期限等实际情况，本着有利于优化公司债务结构、尽可能节约利息费用的原则灵活安排，确定偿还金融机构借款的最终情况。
2、补充流动资金
发行人拟将偿还金融机构借款后剩余的募集资金用于补充流动资金，以应对日益扩大的生产规模带来的营运资金周转压力，进一步改善公司财务状况、优化资本结构，提高公司持续盈利能力。
因本次债券的核准和发行时间尚有一定不确定性，待本次债券发行完毕，募集资金到账后，本公司将根据本次债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整需要，本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则，董事会根据股东授权将依据公司实际财务状况最终确定用于偿还金融机构借款和补充流动资金的金额、比例。
3、发行人本期债券募集资金具体偿还金融机构明细如下：
单位：万元
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三、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施
经发行人董事会或者根据公司章程、管理制度授权的其他决策机构同意，本期公司债券募集资金使用计划调整的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施如下：本期公司债券募集资金使用计划调整的申请应经正式内部程序提交，设置至少两级审批，最后经董事会或董事会授权人士批准。发行人调整用于补充流动资金和偿还债务的具体金额，或者将用于募投项目的闲置资金用于补充流动资金的，调整金额在募集资金总额的20%或100,000万以下的，应履行内部程序并及时进行临时信息披露。调整金额高于募集资金总额的20%或100,000万，或者可能对债券持有人权益产生重大影响的，应履行《南京新工投资集团有限责任公司2017年公开发行公司债券债券持有人会议规则》所述内部程序，经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露。
四、募集资金专项账户管理安排
发行人将在监管银行开立募集资金使用专项账户，并与监管银行签订募集资金使用和偿债资金专项账户监管协议。
本次债券发行人将于监管银行处开设专项资金账户，用于存放本次债券的募集资金。本次债券募集资金专项账户的户名为南京新工投资集团有限责任公司，开户行为中国邮政储蓄银行股份有限公司南京市五塘广场支行，账号为932009010045098889。
发行人将按照中国证监会核准文件中明确的用途使用债券募集资金，根据法律、法规、规则及《募集说明书》的约定，按期足额支付本次债券的利息和本金，并依据《债券受托管理协议》向受托管理人履行信息披露义务。
五、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）对于资产负债结构的影响
本次债券成功发行后（假设发行人使用本次债券募集资金中的27.00亿元用于偿还金融机构借款，使用本次债券募集资金中的1.00亿元补充流动资金），发行人合并报表的资产负债率水平由2017年9月末的54.18%增加至54.25%；非流动负债占总负债的比例由2017年9月末的33.83%增加至41.86%。资产负债率及长期负债占总资产的比例均处于合理范围。
资产负债率的适当提高有利于发行人合理利用财务杠杆，提高股东权益报酬率；而长期债权融资比例的适当提高，将使发行人债务结构得到改善。
（二）对于短期偿债能力的影响
本次债券成功发行后（假设发行人使用本次债券募集资金中的27.00亿元用于偿还金融机构借款，使用本次债券募集资金中的1.00亿元补充流动资金），发行人合并报表的流动比率将由截至2017年9月末的1.35提高至1.54。流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。
综上所述，本次募集资金用于满足发行人中长期融资需要、完善公司的债务结构，可优化发行人的融资结构，降低融资成本，增强盈利能力。
第六节 备查文件
投资者可以查阅与本次债券发行有关的所有正式法律文件，具体如下：
（一）发行人2014年、2015年、2016年的审计报告及2017年1-9月未经审计的财务报表；
（二）主承销商出具的核查意见；
（三）发行人律师出具的法律意见书；
（四）资信评级报告；
（五）债券持有人会议规则；
（六）债券受托管理协议；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他文件。
投资者可在发行期间每周一至周五上午9:00－11:00，下午3:00－5:00，于下列地点查阅上述文件。
（一）发行人：南京新工投资集团有限责任公司
住所：南京市玄武区唱经楼西街65号
办公地址：南京市玄武区唱经楼西街65号
电话：025-89698630
传真：025-89698635
联系人：黄涛
（二）牵头主承销商/债券受托管理人：开源证券股份有限公司
住所：陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座5层
办公地址：上海市浦东新区世纪大道环球金融中心62层
电话：021-68779201
传真：021-68779203
联系人：潘伟卿
（二）联席主承销商：南京证券股份有限公司
住所：南京市江东中路389号
办公地址：南京市江东中路389号
电话：025-84552994、025-84552964
传真：025-84552997
联系人：张慧、吴烨雯
法定代表人（签字）：
蒋兴宝
南京新工投资集团有限责任公司
2018年4月16日
