长园集团股份有限公司
2017年年度报告摘要
公司代码：600525 公司简称：长园集团
债券代码：136261、136466、143139
债券简称：16长园01、16长园02、17长园债
一 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
2017年度，母公司实现净利润765,484,850.61元。根据公司章程规定，从母公司本年度实现的净利润中提取法定公积金76,548,485.06元，加上以前年度未分配利润162,524,281.57元，减本年度已分配现金股利105,384,908.16元，本次实际可供股东分配的利润为746,075,738.96元。
公司拟以公司董事会审议2017年度分红预案时公司总股本1,324,677,152股为基数，用可供股东分配的利润向全体股东每10股派发现金红利0.9元（含税），合计派发股利119,220,943.68元，剩余部分626,854,795.28元转入以后年度分配。以上利润分配预案尚需提交本公司2017年年度股东大会审议。
二 公司基本情况
1 公司简介
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2 报告期公司主要业务简介
报告期内，在世界经济逐渐复苏的外部环境下，中国经济稳步增长背景下，公司在“技术见长受人尊敬的百年老店”的愿景指引下，坚持技术领先和细分龙头的指导思想，坚持“内生”发展与“外延”并购相结合的发展模式，不断优化调整产业结构，进一步夯实与电动汽车相关材料、智能工厂装备及智能电网设备三大业务板块，实现了公司主营业务收入和利润的持续稳定增长。
（1）电动汽车相关材料及其他功能材料
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在国家政策不断调整，新能源汽车市场增速平稳的背景下，公司进一步强化电动汽车产业链的布局。基于对中国电动汽车发展的长期看好，以及对新材料技术的认知，公司在参股锂电池高端湿法隔膜企业湖南中锂新材料有限公司（以下简称“中锂新材”）一年之后（2017年8月）通过并购的方式实现对该公司的控股，做实了与电动汽车相关材料板块的相关业务；此外，积极扩展电解液添加剂产品的产能，长园华盛（泰兴）锂电材料有限公司的顺利投产使得相关产品达到年产5,800吨的生产能力，继续保持全球锂电池电解液添加剂龙头地位，同时为公司未来几年的市场竞争和业绩增长提供了有力的保障。该板块中热缩材料相关子公司继续加强国内外汽车市场的拓展，进一步扩大了公司在汽车等领域内的市场份额，与去年同期相比增长幅度达到30%左右，部分产品获得大众BMG、雷诺-尼桑等多家汽车客户的审核和认可；长园维安产品结构调整收效显著,在传统过电流保护产品的市场基础上，过电压保护产品销售大幅增长，不仅丰富和完善了解决方案的种类,也带来了新的业绩增长点；汽车相关业务国内客户销售增长20%以上，继法国恩坦华成功导入并批量供货后，汽车微电机龙头企业日本MABUCHI完成了首次审核。
（2）智能工厂装备
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智能工厂装备板块综合实力进一步加强。报告期内，为高端客户研发的芯片自动化测试设备顺利通过检测并及时交付，标志着运泰利自动化测试技术水平的巨大提升，发展进入了新的阶段，在给运泰利带来销售收入增长的同时，运泰利市场及行业竞争实力迅速攀升，行业及客户端的影响力日渐增加；长园和鹰自动裁床、吊挂系统等标准化设备销售稳步增长，与此同时服装智能工厂整体解决方案逐步落地，继续保持其服装自动化设备行业龙头地位。报告期内公司收购了芬兰自动化设备公司——欧普菲，该公司目前是机器人辅助测试技术平台和质量控制系统的业界领导者。通过应用自动化和数字化测试以及质量控制等技术，在构建工业4.0及智能工厂方面一直处于领先地位。该公司与板块内各子公司，尤其是运泰利，具有极强的互补效应。该公司的加入将为智能工厂装备板块的发展和业绩增长起到积极作用。
（3）智能电网设备
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报告期内，在国家电网建设速度放缓的背景下，各子公司继续加强与国家电网、南方电网等主网客户的合作与交流，巩固自身行业地位，主网主业保持稳定，国网集招、南网框架招标排名稳居行业前列；积极开拓新产品新市场，新产业增长迅猛，其中终端/故指全系列通过国网测试-功能专项和网络安全专项，电动汽车充电桩技术和制造水平快速提升，相关业务网内网外均大幅增长；设计院业务全面开局、卓有成效，正式运营第一年就有较大的收获，为未来开展EPC及走出国门打下良好的基础；总包业务及海外业务继续扩大战果、保持快速增长，沙特等重点国家入网工作稳步推进，安哥拉和埃塞国网主网项目实现开局；完成印度挂网产品升级、通过TüV南德IEC61850 ED2版全系列认证测试。报告期内，轨道交通业务稳步推进，业务拓展到10个城市15条线路，轨道交通第二代自动接地装置研发完成并成功投运；通讯行业的智能锁控及石化市场的工艺防误取得突破性进展；国网一二次融合初见成效，全面参与国网新标准的制定，重点产品通过国网组织的专业检测；“恢复电缆本体结构”（MMJ）型电缆附件推广成效显著，产品在全国各省市重大工程项目中均得到使用，如港珠澳大桥亮灯工程、海口首条架空入地电缆；2017年全运会场馆等。 为促进智能电网设备板块各子公司的一二次设备融合，提升板块内部的协同效应、提升工作效率、方便管理，报告期内公司对板块内各子公司进行了整合和组织结构调整——将长园电力、东莞高能等子公司转为长园深瑞直接控股。通过整合能够更好地推进公司内一二次设备融合工作，同时增添各子公司生机和活力，有利于智能电网设备板块的长远发展。
报告期内，公司三大业务板块仍由若干子公司承载，各子公司均采用集研发、设计，生产，销售及售后服务为一体的“全方位”经营模式。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股本及股东情况
4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
□适用 √不适用
4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
□适用 √不适用
4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
√适用 □不适用
5.1 公司债券基本情况
单位:元 币种:人民币
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5.2 公司债券付息兑付情况
√适用□不适用
2017年2月25日，公司披露了《长园集团股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）2017年付息公告》（公告编号：2017014），对截止2017年3月3日上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体“16长园01”公司债券持有人，每百元（面值：100元）派发利息4.5元（含税）。
2017年5月26日，公司披露了《长园集团股份有限公司公开发行2016年公司债券（第二期）2017年付息公告》（公告编号：2017060），对截止2017年6月5日上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体“16长园02”公司债券持有人，每百元（面值：100元）派发利息4.45元（含税）。
2018年1月18日，公司披露了《长园集团股份有限公司关于上调“16长园01”票面利率的公告》（2018010）及《长园集团股份有限公司2016年公司债券（第一期）回售实施公告》（2018011），并于2018年1月24日、1月25日、1月26日披露了关于2016年公司债券（第一期）票面利息调整及回售实施办法的第一次、第二次、第三次提示性公告（公告编号分别为：2018014、2018015和2018016）。2018年2月2日披露了《长园集团股份有限公司关于“16长园01”公司债券回售申报情况的公告》(公告编号：2018023)，2018年2月28日披露了《长园集团股份有限公司关于“16长园01”公司债券回售实施结果的公告》(公告编号：2018041)，“16长园01”公司债券本次回售申报有效数量为656,908手，回售金额为656,908,000.00元，需要发放回售资金656,908,000.00元（不含利息）。2018年3月5日为本次回售申报的资金发放日。本次回售实施完毕后，“16长园01”在上海证券交易所上市并交易的数量为43,092手。截至本报告披露日，本次回售已实施完毕。
2018年2月26日，公司披露了《长园集团股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）2018年付息公告》（公告编号：2018038），对截止2018年3月2日上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体“16长园01”公司债券持有人，每百元（面值：100元）派发利息4.5元（含税）。
2017年公司债发行的债券期限为5年，债券存续期第3年末附设发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权，报告期内未执行相关条款。
5.3 公司债券评级情况
√适用 □不适用
1、16长园01和16长园02债券
评级机构鹏元在对公司经营状况、行业及其他情况进行综合分析与评估的基础上，于2017年3月24日出具了《长园集团股份有限公司面向合格投资者公开发行2016年公司债券2017年跟踪信用评级报告》，上述报告结果为：16长园01和16长园02债券信用等级维持为AA，发行主体长期信用等级维持为AA,评级展望维持为稳定。具体详见2017年4月12日上海证券交易所网站www.sse.com.cn上网文件。
2017年5月26日，公司披露了《关于评级机构将公司及公司债券列入关注的公告》，因公司收到上海证券交易所问询函，鹏元资信评估有限公司证券评级评审委员会审定，决定将公司及公司发行的长园集团股份有限公司2016年公司债券（第一期）、长园集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）列入关注。
2、17长园债
评级机构鹏元于2017年3月24日出具了《长园集团股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券信用评级报告》，上述报告结果为：“17长园债”的评级结果为AAA，该级别反映了本期债券安全性极高，违约风险极低。
5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标
√适用 □不适用
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三 经营情况讨论与分析
1 报告期内主要经营情况
报告期内，公司营业收入为74.33亿元，较上一年度增长27.08%。
与电动汽车相关材料及其他功能材料：
基于对中国电动汽车发展的长期看好，以及对新材料技术的认知，公司在参股锂电池高端湿法隔膜企业湖南中锂新材料有限公司一年之后通过并购的方式实现对该公司的控股，为与电动汽车相关材料板块增加了一位极具发展潜力的新成员，为继续有效做实做强该板块增添了新的力量。2017年8-12月中锂新材实现营业收入2.22亿元。
长园电子集团2017年整体的经营业绩增长显著，净利润突破1亿元，重点专注和发力汽车及通讯市场。一方面汽车海内外市场及客户开拓良好，通过了大众等多家汽车厂商的审核并取得认可报告；另一方面充分利用新能源产业政策，进入国内新能源汽车市场，通过了比亚迪等新能源汽车厂商的认证，有力地巩固和加强了其行业的领导地位。
长园华盛继续保持锂电池电解液添加剂的全球领导地位。报告期内，该子公司面对下游客户成本压力加剧并传递到上游的不利环境，积极扩产力争快速形成规模化效应，泰兴工厂顺利投产，实现5,800吨电解液添加剂的生产能力，销售收入快速增长，在成本压力及产能未能全年释放的情况下经营业绩保持稳定。尤其是海外客户三菱在终端电动汽车市场的发力，导致海外销售额大幅度增长。
长园维安基于电子线路保护定位的调整，过流保护与过压保护产品及方案均稳步推进，经营业绩较去年同期有较大幅度的增长。尤其是过压保护产品成长更为显著，经营数据逐渐接近过流保护产品。与此同时，汽车电子市场的推广持续进行，汽车用微电机客户（国内）实现20%以上销售增长，继国外客户法国恩坦华批量供货后，汽车微电机龙头企业日本MABUCHI完成了首次审核。
智能工厂装备类：
运泰利自动化检测技术实力和行业地位进一步提升。核心客户的芯片自动化测试设备的顺利交付，声光电各类测试方案的全面推进，为其在汇率变化、成本上涨的不利环境下经营业绩的稳步增长提供了有力的支持。2017年该子公司营业收入及利润均保持稳步增长。
长园和鹰市场营销进行了跨产品线的整合，将自动化裁床（布料及皮革）、吊挂系统以及自动化缝纫设备等诸多产品的市场有机整合，更加有利于市场订单的获取。与此同时，智能工厂方案的推广和落地初现成效，共计开展实施2个重点项目和样板工厂。报告期内，长园和鹰的销售收入和利润均较去年同期稳步增长，但未能完成2017年度业绩承诺目标。
公司收购一家芬兰自动化设备公司——欧普菲。该子公司是一家专注于多学科技术及功能创新的技术服务型企业，公司通过自动化和数字化测试帮助客户打造全球一流的智能装备，致力于提升智能设备的高品质用户体验。该公司通过将高性能的数据收集及分析工具、软件、机器人和相机技术有机结合在一起，为智能手机、平板以及工业智能机械装置等行业客户提供了大量的综合解决方案。
智能电网设备类：
公司智能电网设备产业覆盖从发电、输电、变电、配电到用电的全网各领域，在智能电网解决方案一体化的趋势中，公司继续保持领先优势。主要产品有：智能变电站保护与监控、配网自动化主站/子站/终端，在线监测、SVG、电子式互感器、电动汽车充电系统、电动汽车充电桩、储能系统、新能源发电监控、高压电缆附件、环网柜、变电站微机五防、超高压特高压复合绝缘子、防雷接地等。
公司顺应一二次融合的市场发展趋势，对下属各智能电网设备板块子公司进行整合，积极推进公司内部的一二次融合，将长园电力、长园高能等子公司并入长园深瑞。此次整合有利于公司未来的板块管理和规范。
长园深瑞继续保持着国内母线保护的领导地位，面对日趋恶劣的竞争环境，仍然保持业绩持续增长，创出新高，其合同增长主要来自于南网和系统外新能源业务的增长；新产业和新产品推广卓有成效，充电桩等智能设备产业市场份额进一步增加，配网产业中一二次融合和成套招标名列前茅；新业务拓展全面推进，设计总包、运维服务等均取得突破性成绩；海外直销推进体系化平台建设，全面对标海外最新要求，总包中标安哥拉项目；中石油取得突破，中标长庆/冀东油田项目。
报告期内并入长园深瑞的长园电力，一二次融合初见成效，全面参与国网一二次融合新标准的讨论与制定并通过部分产品的国网测试；电力电缆附件产品技术国内领先的行业地位依然稳固，MMJ型可恢复电缆本体结构的附件产品在全国各省市大力推广,产品在全国各类重大工程中顺利安装投运，运行状态良好。
报告期内并入长园深瑞的长园高能，国网集中招标及铁路市场份额均在行业厂家中排名第一，参与完成昌吉-古泉±1100V特高压直流工程。
长园共创继续保持着微机五防国内第二的市场地位，围绕“立足防误、做透防误、拓展防误”的战略,重构了“两软一硬”三大技术平台,进一步提高了产品拓展能力及稳定性。报告期内，长园共创传统电网防误业务稳步增长；轨道交通供电安全管理市场推广成绩显著，业务拓展到10个城市；通讯行业锁控系统中标铁塔及中移物联网等企业，确立了在通讯行业锁控技术的领先地位；石化市场实现全国首例石油工艺防误，取得重点突破。
2 导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3 面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用□不适用
2017年4月28日，财政部发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，该准则自2017年5月28日起施行。公司根据该准则及财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号的规定，在利润表中新增了“资产处置收益”项目，并对净利润按经营持续性进行分类列报。公司及子公司按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据进行调整，上期从营业外收入和营业外支出调整到资产处置收益的金额为人民币-1,721,094.18元。
2017年5月10日，财政部公布了修订后的《企业会计准则第16号——政府补助》，该准则修订自2017年6月12日起施行，同时要求企业对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至该准则施行日之间新增的政府补助根据修订后的准则进行调整。
本公司自2017年6月12日开始采用该修订后的准则，上述会计政策变化的主要内容为：本年度财务报表中，从营业外收入调整到其他收益的金额为人民币235,471,036.97元。
5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
本期纳入合并财务报表范围的主体共79户，具体包括：
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本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加11户，减少4户，其中：
（1）本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体
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（2）本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过委托经营或出租等方式丧失控制权的经营实体
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合并范围变更主体的具体信息详见“附注八、合并范围的变更”。
长园集团股份有限公司
法定代表人：许晓文
2018年4月20日
证券代码：600525 股票简称：长园集团 公告编号：2018051
长园集团股份有限公司
第六届董事会第五十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长园集团股份有限公司（下称“公司”）第六届董事会第五十次会议于2018年4月20日上午10:00在公司会议室以现场方式召开，本次董事会会议通知于2018年4月13日以电子邮件发出。会议应到董事9人，实际出席会议董事9人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及公司章程的规定。会议由董事长许晓文先生主持，公司监事、部分高管人员列席了本次会议。公司独立董事杨依明先生、秦敏聪先生、贺云先生分别向公司董事会提交了2017年独立董事述职报告，公司董事会审计委员会向公司董事会提交了经审计委员会审议通过的《长园集团股份有限公司董事会审计委员会2017年度履职情况报告》。
经与会董事讨论，会议审议通过了如下议案：
一、审议通过了《2017年度总裁工作报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《2017年度报告全文和摘要》，公司2017年度报告全文和摘要于2018年4月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《2017年度财务决算报告》，本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《2017年度利润分配预案》，本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计：2017年度，母公司实现净利润765,484,850.61元。根据公司章程规定，从母公司本年度实现的净利润中提取法定公积金76,548,485.06元，加上以前年度未分配利润162,524,281.57元，减本年度已分配现金股利105,384,908.16元，本次实际可供股东分配的利润为746,075,738.96元。公司拟以公司董事会审议2017年度分红预案时公司总股本1,324,677,152股为基数，用可供股东分配的利润向全体股东每10股派发现金红利0.9元（含税），合计派发股利119,220,943.68元，剩余部分626,854,795.28元转入以后年度分配。其中激励对象就其获授但未解锁的合计2,119.16万股限制性股票应取得的现金分红款190.7244万元在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》相关规定，上市公司拟分配的现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，需对现金分红比例水平较低说明原因，具体说明如下：公司近几次非公开发行股票均因各类原因终止，再融资未能顺利开展，公司16长园债在2018年上半年均面临债券持有人选择回售权的情形（其中16长园01发放回售资金6.57亿元），同时公司近年业务并购和自身发展资金需求较大，公司2017年以现金约22亿元收购中锂新材80%股权和芬兰欧普菲100%股权，此外南京、中锂新材常德/宁乡等几大生产基地建设也在逐步推进。截至报告期末，公司银行借款与公司债券余额约76.77亿元。为满足公司经营发展需求，并减轻公司资金压力，公司拟将自有资金优先用于支持公司发展。
公司独立董事对利润分配预案发表独立意见：公司董事会已经对现金分红较低原因进行了说明，2017年度利润分配预案是基于确保公司长远发展的角度出发而制定的，同时符合公司章程及公司股东回报规划，对股东的长远利益不会构成损害，我们同意该利润分配预案并提交2017年年度股东大会审议。
公司于2018年4月26日召开关于2017年度利润分配预案投资者说明会，详见公司于2018年4月24日披露的《关于2017年度利润分配预案召开投资者说明会的预告公告》（公告编号：2018053）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《2017年度董事会工作报告》，本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《2017年度独立董事述职报告》，独立董事（杨依明、秦敏聪、贺云）2017年度述职报告于2018年4月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。独立董事将在公司2017年度股东大会上进行述职。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《董事会审计委员会2017年度履职情况报告》，详见公司2018年4月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会2017年度履职情况报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于支付会计师事务所2017年度审计费用及续聘的议案》，同意支付公司2017年度财务报告审计费用为200万元人民币，2017年度内部控制自评报告审计费用为65万元人民币，专项审计报告费用为15万元人民币，审计费用共计280万元人民币；同意继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司的财务审计机构，聘期一年，年审计费用基数为300万元，其中年度财务报告审计费用基数为220万元，内部控制自评报告审计费用基数为65万元，专项审计报告费用为15万元，具体支付金额视实际审计业务量而定。本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
详见公司于2018年4月24日披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2018054）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《2017年度内部控制评价报告》，详见公司2018年4月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2017年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了《2017年度社会责任报告》，详见公司2018年4月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2017年度社会责任报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了《关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》，详见公司于2018年4月24日披露的《关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的公告》（公告编号：2018055）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过了《关于长园和鹰业绩承诺实现情况说明及业绩补偿的议案》，根据大华会计师事务所出具的《收购资产业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字【2018】002699）上海和鹰2016年度、2017年度实现扣非后的净利润分别为156,285,095.24 元、175,721,093.89 元，完成2016年度的承诺、但未完成2017年的承诺及2016年度、2017年度累积合并报表口径扣除非经常性损益后净利润不少于35,000万元的承诺。根据《股份转让协议》的约定，业绩补偿义务人上海和鹰实业发展有限公司、上海王信投资有限公司根据前述利润补偿的原则规定和要求，补偿方上海和鹰实业发展有限公司、上海王信投资有限公司向公司补偿的数额为62,050,885.63元。详见公司于2018年4月24日披露的《关于长园和鹰业绩承诺实现情况说明及业绩补偿的公告》（公告编号：2018056）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过了《关于2017年度计提资产减值准备的议案》，2017年计提资产减值准备将减少公司本年合并报表中利润总额21,402.57万元，减少商誉8,508.97万元，减少长期股权投资1,786.91万元，减少应收账款、应收票据、其他应收款和长期应收等应收款项10,982.93万元，减少存货123.75万元。考虑所得税及少数股东损益影响后，本次计提将减少归属上市公司股东的净利润18,683.19万元，同时减少归属于母公司所有者权益18,683.19万元。根据《企业会计准则》有关规定，以上商誉和长期股权投资相关资产减值准备一经计提，在以后年度不可转回。公司本次计提的资产减值准备最终数据以经会计师事务所审计的财务数据为准。详见公司于2018年4月24日披露的《关于2017年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2018057）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过了《关于2017年度董事、监事、高管人员薪酬发放及2018年度薪酬认定的议案》，2017年度董事、监事、高管人员薪酬发放共计26,060,690元（税前）。
为保证公司董事、监事及高级管理人员履行其相应责任和义务，保障董事、监事及高级管理人员的劳动权益，公司提出以下公司董事、监事、高管人员2018年度薪酬的确定办法，标准如下：
（1）独立董事津贴
根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中的相关规定，2018年，拟给予每位独立董事津贴为人民币2万元/月。独立董事参加公司董事会和股东大会的差旅费按公司规定报销。
（2）董事、高级管理人员薪酬与津贴
在公司任职的董事（含职工代表董事）、高级管理人员，根据其在公司的任职岗位领取相应报酬，不再领取董事职务津贴。薪酬确定原则为参照行业内相应岗位薪酬市场平均水平、企业发展目标和年度经营目标完成情况、所在岗位承担的责任，由董事会薪酬与考核委员会根据公司的净利润、净利润增长率、净资产收益率、经营性净现金流等指标进行考核确定。
不在公司任职的董事领取董事津贴2万元/月。其参加公司董事会和股东大会的差旅费按公司规定报销。
（3）监事薪酬与津贴
职工代表监事根据其在公司的任职岗位领取相应报酬，不再领取监事职务津贴。不在公司任职的监事领取监事津贴1.5万元/月。其参加公司董事会、监事会和股东大会的差旅费按公司规定报销。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
十五、审议通过了《关于购买董事、监事、高管人员责任保险的议案》，同意公司2018年继续购买董事、监事及高管人员责任险。保险责任限额不超过3,000万元，期限为1年，保险费用不超过15万元。本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过了《关于同意长园电力技术有限公司增加注册资本的议案》；
长园电力技术有限公司（以下简称“长园电力”）系公司全资子公司长园深瑞之全资子公司，同意长园电力以未分配利润13,700万元转增注册资本，同时股东长园深瑞以现金方式增资305万元，本次共增资14,005万元。增资完成后，长园电力注册资本变更为30,005万元，长园深瑞仍持有长园电力100%股权。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十七、审议通过了《关于授权拉萨市长园盈佳投资有限公司执行董事出售其持有的可供出售金融资产的议案》，授权长园盈佳执行董事通过深圳证券交易所集中竞价交易系统或大宗交易系统，择机出售持有的部分星源材质股份，交易数量不超过4,597,160股份，占星源材质总股本的比例不超过2.3945%，用于补充公司流动资金。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十八、审议通过了《关于为子公司申请银行授信提供担保的议案》，详见公司于2018年4月24日披露的《关于为子公司申请银行授信提供担保的的公告》（公告编号：2018058）。议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十九、审议通过了《关于增加注册资本并修订公司章程的议案》；
2017年12月13日，公司授予第三期限制性股票登记手续已完成，公司第三期限制性激励计划实际向193名激励对象授予770万股限制性股票。中国证券登记结算有限公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。根据公司2017年第二次临时股东大会对董事会的授权，特对公司章程第六条、第十九条进行修订，详见公司于2018年4月24日披露的《关于增加注册资本并修订公司章程的公告》（公告编号：2018059）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二十、审议通过了《关于会计政策变更的议案》，内容详见公司于2018年4月24日披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2018060）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二十一、审议通过了《关于召开2017年度股东大会的议案》，同意于2018年5月14日召开2017年年度股东大会。详见公司于2018年4月24日披露的《关于召开2017年年度股东大会的通知》（公告编号：2018061）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
长园集团股份有限公司
董事会
二〇一八年四月二十四日
证券代码：600525 证券简称：长园集团 公告编号：2018052
长园集团股份有限公司
第六届监事会第三十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第三十四次会议于2018年4月20日上午11:30在公司会议室以现场方式及电话会议接入的方式召开，本次监事会会议通知于2018年4月13日以电子邮件方式发出。会议应到监事3人，实际出席会议监事3人，符合《公司法》及公司章程的规定。经与会监事讨论，审议通过了以下决议：
一、审议通过了《2017年度报告全文和摘要》，本议案尚需公司股东大会审议。
经过对公司2017年度报告进行审核、监督、检查，我们发表如下意见：
1、公司2017年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2017年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息均能从各个方面真实地反映出公司2017年度的经营管理和财务状况等事项；
3、截至本意见发表之时，未发现参与2017年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《2017年度监事会工作报告》，本议案尚需公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《2017年度财务决算报告》，本议案尚需公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《2017年度利润分配预案》，本议案尚需公司股东大会审议。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计：2017年度，母公司实现净利润765,484,850.61元。根据公司章程规定，从母公司本年度实现的净利润中提取法定公积金76,548,485.06元，加上以前年度未分配利润162,524,281.57元，减本年度已分配现金股利105,384,908.16元，本次实际可供股东分配的利润为746,075,738.96元。公司拟以公司董事会审议2017年度分红预案时公司总股本1,324,677,152股为基数，用可供股东分配的利润向全体股东每10股派发现金红利0.9元（含税），合计派发股利119,220,943.68元，剩余部分626,854,795.28元转入以后年度分配。其中激励对象就其获授但未解锁的合计2,119.16万股限制性股票应取得的现金分红款190.7244万元在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》相关规定，上市公司拟分配的现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，需对现金分红比例水平较低说明原因，具体说明如下：公司近几次非公开发行股票均因各类原因终止，再融资未能顺利开展，公司16长园债在2018年上半年均面临债券持有人选择回售权的情形（其中16长园01发放回售资金6.57亿元），同时公司近年业务并购和自身发展资金需求较大，公司2017年以现金约22亿元收购中锂新材80%股权和芬兰欧普菲100%股权，此外南京、中锂新材常德/宁乡等几大生产基地建设也在逐步推进。截至报告期末，公司银行借款与公司债券余额约76.77亿元。为满足公司经营发展需求，并减轻公司资金压力，公司拟将自有资金优先用于支持公司发展。
详见公司于2018年4月24日披露的《关于2017年度利润分配预案召开投资者说明会的预告公告》（公告编号：2018053）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《2017年度内部控制评价报告》，详见公司2018年4月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2017年内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《2017年度社会责任报告》，详见公司2018年4月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2017年度社会责任报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》，详见公司于2018年4月24日披露的《关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的公告》（公告编号：2018055）；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于长园和鹰业绩承诺实现情况说明及业绩补偿的议案》，根据大华会计师事务所出具的《收购资产业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字【2018】002699号）上海和鹰2016年度、2017年度实现扣非后的净利润分别为156,285,095.24 元、175,721,093.89 元，完成2016年度的承诺、但未完成2017年的承诺及2016年度、2017年度累积合并报表口径扣除非经常性损益后净利润不少于35,000万元的承诺。根据《股份转让协议》的约定，业绩补偿义务人上海和鹰实业发展有限公司、上海王信投资有限公司根据前述利润补偿的原则规定和要求，补偿方上海和鹰实业发展有限公司、上海王信投资有限公司向公司补偿的数额为62,050,885.63元。详见公司于2018年4月24日披露的《关于长园和鹰业绩承诺实现情况说明及业绩补偿的公告》（公告编号：2018056）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《关于2017年度计提资产减值准备的议案》；
2017年计提资产减值准备将减少公司本年合并报表中利润总额21,402.57万元，减少商誉8,508.97万元，减少长期股权投资1,786.91万元，减少应收账款、应收票据、其他应收款和长期应收等应收款项10,982.93万元，减少存货123.75万元。考虑所得税及少数股东损益影响后，本次计提将减少归属上市公司股东的净利润18,683.19万元，同时减少归属于母公司所有者权益18,683.19万元。根据《企业会计准则》有关规定，以上商誉和长期股权投资相关资产减值准备一经计提，在以后年度不可转回。公司本次计提的资产减值准备最终数据以经会计师事务所审计的财务数据为准。详见公司于2018年4月24日披露的《关于2017年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2018057）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了《关于会计政策变更的议案》，内容详见公司于2018年4月24日披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2018060）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
长园集团股份有限公司
监事会
二〇一八年四月二十四日
证券代码：600525 证券简称：长园集团 公告编号：2018053
长园集团股份有限公司
关于2017年度利润分配预案召开投资者说明会的预告公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
会议内容：长园集团2017年度利润分配预案投资者说明会
会议召开时间：2018年4月26日（星期四）13:00-14:00
会议召开方式：网络互动形式
会议召开地点：上海证券交易所“上证 e 互动”网络平台——“上证 e 访谈”栏目在线互动交流（网址为：http://sns.sseinfo.com）
长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月20日召开第六届董事会第五十次会议，审议通过了《2017年度报告全文和摘要》、《关于2017年度利润分配预案》。（详见2018年4月24日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
根据《公司章程》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定，本着积极回报股东，培育长期投资者，利于公司发展的原则，董事会拟定的利润分配预案为：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计：2017年度，母公司实现净利润765,484,850.61元。根据公司章程规定，从母公司本年度实现的净利润中提取法定公积金76,548,485.06元，加上以前年度未分配利润162,524,281.57元，减本年度已分配现金股利105,384,908.16元，本次实际可供股东分配的利润为746,075,738.96元。
公司拟以公司董事会审议2017年度分红预案时公司总股本1,324,677,152股为基数，用可供股东分配的利润向全体股东每10股派发现金红利0.9元（含税），合计派发股利119,220,943.68元，剩余部分626,854,795.28元转入以后年度分配。
其中激励对象就其获授但未解锁的合计2,119.16万股限制性股票应取得的现金分红款190.7244万元在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》相关规定，上市公司拟分配的现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，需对现金分红比例水平较低说明原因，具体说明如下：公司近几次非公开发行股票均因各类原因终止，再融资未能顺利开展，公司16长园债在2018年上半年均面临债券持有人选择回售权的情形（其中16长园01发放回售资金6.57亿元），同时公司近年业务并购和自身发展资金需求较大，公司2017年以现金约22亿元收购中锂新材80%股权和芬兰欧普菲100%股权，此外南京、中锂新材常德/宁乡等几大生产基地建设也在逐步推进。截至报告期末，公司银行借款与公司债券余额约76.77亿元。为满足公司经营发展需求，并减轻公司资金压力，公司拟将自有资金优先用于支持公司发展。
公司独立董事对利润分配预案发表独立意见认为：公司董事会已经对现金分红较低原因进行了说明，2017年度利润分配预案是基于确保公司长远发展的角度出发而制定的，同时符合公司章程及公司股东回报规划，对股东的长远利益不会构成损害，我们同意该利润分配预案并提交2017年年度股东大会审议。
为了便于广大投资者进一步深入了解公司利润分配预案的具体情况，加强与投资者的沟通与交流，根据上海证券交易所的相关规定，公司定于2018年4月26日13:00-14:00通过网络互动方式召开投资者说明会，就关于2017年度利润分配预案的相关情况与投资者进行沟通与交流。现将有关事项公告如下：
一、说明会类型
根据上海证券交易所有关规定，公司将于2018年4月26日13:00-14:00通过网络方式召开投资者说明会，针对2017年度利润分配预案的具体情况，公司将与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
二、 说明会的时间、方式
1、会议召开时间：2018年4月26日（星期四）13:00-14:00
2、会议召开方式：网络方式
3、会议召开地点：上海证券交易所“上证 e 互动”网络平台——“上证 e 访谈”栏目在线互动交流（网址为：http://sns.sseinfo.com）
三、参加人员
出席公司本次投资者说明会的人员有：公司董事长许晓文先生、总裁鲁尔兵先生，常务副总裁兼董事会秘书倪昭华女士、财务负责人黄永维先生。
四、投资者参与方式
投资者可在2018年4月26日13:00-14:00时通过互联网登录网址：http://sns.sseinfo.com，直接参与公司本次网上投资者说明会，与公司进行互动交流，公司将及时回答投资者提问。
公司欢迎各位投资者通过传真、电话、邮件等形式将需要了解的情况和关注问题提前提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。
五、联系人及联系方式
联系人：倪昭华、顾宁
电 话：0755-26719476
传 真：0755-26719475
邮 箱：zqb@cyg.com
六、其他事项
公司将在本次投资者说明会召开后通过指定的信息披露媒体上海证券交易 所网站（www.sse.com.cn)及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》公告本次投资者说明会的召开情况及主要内容。
欢迎广大股东和投资者参与。
特此公告。
长园集团股份有限公司
董事会
二〇一八年四月二十四日
证券代码：600525 股票简称：长园集团 公告编号：2018054
长园集团股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五十次会议于2018年4月20日召开，审议通过了《关于支付会计师事务所2017年度审计费用及续聘的议案》的议案。该议案需提交公司2017年度股东大会审议通过后方可实施。
经公司2016年度股东大会批准，公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）为2017年度财务审计机构暨内部控制审计机构。在2017年的审计工作中，大华严格遵守职业道德，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司2017年度审计工作。公司拟继续聘请大华为公司2018年度财务审计机构暨内部控制审计机构，聘期一年，年审计费用基数为300万元，其中年度财务报告审计费用基数为220万元，内部控制自评报告审计费用基数为65万元，专项审计报告费用为15万元，具体支付金额视实际审计业务量而定。
公司独立董事对续聘会计师事务所事项发表了独立意见，同意公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计和内部控制审计机构。
公司董事会审计委员会对公司续聘会计师事务所事宜进行了审核并发表了书面意见，同意公司继续聘请大华为公司2018年度财务审计暨内部控制审计机构。
特此公告。
长园集团股份有限公司
董事会
二〇一八年四月二十四日
证券代码：600525 股票简称：长园集团 公告编号：2018055
长园集团股份有限公司
关于2017年度募集资金存放与使用情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》（证监会令30号）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定，长园集团股份有限公司（以下简称“长园集团”、“公司”或“本公司”）董事会编制了截止2017年12月31日的《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证监会证监许可[2015]1626号文《关于核准长园集团股份有限公司向吴启权等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准长园集团股份有限公司（以下简称“长园集团”）重大资产重组及向吴启权发行57,071,976股股份、向曹勇祥发行25,795,047股股份、向王建生发行24,608,214股股份、向魏仁忠发行13,920,115股股份、向李松森发行1,612,706股股份、向苏州启明创智股权投资合伙企业（有限合伙）发行19,477,927股股份、向苏州启明融合创业投资合伙企业（有限合伙）发行6,074,472股股份、向珠海运泰协力科技有限公司发行13,205,374股股份购买相关资产，并同意长园集团获准非公开发行不超过41,272,570股人民币普通股（A股）募集发行股份购买资产的配套资金。截止2015年8月10日止，长园集团向认购人发行人民币普通股（A股）41,702,866股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币11.51元，共计募集货币资金人民币479,999,987.66元，扣除与发行有关的费用人民币16,772,000.00元，长园集团实际募集资金净额为人民币463,227,987.66。截至2015年8月10日，上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字[2015]000781号验资报告验证确认。
（二）募集资金使用和结余情况
截至2016年12月31日，长园集团以前年度已使用募集资金305,890,578.20元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为4,024,127.90元；2017年度，长园集团实际使用募集资金58,221,464.01万元，当年收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3,890,422.32元。
根据大华核字[2018]001250号《长园集团股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》，截止2017年12月31日，长园集团已累计使用非公开发行募集资金总额364,112,042.21元，募集资金应有余额为115,887,945.45元。截至2017年12月31日止公司募集资金专户余额为43,802,495.67元，募集资金余额与募集资金应有余额的差异为-72,085,449.78元，差异中正差7,914,550.22元系募集资金存放期间的利息收入，负差80,000,000.00元系用于珠海市运泰利自动化设备有限公司暂时补充流动资金，该事项已经长园集团第六届董事会第三十三次会议和长园集团第六届监事会第二十二次会议审议通过并于2017年6月2日公告。
二、募集资金存放和管理情况
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及中国证券监督管理委员会的其他相关规定，长园集团对募集资金采用专户存储制度，在中国银行深圳市分行营业部、中国建设银行深圳科苑支行以及农业银行深圳高新区支行开设募集资金专项账户，并连同长园集团股份有限公司2014年度发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）分别与上述三家银行签署《募集资金三方监管协议》。募投项目实施主体珠海达明软件有限公司（以下简称“珠海达明”）在珠海华润银行吉大支行开设募集资金专用账户。长园集团、珠海达明并连同国泰君安和珠海华润银行吉大支行签署了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
截至2017年12月31日，长园集团2014年重大资产重组并募集配套资金尚存在5个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：元
■
注：初始存放金额中包含尚未支付的部分发行费用2,272,000.00元。
三、募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
截至2017年12月31日，长园集团2014年重大资产重组募集资金投资项目的资金实际使用情况如下表所示：
单位：万元
■
■
注：长园集团向珠海市运泰利自动化设备有限公司（以下简称“运泰利”）的全体股东以发行股份和支付现金购买资产的方式购买运泰利100%股权并募集配套资金。根据《发行股份和支付现金购买资产协议》，长园集团将以支付现金的方式向启明创智购买运泰利2%股权。运泰利100%股权的交易作价为17.20亿元，故长园集团需要向启明创智支付的现金对价为3,440万元。
四、变更募投项目的资金使用情况
（一）募集资金投资项目变更情况
2015年12月22日，长园集团召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会第七次会议，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，同意将募集资金投资项目之“运泰利智能装备科技园建设项目”由公司全资子公司珠海市运泰利自动化设备有限公司实施变更为由珠海市运泰利自动化设备有限公司全资子公司珠海达明软件有限公司实施。长园集团董事会认为，公司变更部分募投项目实施主体，符合公司战略规划安排，有利于公司长远发展，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规及《公司章程》的相关规定，同意公司变更部分募投项目实施主体。审议详情如下：
公司拟将募集资金投资项目之“运泰利智能装备科技园建设项目”由公司全资子公司运泰利实施变更为由运泰利全资子公司珠海达明实施。“运泰利智能装备科技园建设项目”的实施地点为珠海市高新区科技创新海岸创新六路。珠海达明位于珠海市唐家湾镇软件园路，运泰利位于珠海市斗门区新青科技工业园。由于珠海达明的地理位置更有利于“运泰利智能装备科技园建设项目”的实施，根据公司的发展规划，为降低管理成本，有效整合资源，提高募集资金使用效率，公司拟将募投项目“运泰利智能装备科技园建设项目”实施主体由运泰利变更为珠海达明。珠海达明后续将进行更名并变更经营范围（具体公司名称及经营范围以珠海市工商局核准内容为准），原有软件业务将转移至运泰利的另一全资子公司珠海市携诚软件有限公司。
上述变更事项已经长园集团第六届董事会第九次会议和2016年第一次临时股东大会审议通过。长园集团独立董事、监事会已按照相关规定发表意见，独立财务顾问已出具专项核查意见。
除此之外，长园集团2014年重大资产重组所募集配套资金不存在其他募集资金实际投资项目变更情况。
（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况
长园集团不存在募集资金投资项目对外转让或者置换情况。
五、长园集团不存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
长园集团按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《长园集团股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定使用募集资金，及时、真实、准确、完整的披露了相关信息，不存在募集资金管理的违规情况。
七、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
根据大华会计师对长园集团募集资金2017年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见，长园集团募集资金专项报告的编制符合上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，在所有重大方面公允反映了长园集团2017年度募集资金存放与使用情况。
八、独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见：
经核查，独立财务顾问认为：长园集团2017度募集资金的使用与管理规范，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，独立财务顾问对长园集团2017年度募集资金使用情况无异议。
特此公告。
长园集团股份有限公司
董事会
二〇一八年四月二十四日
证券代码：600525 股票简称：长园集团 公告编号：2018056
长园集团股份有限公司
关于长园和鹰业绩承诺实现情况说明及业绩补偿的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长园集团股份有限公司（以下简称“公司”） 于2018年4月20日召开第六届董事会第五十次会议，审议通过了《关于长园和鹰业绩承诺实现情况说明及业绩补偿的议案》。
公司2016年6月7日第六届第十九次会议审议通过了《关于收购上海和鹰机电科技股份有限公司80%股份的议案》，公司以支付现金方式购买了上海和鹰机电科技股份有限公司（后更名为长园和鹰智能科技有限公司，以下简称“长园和鹰”） 80%股权。以上事项已通过2016年第三次临时股东大会审议通过。
一、 本次资产收购的业绩承诺情况
根据公司与上海和鹰实业发展有限公司、上海王信投资有限公司、上海萧昂投资管理中心、常州德丰杰清洁技术创业投资中心（有限合伙）、上海君凯投资中心（有限合伙）、浙江浙科汇盈创业投资有限公司、郁硕卿、孙志帮、张家港国弘智能制造投资企业（有限合伙）、浙江浙科汇利创业投资有限公司、义乌科发创业投资合伙企业（有限合伙）、上海翼展投资顾问有限公司、三江控股集团有限公司、任为民、张磊、王丽红于2016年6月7日签署的《股份转让协议》，上海和鹰实业发展有限公司、上海王信投资有限公司为业绩补偿义务人，承诺长园和鹰2016年度、2017年度合并报表口径扣除非经常性损益后的净利润分别不低于15,000万元、20,000万元。业绩补偿义务人承诺长园和鹰在2016年度、2017年度累积合并报表口径扣除非经常性损益后净利润不少于35,000万元。
二、 长园和鹰2017年业绩情况及公司要求补偿情况
根据大华会计师事务所出具的《收购资产业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字【2018】002699）上海和鹰2016年度、2017年度实现扣非后的净利润分别为156,285,095.24 元、175,721,093.89 元，合计332,006,189.13元。长园和鹰完成2016年度的承诺、但未完成2017年的承诺及2016年度、2017年度累积合并报表口径扣除非经常性损益后净利润不少于35,000万元的承诺。长园和鹰未完成业绩承诺的主要原因：（1）销售费用上升所致。2017年度长园和鹰销售费用较2015年上升96%，由于长园和鹰开拓国内外服装制造业客户的力度加大。（2）财务费用上升所致，2017年度长园和鹰财务费用较2015年度增加了 3,375.46万元，在长园和鹰业务快速增长的背景下，长园和鹰增加有息债务以满足日常经营管理的资金需求。
根据《股份转让协议》第三条约定，在业绩承诺期间累积合并报表口径扣除非经常性损益后净利润未达到35,000万元，业绩补偿义务人将于《2017年度专项审核报告》（双方确认由大华会计师事务所出具）出具后30个工作日内以相应金额的现金向公司进行补偿。
具体应补偿的金额的计算方式如下：
补偿金额=（35,000万元－业绩承诺期间累积合并报表口径扣除非经常性损益后净利润）÷35,000万元×股份转让价款总额×64.20%。
因长园和鹰业绩未达承诺目标，业绩补偿义务人上海和鹰实业发展有限公司、上海王信投资有限公司应进行利润补偿。根据前述利润补偿的原则规定和要求，补偿方上海和鹰实业发展有限公司、上海王信投资有限公司向公司补偿的数额为62,050,885.63元。
三、独立董事关于长园和鹰业绩承诺实现情况说明及业绩补偿的独立意见
根据公司2016年第三次临时股东大会审议内容及长园和鹰股权转让双方所签订的《股份转让协议》，公司聘请审计机构对长园和鹰2016、2017年业绩情况进行审核，公司依据审核报告结论以及股权转让协议的约定，业绩补偿义务人需要向公司补偿。董事会审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。
四、监事会关于长园和鹰业绩承诺实现情况说明及业绩补偿的意见
根据公司2016年第三次临时股东大会审议内容及长园和鹰股权转让双方所签订的《股份转让协议》，公司聘请审计机构对长园和鹰2016、2017年业绩情况进行审核，公司依据审核报告结论以及股权转让协议的约定，业绩补偿义务人需要向公司补偿。我们经与公司管理层沟通，了解了长园和鹰未完成业绩承诺的原因。我们将持续关注长园和鹰的运营情况。公司董事会审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。同意公司按照原股份转让协议约定和审核报告结论计算业绩补偿义务人应补偿的金额。
特此公告。
长园集团股份有限公司
董事会
二〇一八年四月二十四日
证券代码：600525 股票简称：长园集团 公告编号：2018057
长园集团股份有限公司
关于2017年度计提资产减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长园集团股份有限公司（以下简称“公司”） 于2018年4月20日召开第六届董事会第五十次会议，审议通过了《关于2017年度计提资产减值准备的议案》。具体情况如下：
根据《企业会计准则》以及公司会计政策的相关规定，为更加真实、准确地反映公司截止 2017 年 12 月 31 日的资产状况和财务状况，公司及下属子公司对各项资产进行了全面清查，对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备，具体如下表：
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一、本次计提资产减值准备详细情况
（一）本次应收款项计提减值准备的情况
1、公司相关会计政策
（1）应收账款、其他应收款坏账准备
按其性质与金额分为单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项和单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项。公司将金额为人民币 50 万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项，对单项金额重大的应收款项，公司单独进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项，公司采用账龄分析法计提坏账准备，具体计提比例为：
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公司对于单项金额虽不重大但有客观证据表明其发生了减值或债务人很可能无法履行还款义务的应收款项，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
（2）长期应收款坏账准备
对于长期应收款（应收融资租赁款），采用风险评级分类计提坏账准备，计提比例如下：
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（3）应收票据坏账准备
对于期末应收票据采用单项认定计提坏账准备。
2、2017年度应收款项坏账准备具体计提情况
根据《企业会计准则》及公司相关会计政策，基于谨慎性原则，公司对2017年12月31日合并会计报表范围内应收账款计提减值准备8,204.33万元，对其他应收款计提减值准备575.28万元，对应收票据计提减值准备2346.45万元。
（二）本次长期股权投资计提减值准备的情况
2009年7月21日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于深圳市长园盈佳投资有限公司增资北京中昊创业工程材料有限公司的议案》， 同意深圳市长园盈佳投资有限公司（以下简称“长园盈佳”）以人民币 3500 万元的价格增资北京中昊创业工程材料有限公司（以下简称“北京中昊”），增资完成后，公司持有北京中昊 30%的股权。北京中昊主要从事铁路工程用中空锚杆、冷、热轧槽道、高铁轨道板综合接地、绝缘卡、轨道板连接器、高性能应力棒、成套电气设备等工程材料产品的设计、生产和销售。
因国家对铁路建设投资增速减缓及北京中昊自身经营不善原因，公司于2012年对北京中昊长期股权投资计提减值准备21,584,805.24元。北京中昊2013至2017年连续亏损，人员流失严重，公司预计该项投资可收回金额为0，因此对该项投资计提减值准备17,869,077.36元，计提后该项投资账面净值为0。
（三）本次商誉计提减值准备的情况
1、长园和鹰商誉减值准备
2016年6月7日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于收购上海和鹰机电科技股份有限公司（更名为长园和鹰智能科技有限公司，以下简称“长园和鹰”）80%股份的议案》，同意公司收购上海和鹰实业发展有限公司等16名股东合计持有的长园和鹰4,800万股股份，占其股本总额的80%，股份转让价格为人民币18.8亿元。长园和鹰主要产品是数控裁剪机、服装吊挂系统及铺布机。2016年7月28日，长园和鹰完成股权变更的工商备案手续，公司持有长园和鹰80%股权。公司于2016年8月1日开始合并长园和鹰财务报表，所支付股权收购价款18.8亿元高于取得的可辨认净资产公允价值份额的部分1,602,455,596.84元确认为商誉。根据《企业会计准则》及相关会计政策的规定，商誉不作摊销处理，至少应当在每年年度终了进行减值测试。
(下转55版)
