鹏欣环球资源股份有限公司关于对2017年度报告事后审核问询函回复的公告
证券代码：600490 证券简称：鹏欣资源 公告编号：临2018-044
鹏欣环球资源股份有限公司关于对2017年度报告事后审核问询函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2018 年 4 月 16 日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）下发的《关于对鹏欣环球资源股份有限公司2017年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2018】0317 号，以下简称“《问询函》”）。公司收到《问询函》后高度重视，对问询事项进行了认真分析，并联系相关方进行了认真沟通与讨论，现就相关问题回复如下：
1.年报显示，公司报告期内实现营业收入60.56亿元，同比增长136.57%，实现归母净利润3.01亿元，同比增长484.99%，经营活动产生的现金流量净额3.72亿元，同比下降9.95%。请公司：（1）结合主营业务情况、投资理财收益、负商誉收益等，分析说明净利润出现大幅增长的原因；（2）结合经营情况、采购销售模式、收入确认政策等，分析营业收入、净利润、经营活动现金流量净额增长不一致的原因及合理性。请会计师发表意见。
公司回复：
（1）2017年度，公司的净利润大幅增长主要有如下几个原因：
①主营业务阴极铜冶炼业务，因全球铜价全年走高，相较于2016年度平均单价约高 1,200美元；另一方面公司生产稳定，销量有所上升，单位成本基本维持，略有上涨。整体来看，这些因素使得公司主营业务的毛利大幅度提高约2.40亿元（其中自产阴极铜的毛利提高约2.34亿元）；
②2017年度公司重大重组完成后，在新建项目生产线的设计和前期整理场地阶段，公司利用闲置的募集资金以及少量的公司自有资金购买理财产品，获取理财投资收益3,240.44万元；
③2017年8月公司合并Hillroc Global Resources investment Fund L.P（以下简称“开曼基金”）时对长期股权投资的初始投资调整，由于取得股权的合并成本低于时点可辨认净资产的公允价值，因此确认了营业外收入9,054.38万元。
（2）公司2017年度收入确认政策仍保持不变，造成公司收入大幅度增长的主要原因是公司拓展增加了新的业务领域，不断寻求新的收入和利润增长点。
收入增长具体分为工业和贸易收入两块，其中工业收入增长38.91%，贸易收入增长209.10%。工业收入主要是自产阴极铜，自产阴极铜收入增长与2017年的销量和铜价的增加有关，如前所述，收入增长的同时毛利也大幅度增长（2.34亿元），该部分收入的增长基本与净利润增长基本保持一致；而在贸易收入方面，收入大幅度增加主要是由于公司2017年在黄金交易所上开展了大规模的大宗商品贸易，但受限于贸易业务本身盈利能力有限且公司大宗商品贸易尚处于起步摸索阶段，该部分业务的毛利较低，仅较上年增加了332万元。
而在经营活动现金流量净额的变动上，也并未出现与净利润和收入的同比例增长，主要原因包括：①公司的收入大幅度增加，但主要增加的是贸易收入，对应的采购支付现金流也几乎大幅度增加，致使这部分经营活动现金流量净额基本持平，并未像收入一样大幅度增长；②公司净利润增长较大，但其中投资收益与负商誉产生的营业外收入并不影响经营活动现金流量，所以不会造成经营活动现金流量的上升；③公司在经营活动中需对开具的票据支付票据保证金，并在支付时解锁收回，2016年净收回票据保证金1.01亿元，而在2017年为净支付票据保证金4,514.78万元，这致使公司经营活动现金净额有一定下降，扣除该影响，公司经营活动现金净额为增长1.06亿元，与公司净利润和经营性往来的波动相匹配。
综上所述，公司认为报告期内的营业收入、净利润、经营活动现金流量净额的变动是合理的。
会计师意见：
经核查，我们认为，从主营业务情况、投资理财收益、负商誉收益等情况综合分析，公司报告期内净利润出现大幅增长的原因是合理的；同时，公司报告期内的营业收入、净利润、经营活动现金流量净额的变动是合理的。
2.年报显示，公司报告期内一至四季度分别实现营业收入8.44亿元、10.61亿元、21.36亿元、20.15亿元，实现归母净利润8428万元、2888万元、1.25亿元、6316万元，季度波动较大。请公司结合主营产品的分季度产销量情况、平均销售价格季度变动趋势、成本费用等，说明报告期内各季度营业收入及净利润波动较大的原因及合理性。请会计师发表意见。
公司回复：
由于公司主营产品中利润主要来源的阴极铜的生产地在刚果（金），公司采用的销售模式基本是即产即销，从收入来看，四个季度的自产阴极铜销售收入为4.20亿、3.39亿、3.96亿、3.51亿元。这其中二季度是受三月机器检修影响产销有所下降，其他各月的产量基本是平稳的，同时，由于当地员工和海关年底假期影响，公司在12月底往往会有短暂的积货现象，这会导致公司在接下来的1月销量高于其他月份，整体来看也是一季度的铜销售量为最高，而四季度一般销量较低。而在成本发面，由于公司从2017年4月开始尝试部分使用外购矿以及其他一些因素，使得单位生产和销售成本从二季度开始有所上升，但同时2017年下半年铜价稳步上升，使得三、四季度的主营业务业绩仍趋于稳定。各季度自产阴极铜的销售、成本的金额如下：
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去除自产阴极铜的影响，公司四个季度的贸易和其他小额的工业收入为4.25亿、7.23亿、17.40亿、16.64亿元，整体呈增长状态，主要是因为公司的贸易业务逐步拓展，致使收入不断增加，但由于2017年度这部分收入的毛利较小，对主营业务业绩的波动影响实际较小。
除了上述的主营业务的影响外，公司在三、四季度有些特殊事项致使当季度利润出现一定的波动，主要如下：三季度中公司计提了应收账款-九江市安达化工有限公司的坏账2,397.61万元，并确认了开曼基金的投资收益约9,100万元（该数字在年报中调整为营业外收入9,054.38万元），四季度公司处置了上海通善互联网金融信息服务有限公司部分股权投资，确认投资收益3,388.89万元，同时计提了其他应收款中GERALD METALS LLC的坏账准备2,613.68万元，扣除上述影响后，各季度归母净利润8,428.00万、2,888.00万、5,797.61万、5,540.79万元，与主营业务业绩的波动情况基本匹配。
综上所述，公司认为报告期内各季度营业收入及净利润波动的原因是合理的。
会计师意见：
经核查，我们认为，公司报告期内各季度间收入、利润波动的原因与自产铜产销、大单贸易、投资收益、资产减值等多因素有关，综合考虑，各季度营业收入及净利润波动的原因是合理的。
3.年报显示，公司报告期内实现营业收入60.56亿元，同比大幅上涨136.57%，主要原因为白银业务收入从1759万元大幅上涨至31.8亿元，占报告期内营业收入比重超过50%，但毛利率却接近0.00%。请公司：（1）结合业务模式、主营产品类型、战略规划，说明在不盈利的情况下，大幅扩张白银业务的主要考虑；（2）白银业务的经营模式、收入确认政策、主要客户情况和供应商情况，并说明是否存在关联关系。请会计师发表意见。
公司回复：
（1）公司开展的白银业务中，现货主要来源为上海期货交易所的注册白银仓单以及上海黄金交易所的白银t+d仓单；现货持有和销售过程中都通过上海期货交易所及上海黄金交易所进行套期保值，并通过现货与上海期货交易所期货合约及上海黄金交易所白银t+d合约间的价差波动，以及白银t+d合约的递延收入来实现收益，因此会出现期现结合整体盈利的情况下现货销售毛利率接近0.00%；同时公司希望以白银为切入点，为进入贵金属行业打下基础。
（2）公司白银业务经营模式主要为：
1、采购模式：通过上海期货交易所期货合约交割买入、通过上海黄金交易所t+d合约交割买入或中立仓买入、通过供应商买入。
2、销售模式：通过上海期货交易所期货合约交割卖出、通过上海黄金交易所t+d合约交割卖出或中立仓卖出、通过现货销售给客户。
3、收入确认：通过上海期货交易所及上海黄金交易所采购和销售的，由交易所统一进行货款划转及货权转让，同时开具增值税专用发票；通过现货采购和销售的，遵循先货后款原则，同时开具增值税专用发票。
4、主要客户、供应商情况：公司主要通过上海期货交易所及上海黄金交易所采购和销售的，客户、供应商由交易所进行匹配。主要交易客户如下：中国农业银行股份有限公司，浙商银行股份有限公司，兴业银行股份有限公司，厦门国贸集团股份有限公司，北大方正物产集团（上海）有限公司，河南豫光金铅股份有限公司，大冶有色金属集团控股有限公司，上海老庙黄金有限公司等；主要供应商如下：浙商银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、广东明发贵金属有限公司、大冶有色金属集团控股有限公司等；公司与上述客户、供应商间均不存在关联关系。
会计师意见：
经核查，我们认为公司开展白银业务的经营模式是合理的，未见公司向关联供应商、客户采购的情况发生，收入确认政策与相关会计准则规定及公司现行会计政策是相符的。
4.年报显示，2016年，公司将Hillroc Global Resource investment Fund L.P（即开曼基金）确认为可供出售金融资产。本期，公司将“开曼基金”纳入合并报表范围，并由于合并成本低于取得的可辨认净资产的公允价值，确认了9054.38万元营业外收入。请公司：（1）结合该基金的设立背景、投资方向、业务实质、设立时与本次合伙协议的主要变化，包括但不限于合伙人的出资占比、收益分配机制、管理和决策机制以及风险承担机制等，分析说明前期计入可供出售金融资产和本期纳入合并报表的依据和合理性，结合《企业会计准则》相关条款详细说明是否符合相关规定；（2）结合购买价格、可辨认净资产的具体数据补充说明负商誉的确认依据、计算过程及合理性。请会计师发表意见。
公司回复：
（1）为了借助专业投资机构的专业力量优势加强公司的投资能力，实现公司可持续发展，公司拟与未名金石投资管理（北京）有限公司（以下简称“未名金石”）合作成立产业投资基金，公司对该产业投资基金预定的投资方向主要是投资与并购与有色金属采选及贸易相关的产业。
2016年，开曼基金正式设立。基金的初始投资规模设定为2200万美元，其中：公司的全额子公司鹏欣资源投资有限公司（以下简称“鹏欣投资”）作为有限合伙人（LP），出资额为2178万美元，占比99%，未名金石控股的华岳鲲鹏（深圳）资产管理有限公司（以下简称“华岳鲲鹏”）作为普通合伙人（GP），出资额为22万美元，占比1%。
初始成立时，合伙协议约定由GP全权负责基金的管理和运营，除正常的按股权享受分配外，并享有达成一定业绩条件后的超额分配权。根据《企业会计准则第2 号——长期股权投资》应用指南（2014年）对控制的定义中规定，“控制，是指投资方拥有对被投资单位的权力，通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。实务中，较为常见的重大影响体现为在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表，通过在被投资单位财务和经营决策制定过程中的发言权实施重大影响。”从上述表述来看，当时鹏欣投资并未获取到对开曼基金进行控制或者实施重大影响的权利，根据“其他投资适用《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（以下简称“金融工具确认和计量准则”）等相关准则”规定，因此账务上将其作为可供出售金融资产列示。
2017年8月，华岳鲲鹏变更了大股东，并与鹏欣投资重新修订了关于开曼基金的合伙协议。在新的合伙协议中约定，开曼基金设立管委会，成员由三人组成，其中鹏欣投资派驻两人，同时新协议中取消了超额分配的相关条款，经过上述调整后，鹏欣投资实际获取了对开曼基金的控制权。
根据《企业会计准则第2号--长期股权投资》（2014年）第十四条：“投资方因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，在编制个别财务报表时，应当按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，应当在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当在改按成本法核算时转入当期损益。在编制合并财务报表时，应当按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》的有关规定进行会计处理。”
因此，公司根据准则规定进行账务处理，自2017年8月起，将开曼基金纳入合并范围，并且确认了当期损益。
综上所述，公司认为前期将开曼基金计入可供出售金融资产以及本期纳入合并报表的依据是充足的，符合会计准则的相关要求，会计处理是合理的。
（2）公司通过鹏欣投资出资2180万美元，为开曼基金的合并购买价格。开曼基金的核心资产为GERALD HOLDINGS INTERNATIONAL LLP（以下简称“杰拉德”）的15.625%股权，在取得杰拉德股权时支付了2,000万美元，双方正式的公证交割时间为2017年1月，并在当月向杰拉德派驻董事和财务副总监。根据德勤出具的杰拉德2016年12月31日审计报告和银信资产评估有限公司出具银信评报字（2017）沪第1636号显示，杰拉德2016年底的净资产为2.30亿美元（其中归属于母公司的所有者权益为2.28亿美元），评估值为2.33亿美元，增值1.30%。开曼基金自2017年1月起，对杰拉德公司按长期股权投资-权益法核算，并根据谨慎性原则，以账面净资产金额的15.625%作为投资成本。
其后，根据杰拉德提供的2017年8月底的报表，并保持与2016年12月31日德勤审计报告的同一口径，得出了2017年8月底杰拉德归属于母公司的所有者权益为2.17亿美元。据此计算得出，2017年8月，开曼基金对杰拉德投资的账面价值为3,389.22万美元，而开曼基金2017年8月底的所有者权益为3,548.45万美元。
2017年8月，鹏欣投资将开曼基金纳入合并，由于开曼基金采用权益法核算对杰拉德的长期股权投资，已确认了与持股比例对应的投资损益，同时考虑杰拉德账面基本采用公允价值核算各项资产，且2016年底的净资产与评估金额也较为接近，所以可以认为账面价值基本等同于取得的可辨认净资产的公允价值。经过计算后，公司取得的2017年8月开曼基金的可辨认净资产的公允价值为3,534.75万美元（计算过程为(3,548.45+22)*0.99，22为少数股东认缴尚未出资的部分），相比合并成本2,178万美元，计算得出商誉为-1,356.75万美元，按同期汇率折算，确认营业外收入折合人民币为9054.38万元。
综上所述，公司认为开曼基金的负商誉的确认依据、计算过程是合理的。
会计师意见：
经核查，我们认为公司前期将开曼基金计入可供出售金融资产，以及本期将其纳入合并范围的依据是充分的，符合会计准则的相关要求，对其负商誉的确认依据和计算过程是合理的。
5.年报显示，公司报告期内实现外销收入16.34亿元，占比营业收入的26.98%，同比增长21.23%，毛利率为38.34%，同期内销收入44.22亿元，占营业收入的73%，同比大幅上涨264.96%，但毛利率仅为-0.06%。因此，公司盈利主要来源于外销。请公司补充披露：（1）内销与外销的业务及产品类型差异，分区域差异化经营的主要考虑，毛利率差异巨大的原因及合理性；（2）外销业务的主要国家（地区）、前五大客户及收入金额情况；（3）公司管理、控制、运营境外业务的具体方法及应对外汇风险等的防控措施。
公司回复：
（1）外销业务主要为自产阴极铜销售业务，产品生产全部在刚果（金），并由国际大宗商品贸易商Trafigura PTE. Ltd进行包销，自产阴极铜毛利率取决于LME价格以及生产成本，相对贸易业务而言，毛利率相对较高；内销业务主要在国内进行的大宗商品贸易，大宗商品贸易市场总体毛利率较低，采购销售完全取决于市场大宗商品价格走势。
（2）公司的外销业务主要在刚果（金）及香港，2017年度前五大客户及收入金额情况如下：
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（3）公司在刚果（金）从建设到运营，管理团队完全由中方进行派遣，关键岗位及核心技术均有中方人员担当，公司也已在刚果（金）当地运营多年，积累了不少生产运营经验，在当地可以有效控制生产经营风险。在阴极铜销售方面，全部由Trafigura PTE. Ltd进行包销，有效控制了销售风险。在外汇风险管控方面，公司的海外业务收支基本均采用美元结算，由于美元的稳定性，其相关的外汇风险，公司认为目前处于一个可控的水平。而且目前公司的经营模式，刚果（金）的自产阴极铜全部做出口销售，对外的销售款项基本汇集到香港公司，除根据刚果（金）当地政策必须汇回刚果（金）的必要支出款项，大部分销售款项已经在一定程度上规避了刚果（金）的外汇管制风险。
6.年报显示，公司对九江安达的应收账款4795.23万元全额计提坏账准备。请公司：（1）结合公司与九江安达是否具有关联关系、该应收账款的形成原因、账龄情况、减值迹象出现时点及公司采取的回款措施，说明报告期全额计提坏账准备的判断依据及合理性，以及对报告期净利润的影响金额，前期是否计提坏账，前期计提是否充分；（2）说明该应收账款对应的收入确认金额和所属报告期，并结合货物的交收情况，说明前期收入确认的依据及合理性。请会计师发表意见。
公司回复：
（1）公司与九江安达无关联关系，该笔应收款项系公司2015年贸易业务所形成。当时公司贸易的主要对象之一为化学中间品，所寻求的贸易客户九江安达主要从事的也是这一领域的贸易，公司当时希望通过逐步开展业务后与其达成长久的合作关系。但九江安达近年来经营状况恶化，贸易款项也一直拖欠，公司也没有继续合作。该笔款项形成后，公司一直积极与对方商谈并索取上述款项，并按会计政策的规定按比例对款项计提减值准备。
至2017年，公司发现九江安达资产已经不足以清偿债务，存在破产风险，出于谨慎，公司管理层讨论后，决定对其全额计提坏账。由于前期已经按照账龄组合法计提了50%的坏账，本次坏账计提影响当期利润2,397.61万元。公司认为，前期根据账龄组合法计提50%是充分合理的，本期全额计提坏账符合会计准则谨慎性的要求。
（2）公司与九江安达的销售收入发生在2015年度，金额为4,795.23万元，双方的合同签订、货物交接均发生在2015年度。其中合同、发票、提货单等外部资料信息与账面收入确认的数量、金额一致，收入确认的依据合理。
会计师意见：
经核查，我们认为公司确认上述收入的依据合理，对该笔款项的后续坏账计提符合公司会计政策规定，兼顾了会计准则中谨慎性的要求，计提的坏账准备是充分合理的。
7.年报显示，因母公司可供投资者（股东）分配的利润为负，公司连续三年未进行现金分红。请公司结合近年来盈利情况、公司章程规定、重要子公司分红政策、海外子公司所在地外汇管理政策，具体说明近三年未进行现金分红的原因及合理性。
公司回复：
公司的经营模式是将自产阴极铜的对外销售归集在香港，经过这种模式，已经将近几年的经营利润主要归集于境外的香港子公司鹏欣国际集团有限公司（以下简称“鹏欣国际”），鹏欣国际目前为公司的全资子公司，鹏欣国际和公司的章程并无强制的分红约定。同时，鹏欣国际位于香港，当地的外汇管理政策相对较为宽松，近年来采取少分红甚至不分红的政策（最近一次分红是2014年），主要是由于公司目前还有一些海外投资计划，包括已经完成的南非奥尼金矿的重大资产重组项目，预计将需要大量资金投入，公司认为现阶段将鹏欣国际等境外资金平台作为投资主体并用其资金进行支付投资款是符合上市公司长期发展的战略利益的。
特此公告。
鹏欣环球资源股份有限公司董事会
2018年4月24日
