山西兰花科技创业股份有限公司

公司代码：600123 公司简称：兰花科创

2017年年度报告摘要

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经信永中和会计师事务所审计，公司2017年度实现归属于母公司净利润781,600,287.71元。综合考虑股东回报和公司自身发展, 公司拟以2017年末总股本114,240万股为基数，每10股分配现金2.2元(含税),共计分派现金红利251,328,000元（含税），占2017年度归属于母公司净利润的32.16%。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

本公司是一家以煤炭、化肥、化工为主导产业的现代企业，公司确立了“强煤、减肥、扩化”的发展思路，所属化肥化工企业以煤炭为原料进行生产，形成产业一体化优势。

煤炭产业现有各类矿井14个，年设计能力2020万吨，其中生产矿井6个（含望云、伯方、唐安、大阳、宝欣、口前），年煤炭生产能力840万吨；参股41%的华润大宁年生产能力400万吨；在建资源整合矿井6个，设计年生产能力540万吨；新建玉溪煤矿240万吨/年矿井在建。2017年，公司累计生产煤炭720.06万吨，同比增长9.21%。销售678.08万吨，同比增长9.43%。

化肥产业现有尿素企业4个，年尿素产能120万吨； 2017年公司累计生产尿素91.79万吨，同比下降23.43%；销售98.12万吨，同比下降19.17%。

化工企业3个，两套甲醇转化二甲醚装置，年总产能甲醇40万吨转化生产二甲醚20万吨， 2017年公司累计生产二甲醚27.72万吨，同比增长8.62%；销售28.35万吨，同比增长14.13%；新材料分公司年产20万吨己内酰胺项目一期工程年产10万吨己内酰胺项目2017年顺利实现达产见效，全年生产己内酰胺10.09万吨，销售 10.02万吨。

（一）煤炭板块

1、煤炭市场分析

去产能成效显著，供需格局明显改善。煤炭工业“十三五”规划明确提出，坚决执行煤炭供给侧结构性改革，在“十三五”期间化解淘汰落后产能8亿吨，减量置换和优化布局增加先进产能5亿吨。2016年全国已退出煤炭产能2.9亿吨， 2017年化解煤炭过剩产能2.5亿吨。伴随随着去产能进程的深入推进，全国煤矿数量已从2015年的1.08万处减少到2017年的7000处左右，产业集中度进一步提高，产业供需格局明显改善。根据2017年国民经济和社会发展统计公报，2017年全国原煤产量完成35.2亿吨，同比增长3.3%。全年煤炭销量33.6亿吨，同比增长3.6%。

市场价格大幅回升，行业效益持续改善。受益于煤炭行业去产能政策的推进，2016年四季度以来，煤炭价格大幅回升。根据中国煤炭工业协会发布的全国煤炭价格指数，2017年全年震荡运行在153点-162点之间。晋城地区无烟末煤坑口（含税）价格1-5月基本运行在670元/吨左右，6-7月份下降至630元/吨，8-10月大幅上升至840元/吨，11月下旬起逐步下调至740元/吨左右。根据国家统计局数据，2017年全国煤炭开采和洗选行业实现主营业务收入同比增长25.4%，利润总额同比增长2.9倍。

2017年1-12月晋城地区无烟煤产品价格走势

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数据来源：Wind资讯

2、公司煤炭资源储量

截止2017年12月31日，公司所属各矿保有储量16.14亿吨，其中：无烟煤13.16亿吨、动力煤2.35亿吨、焦煤0.62亿吨。

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上述矿井中百盛煤业为过渡生产矿井，过渡生产期间核定生产能力为30万吨/年，该矿过渡生产井口王报井已于2018年1月关闭（详见公司公告临2018-003）

3、主要生产矿区周边交通运输和市场情况

公司主要生产矿井地处全国最大的无烟煤基地——沁水煤田腹地，主导产品“兰花”牌煤炭具有“三高两低一适中”的显著特点，主要面向化工、冶金、建材等行业用户销售。各生产矿井周边交通运输便捷，均建有铁路专用线，通过我国重要铁路运输动脉“太焦”线、与京广线、陇海线相连，铁路运输四通八达，销往湖北、江苏、河南、山东等十多个省份。公路销售通过晋济、晋焦两条高速公路和国道、省道，销往河北、河南、北京、山东等省市。

4、2017年生产经营情况

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（二）化肥板块

1、尿素市场分析

受2016年以来化肥优惠政策取消，企业亏损加剧及国家环保要求加强等诸多方面的影响，部分尿素产能退出化肥市场。根据中国氮肥工业协会统计，2017年我国尿素产能7377万吨，同比减少333万吨，下降4.5%。受环保治理升级等因素影响，尿素企业开工率较低，2017年全年平均开工率在55%-65%之间波动，全年尿素产量约为5340万吨，同比减少13.8%。

从市场走势分析，2017年全年尿素价格总体呈现“W”形，特别是四季度以来，受天然气供应紧张、环保限产等因素影响，尿素价格快速上涨至全年高点，最高价格达到2000元/吨左右。总体来看，2017年全国尿素最低出厂价格在1400-1500元/吨，最高出厂价格在2000元/吨左右，而2016年全国尿素最低出厂价格在1100-1150元/吨，最高出厂价格在1650-1700元/吨。

2017年1-12月尿素产品价格走势

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2、2017年生产经营情况

公司2017年尿素产品生产经营情况

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注：根据晋城市工业企业秋冬季错峰生产相关要求，公司所属阳化分公司、化工公公司自2017年11月1日 至 2018年3月15日停产。

（三）化工板块

1、二甲醚市场分析

2017年，除5-8月市场处于淡季之外，国内二甲醚行业形势总体良好。在国际原油价格大幅上涨的背景下，无论是外贸进口甲醇，还是烯烃、石油液化气等关联产品，都呈现出了较强的走势，同时受去产能政策驱动，国内煤炭价格大幅上涨，支撑内地甲醇价格持续坚挺，环保治理政策进一步催生了以天然气为代表的清洁燃料的需求，多重利好下二甲醚行业效益较往年明显改善。

2017年1-12月二甲醚产品价格走势

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数据来源：Wind资讯

2、二甲醚生产经营情况

公司2017年二甲醚产品生产经营情况

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3、己内酰胺市场分析

己内酰胺是重要的有机化工原料之一，主要用途是通过聚合生成聚酰胺切片，可进一步加工成纤维（俗称锦纶）、工程塑料（俗称尼龙）、塑料薄膜。近年来，国内己内酰胺产能呈现上升趋势，进口依存度逐年下降，截止2017年末，国内产能达到363 万吨，占全球产能的49%。同时下游锦纶纤维等需求也呈现快速增长，带动己内酰胺需求增长，促进了行业供需平衡。

从市场走势分析，2016年三季度以来，在国内环保趋严大背景下，虽然己内酰胺行业新增产能增加，但开工率受压制，叠加国内外需求向好、原油价格上涨，己内酰胺价格呈现上升走势，在2017年一季度价格一度突破2万元/吨， 3月-5月，上游纯苯价格回落，下游需求不及预期，终端市场季节性需求淡季，己内酰胺市场价格下跌至年内低点11000 元/吨左右，5 月- 8 月，国内己内酰胺装置出现轮流检修，供应量减少，下游需求增加，己内酰胺市场震荡上行，9 月-12月，下游需求较为旺盛，市场进入震荡反弹期。

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4、己内酰胺生产经营情况

公司2017年己内酰胺产品生产经营情况

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3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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2013年12月，晋城市政府《关于部分市属国有企业产权划转有关事宜的通知》，拟将山西太行无烟煤发展集团有限公司持有的兰花集团33.79%的股权划转给晋城市城市经济发展投资有限公司（以下简称“晋城城投”）。(详见公司公告临2013-020)

2016年12月，晋城市政府常务会议精神同意将晋城市国土资源局持有的兰花集团22.95%的股权划转给晋城城投，由晋城城投作为晋城市政府在兰花集团的唯一股权持有人，履行出资人职责。(详见公司公告临2016-044、临2016-045)

根据山西省相关政策要求，上述两项国有股权划转事宜尚需山西省政府批准，尚需取得中国证监会核准豁免要约收购义务。

本公司于2017年7月19日收到控股股东山西兰花煤炭实业集团有限公司转来的《关于晋城市城市经济发展投资有限公司改组为晋城市国有资本投资运营有限公司相关情况的通知》，根据晋城市政府晋市政函[2017]44 号《关于对〈改组设立晋城市国有资本投资运营公司的实施方案〉的批复》，同意将晋城市经济建设投资公司持有的晋城市城市经济发展投资有限公司的股权无偿划转给晋城市市政府持有，股权划转后，企业性质变更为晋城市政府投资设立的国有独资公司，同时授权晋城市经信（国资）委行使出资人职责;同意将股权划转后形成的国有独资公司晋城市城市经济发展投资有限公司改组为晋城市国有资本投资运营有限公司。目前，晋城城投公司已改组为晋城市国有资本投资运营有限公司，并完成了相关工商变更登记（详见公司公告临2017-029）。

4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

2017年，供给侧结构性改革深入推进，公司紧紧抓住主导产品煤炭、尿素、二甲醚等市场恢复性上涨的契机，着力提高规范运作能力，深入推进体制机制改革，统筹谋划产业升级与转型发展，有效激活经营要素创新活力，生产经营实现由亏转盈的重大转折，顺利完成30亿元公司债券到期兑付，新一届董事会和经理层工作实现了良好开局。

主要经营指标完成情况。2017年，公司累计生产煤炭720.06万吨，销售678.08万吨；累计生产尿素91.79万吨，销售98.12万吨；生产二甲醚27.72万吨，销售28.35万吨；生产己内酰胺10.09万吨，销售10.02万吨；全年实现销售收入75.66亿元，同比增长73.63%；实现利润9.29亿元，同比扭亏增盈17.35亿元，归属于母公司净利润7.81亿元，每股收益0.68元/股，净资产收益率8.69% 。

深化体制机制改革创新。全面落实“依法监管、全面监管、从严监管”的监管要求，持续加强董事会自身建设，完成了董事会、监事会换届工作，大力开展上市公司规范运作培训，提升各级管理人员合规意识。进一步规范和加强子公司管理，子公司“三会”运作、法人治理、重大事项报告、关联交易等日趋规范。不断健全各层级管理责任体系，进一步规范和明确了高管层、总部职能部门和驻外公司的工作职责，强化了驻外企业的日常监管。煤炭“六统一”销售模式延深至驻外企业，对市场运行趋势的把控与价格策略使用更加灵活。

着力提升企业综合素质。创新企业运营管理，以建设合理价值分配体系为导向，积极探索压减内部管理层级，修订完善了分（子）公司考核办法与指标体系，加强分（子）公司定岗定员管理，为公司发展注入了新的动力和活力，主力矿井生产均衡高效，整合矿井同比大幅减亏，化工企业成功实现扭亏。着力弥补技术短板，加快推进以总工程师为核心的技术管理体系建设，分批分期组织各级管理人员和专业技术人员与先进企业和科研院所开展技术交流11次，为重大技术难题突破提供了更多的解决思路和办法。推广实施沿空留巷开采新技术，启动主力矿井采掘运装备技术升级，全年申报专利20项、获得专利授权20项。深入开展互联网+行动，建成全公司自动化办公系统，建成煤炭可视化调度系统和集安全监控、井下人员定位、产量监控与一体的安全监管执法和监测系统，田悦分公司作为晋城市试点示范单位建成了危化品安全生产隐患排查治理信息平台，管理信息化水平逐步提高。

统筹推进重点项目建设。煤炭产业，按照有保有压的原则积极推进重点项目建设，一是集中人财物资源全力支持和推进玉溪、永胜和望云三矿项目建设。玉溪煤矿240万吨/年矿井项目概算总投资33.78亿元，全年完成投资6.13亿元，累计完成投资26.83亿元，井巷三期工程在建。望云15#煤延深项目概算投资5.17亿元，全年完成投资0.61亿元，累计完成投资2.89亿元，三期工程在建。永胜煤业概算总投资6.81亿元，全年完成投资1.34亿元，累计完成投资8.09亿元，工程建设完工，联合试运转申请上报待批。二是对“一停四不停”整合矿全面进行摸底和论证，同宝、沁裕两矿年底顺利取得复工批复，启动百盛二期工程建设程序；三是伯方、唐安、大阳三矿下组煤配采前期准备工作进展顺利。

化肥化工产业新产品开发初见成效，田悦年产2万吨乌洛托品项目于2017年7月投入试投产，新开发的车用尿素产品市场开发稳步推进。丹峰化工2017年5月取得山西省首份瓶装二甲醚燃气经营资格证书，并积极拓展民用和商用用户。煤化工15万吨/年复合肥项目主要设备安装完成，正在进行工程收尾。启动巴公循环经济园区前期工作，针对巴公区域内各企业之间物料、产品、能量互补实际情况，按照循环经济的发展思路，探索建设蒸汽、水、二氧化碳、液氨等生产要素互联互通互用管网，通过吃干榨净，降低运行成本。积极开展全烧“三高”干粉煤加压气化、移动床纯氧连续气化、配套大氮肥氨醇工艺技术路线和高附加值下游产品技术调研论证，为固定床造气升级改造和发展转型开展技术和项目储备。

安全环保总体运行平稳。牢固树立“安全是摇钱树、环保是致富路”发展理念，不断强化安全隐患排查整治和环保主体责任落实，为生产经营创造了良好条件。进一步完善了“人人知责、人人履责、人人尽责、失职追责”的安全责任落实机制，健全了以安委会、安全指挥中心、应急救援指挥中心为主线的安全管理体系，建立了驻外企业双月综合检查制度，组建了化肥化工“五人小组”，实现地下地上企业安全检查全覆盖，不断夯实安全保障基础。按照晋城市被列入京冀津“2+26”城市环保治理实行最严格环境管理政策要求，对全公司环保治理中存在的问题进行了系统化梳理和规范化整治，将化肥化工企业现场环境隐患排查纳入安全五人检查小组日常检查，实现环保检查周覆盖。按计划完成或推进实施各类限期治理项目，全年接受国家环保部现场督查17次，未发现重大环保隐患，环保治理成效得到环保部督查组的肯定。

2017年度主要业务指标完成情况表

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注：煤炭产品内部销售量包括向公司内部化肥化工企业销售量和向能源集运、湖北兰花、日照兰花等煤炭贸易企业销售量。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

重要会计政策变更

本公司自2017年6月12日起执行财政部修订的《企业会计准则第16号——政府补助》，2017年6月12日起，与企业日常活动相关的政府补助应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用；与企业日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。本公司在“利润表”中的“营业利润”项目之上单独列表“其他收益”项目，反映应计入其他收益的政府补助。本公司对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至修订后政府补助准则施行日之间新增的政府补助根据修订后的政府补助准则进行调整，会计期间的财务报表不进行追溯调整。

本公司自2017年1月1日起按照财会[2017]30号文件要求修改财务报表披露格式及对应数据。

具体修改内容及影响如下:

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5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

□适用 √不适用

股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：临2018-008

山西兰花科技创业股份有限公司

2017年度主要生产经营数据公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所《上市公司分行业信息披露指引》等相关业务规则，现披露公司2017年度主要生产经营数据如下：

2017年度主要生产经营数据

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注1：煤炭产品内部销售量包括向公司内部化肥化工企业销售量和向能源集运、湖北兰花、日照兰花等煤炭贸易企业销售量。

注2：报告期内，公司新材料分公司转入生产，己内酰胺产品为新材料分公司相关经营数据。

以上生产经营数据来自本公司内部统计，为投资者及时了解本公司生产经营概况之用，该等数据未经审计，与本公司定期报告披露的数据可能有差异，董事会提醒投资者审慎使用。

此外，因受到诸多因素的影响，包括但不限于国家政策调整、市场环境变化、恶劣天气及灾害、矿井地质条件、设备检修维护和安全检查等，所公告经营数据在季度之间可能发生较大变化。

上述生产经营数据并不对本公司未来经营情况作出任何明示或默示的预测或保证，投资者应注意不恰当信赖或使用以上信息可能造成投资风险。

特此公告

山西兰花科技创业股份有限公司董事会

2018年4月24日

股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：临2018-009

山西兰花科技创业股份有限公司

2018年第一季度主要生产经营

数据公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所《上市公司分行业信息披露指引》等相关业务规则，现披露公司2018年第一季度主要生产经营数据如下：

2018年第一季度主要生产经营数据

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注：煤炭产品内部销售量包括向公司内部化肥化工企业销售量和向能源集运、湖北兰花、日照兰花等煤炭贸易企业销售量。

以上生产经营数据来自本公司内部统计，为投资者及时了解本公司生产经营概况之用，该等数据未经审计，与本公司定期报告披露的数据可能有差异，董事会提醒投资者审慎使用。

此外，因受到诸多因素的影响，包括但不限于国家政策调整、市场环境变化、恶劣天气及灾害、矿井地质条件、设备检修维护和安全检查等，所公告经营数据在季度之间可能发生较大变化。

上述生产经营数据并不对本公司未来经营情况作出任何明示或默示的预测或保证，投资者应注意不恰当信赖或使用以上信息可能造成投资风险。

特此公告

山西兰花科技创业股份有限公司董事会

2018年4月24日

股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：临2018-010

山西兰花科技创业股份有限公司

第六届董事会第四次会议决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和上市公司规范性文件要求。

（二）本次会议通知于2018年4月10日以电子邮件和书面方式发出。

(三)本次会议于2018年4月20日在公司八楼会议室召开，应参加董事9名，实际参加董事9名。

（四）本次会议由公司董事长甄恩赐先生主持，公司监事、高管列席了会议。

二、董事会会议审议情况

（一）2017年度董事会工作报告

经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

（二）2017年度总经理工作报告

经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

（三）2017年度独立董事述职报告

经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

（四）2017年度财务决算报告和2018年度财务预算报告

经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

（五）2017年年报全文及摘要

经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

(六) 2018年第一季度报告全文及正文

经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

（七）2017年度利润分配预案

经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2017年度实现归属于母公司净利润781,600,287.71元。综合考虑股东回报和公司自身发展，结合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上交所《上市公司现金分红指引》等相关要求及公司实际，董事会同意以2017年末总股本114,240万股为基数，每10股分配现金2.2元(含税),共计分派现金红利251,328,000元（含税）。本年度不送红股也不进行资本公积转增股本。

此议案须提交2017年度股东大会审议。

（八）关于会计师事务所2017年度审计报酬和续聘的议案

经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

结合公司规模，经双方协商，确定信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2017年度会计报表审计报酬为85万元，内部控制审计报酬为40万元。

董事会同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2018年度审计机构，聘期为一年。

此议案须提交2017年度股东大会审议。

（九）关于公司控股股东及其关联方占用公司资金的专项说明的议案

经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审查出具的《关于山西兰花科技创业股份有限公司控股股东及其关联方占用公司资金的专项说明》，2017年公司不存在大股东及其关联方占用上市公司资金的行为，不存在上市公司为大股东及其他法人违规提供担保的行为。

（十）关于预计2018年度日常关联交易的议案

经审议，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。本议案为关联交易，关联董事甄恩赐先生回避表决，其余8名董事一致通过。

（具体内容详见公司临时公告临2018-012）

（十一）2017年度内部控制自我评价报告

经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

（十二）2017年度社会责任报告

经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

（十三）关于会计政策变更的议案

经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

（具体详见内容公司临时公告临2018-016）

（十四）关于固定资产报废的议案

经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

公司2017年底对固定资产进行了盘点，经核实由于技术进步、使用时间较长等原因，部分设备确实已无法使用或不具有修复价值，董事会同意根据企业固定资产使用处置程序，对下列固定资产进行报废：

1、企业日常经营购置的固定资产

（1）未提足折旧固定资产原值：116,295,199.95元，累计折旧 ：90,193,841.31元，净值：26,101,358.64元；

（2）提足折旧固定资产原值：35,417,371.03元，累计折旧：33,634,450.39元，减值准备：27,726.91元，净值；1,755,193.73元；

合计未提足和提足折旧固定资产原值：151,712,570.98元，累计折旧：123,828,291.70元，减值准备：27,726.91元，净值27,856,552.37元。

2、安全费等三费购置的固定资产

（1）安全费用购置固定资产原值:51,195,738.88元，累计折旧：51,195,738.88 元；

（2）维简费用购置固定资产原值：13,309,633.71元，累计折旧：13,309,633.71 元；

（3）环保费用购置固定资产原值：629,230.93元，累计折旧；629,230.93 元；

以上两项总计报废固定资产原值：216,847,174.50元，累计折旧：188,962,895.22元，减值准备：27,726.91元，净值：27,856,552.37元。

（十五）关于山西兰花煤化工公司提取资产减值准备的议案

经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

（具体内容详见公司临时公告临2018-015）

（十六）关于重庆兰花太阳能电力股份有限公司提取资产减值准备的议案

经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

（具体内容详见公司临时公告临2018-015）

（十七）关于山西兰花百盛煤业有限公司提取资产减值准备的议案

经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

（具体内容详见公司临时公告临2018-015）

（十八）关于山西兰花集团芦河煤业有限公司提取资产减值准备的议案

经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

（具体内容详见公司临时公告临2018-015）

（十九）关于山西兰花工业污水处理有限公司提取资产减值准备的议案

经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

（具体内容详见公司临时公告临2018-015）

（二十）关于为公司所属企业提供担保的议案

经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

（具体内容详见公司临时公告临2018-013）

（二十一）关于向兴业银行申请综合授信额度的议案

经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

为满足公司生产经营和项目建设的需要，董事会同意向兴业银行股份有限公司及其分子公司申请人民币贰拾亿元整（200,000万元）的综合授信额度，其中：包含非标准化债权融资人民币伍亿元整（50,000万元）额度，授信产品包括但不限于流动资金贷款、信托贷款、银行承兑汇票、国内信用证、融资租赁、银行承兑汇票贴现、商业承兑汇票贴现、票据质押担保、票据池业务等，贷款利率以合同约定为准。有效期三年。

（二十二）关于向中信银行申请综合授信额度的议案

经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

为满足生产经营和项目建设的需要，董事会同意向中信银行申请办理综合授信额度人民币陆亿元整（60,000万元），授信产品包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、融资性理财、结构化融资等。提款方式包括但不限于由中信银行直接办理的各项业务或由中信信托有限责任公司或中信银行认可的金融机构向公司发放融资，贷款利率以合同约定为准，用途为用于流动资金周转等，有效期三年。

（二十三）关于开展融资租赁业务的议案

经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

（具体内容详见公司临时公告临2018-017）

（二十四）关于新材料分公司己内酰胺节能增效技术改造项目的议案

经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

公司新材料分公司年产10万吨己内酰胺项目投产以来，生产经营稳定，经济效益良好。为进一步加快公司转型发展，提高装置效能，提升规模效益，增强己内酰胺产品的市场竞争力，经过前期充分的市场调研和技术论证，董事会同意投资建设己内酰胺节能增效技术改造项目，将新材料分公司己内酰胺产能由现在的10万吨/年提升至14万吨/年。

该项目预计总投资2.18亿元，由公司自筹或银行贷款解决。项目由中国天辰工程有限公司进行总承包，建设周期为18个月。项目投产后，年新增4万吨己内酰胺，新增副产6.3万吨硫酸铵、0.74万吨环己烷。项目技改完成后预计每年可新增销售收入5.78亿元、利税7,475万元、净利润5,442万元。

（二十五）关于收购日照兰花冶电能源有限公司少数股东股权的议案

经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

公司控股子公司日照兰花冶电能源有限公司注册资本1,000万元，其中本公司持股600万元，持股比例60%，晋城市汇众经贸有限公司持股 400万元，持股比例40 %。近年来日照兰花煤炭销售业务持续攀升，为进一步发挥其市场前沿作用，提升公司在华东、华北市场的占有率。经与汇众经贸协商，董事会同意以评估值465.42万元收购晋城市汇众经贸公司持有的日照兰花40%的股权。

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）以2017年10月31日为基准日出具的审计报告，截至2017年10月末，日照兰花账面总资产6318.52万元，净资产794.33万元。根据中水致远资产评估有限公司出具的评估报告，截至2017年10月末，日照兰花总资产评估值6687.75万元，负债5524.19万元，净资产1163.56万元。日照兰花公司40%的股权评估值为465.42万元。

（二十六）关于修改《公司章程》的议案

经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

（具体内容详见公司临时公告临2018-014）

（二十七）关于修改《股东大会议事规则》的议案

经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

（具体内容详见公司临时公告临2018-014）

（二十八）山西兰花科技创业股份有限公司关联交易管理办法（修订稿）

经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

（具体内容详见上海证券交易所网站）

（二十九）山西兰花科技创业股份有限公司募集资金管理办法(修订稿)

经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

（具体内容详见上海证券交易所网站）

（三十）山西兰花科技创业股份有限公司银行间债券市场债务融资工具信息披露事务管理制度

经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

（具体内容详见上海证券交易所网站）

（三十一）关于解聘高级管理人员的议案

经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

根据晋城市委组织部文件精神，因年龄原因，董事会同意解聘安火宁、牛斌副总经理，刘国胜化工总工程师职务。

公司董事会对安火宁先生、牛斌先生、刘国胜先生任职期间对公司经营发展所做出的贡献表示诚挚的感谢！

（三十二）关于召开2017年度股东大会的通知

经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

（具体内容详见公司临时公告临2018-018）

特此公告

山西兰花科技创业股份有限公司董事会

2018年4月24日

股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：临2018-011

山西兰花科技创业股份有限公司

第六监事会第三会议决议公告

特别提示

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）本次监事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和上市公司规范性文件要求。

（二）本次会议通知于2018年4月10日以电子邮件和书面方式发出。

(三)本次会议于2018年4月20日在公司十楼监事会办公室召开，应参加监事5名，实际参加监事5名。

（四）本次会议由公司监事会主席司麦虎先生主持，部分高管人员列席了会议。

二、监事会会议审议情况

（一）2017年度监事会工作报告

经审议，以5同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

（二）2017年度财务决算报告和2018年度财务预算报告

经审议，以5同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

（三）2017年年度报告及摘要

经审议，以5同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

公司监事会认为：公司2017年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和内部管理的各项规定；其内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实、准确的反映了公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。在提出本审核意见前，没有发现参与2017年年度报告及摘要编制和审议人员有违反保密规定的行为。

（四）2018年一季度报告全文及正文

经审议，以5同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

公司监事会认为：公司2018年一季度报告全文及正文的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和内部管理的各项规定，其内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实、准确的反映了公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。在提出本审核意见前，没有发现参与2018年一季度报告全文及正文编制和审议人员有违反保密规定的行为。

（五）2017年度利润分配预案

经审议，以5同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

监事会认为，公司董事会提出的2017年度利润分配预案，符合监管部门及公司章程的相关规定，符合公司当前经营发展及财务状况的客观实际，监事会同意将该预案提交公司2017年度股东大会审议。

（六）关于会计师事务所2017年度审计报酬和续聘的议案

经审议，以5同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

监事会认为，信永中和会计师事务所作为2017年度财务报表和内控审计机构，秉持独立、客观的职业操守，勤勉尽职、审慎专业的完成2017年报各项审计工作。公司续聘信永中和会计师事务所为公司2018年度审计机构的决策程序符合公司章程、上市规则等相关规定。监事会同意将其提交2017年度股东大会审议。

（七）关于公司控股股东及其关联方占用公司资金的专项说明的议案

经审议，以5同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

（八）关于预计2018年度日常关联交易的议案

经审议，以5同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

公司监事会认为：公司2018年度关联交易，以市场公允价格进行，遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，关联董事均回避表决，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有损害中小股东利益的行为。监事会同意将其提交公司2017年度股东大会审议。

（九）2017年度内部控制自我评价报告

经审议，以5同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

监事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制，体系运行总体有效，促进公司风险防控能力和管理水平有了明显提高。公司2017年度内部控制评价报告真实客观的反映了公司内部控制情况。

（十）2017年度社会责任报告

经审议，以5同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

（十一）关于会计政策变更的议案

经审议，以5同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部发布的新修订的《企业会计准则第 16号-政府补助》和《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财[2017]30 号)要求进行的合理变更，变更事项符合各项法律法规相关规定，执行该会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。董事会对该事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东及中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

（十二）关于山西兰花煤化工有限公司提取资产减值准备的议案

经审议，以5同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

监事会认为：兰花煤化工公司依据企业会计准则要求对目前暂缓建设，设备闲置时间较长的在建工程3052项目进行了减值测试, 参考设备的成新率和市场同类设备的使用情况，对在建工程提取减值准备，更加客观的反映公司资产的状况，同意对其提取在建工程减值准备6302.29万元。

（十三）关于重庆兰花太阳能电力股份有限公司计提资产减值准备的议案

经审议，以5同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

监事会认为：重庆太阳能根据企业会计准则要求，对因技术提升、工艺进步、设备更新换代而淘汰的生产设备计提资产减值准备，符合企业实际情况，同意对其提取资产减值准备2460.26万元。

（十四）关于山西兰花百盛煤业有限公司提取资产减值准备的议案

经审议，以5同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

监事会认为：兰花百盛根据企业会计准则要求，对过渡生产王报矿井因安全生产许可证到期，矿井关闭，无使用价值的井下固定资产和淘汰的原材料分别提取资产减值准备和存货跌价准备，符合企业实际情况，同意对其分别提取固定资产减值准备551.26万元和存货跌价准备1594.95万元。

（十五）关于山西兰花集团芦河煤业有限公司计提资产减值准备的议案

经审议，以5同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

监事会认为：芦河煤业根据企业会计准则要求，基于谨慎性原则，对截止2017年底放置时间较长，老化变质、以及存在与投入生产后的配件规格型号不一致的部分材料，结合成新率，计提存货跌价准备，并对欠款时间较长，不易清收的部分应收账款和其他应收款全额计提了资产减值准备。同意对芦河煤业提取存货跌价准备1094.38万元，对部分应收款全额计提坏账准备836.17万元，2016年末已计提坏账准备250.85万元，本期末计提坏账准备585.32万元。

（十六）关于山西兰花工业污水处理有限公司计提资产减值准备的议案

经审议，以5同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

监事会认为：兰花工业污水处理公司根据企业会计准则要求，对限较长，腐蚀严重，故障率高厂区照明路灯计提固定资产减值准备。同意对其固定资产计提资产减值准备26.45万元。

（十七）关于为所属子公司提供担保的议案

经审议，以5同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

监事会认为：为确保公司子公司生产经营、项目建设融资正常进行，公司对部分子公司在担保总额内的融资提供担保，有利于保持公司稳定发展，提升公司融资能力。监事会同意在2018年年度股东大会前在担保总额不超过441,500万元额度内继续为子公司提供担保。

（十八）关于修改《公司章程》的议案

经审议，以5同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

根据《公司法》等法律法规的要求，为进一步明确公司股东对公司董事、监事候选人的提名权，监事会同意对《公司章程》第八十三条予以修订，具体如下：

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