宁波美诺华药业股份有限公司

2018-04-24 来源：上海证券报

2017年年度报告摘要

公司代码：603538 公司简称：美诺华

一重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现的归属于上市公司股东的净利润为44,677,400.47元，母公司实现的净利润为-5,324,786.26元。截至2017年12月31日，母公司累计可供股东分配的利润为41,465,723.09元.

根据有关法律法规及《公司章程》的规定，综合考虑股东利益及公司长远发展，公司拟定的2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以公司总股本120,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.80元（含税），共计分配现金股利21,600,000人民币，占公司2017年归属于上市公司股东净利润的比例为48.35%，剩余未分配利润结转至下一年度。同时以资本公积金（股本溢价）向全体股东每10股转增2股。

二公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

（一）主要业务

报告期内，公司主营业务未发生重大变化，主要从事特色原料药及医药中间体的研发、生产与销售。根据中国证监会颁发的《上市公司行业分类指引》（2012修订），公司所处行业为医药制造业（C27）。公司着眼于化学原料药行业的发展，长期专注于特色原料药及医药中间体的研发、生产，紧密追随市场前沿，在报告期内，公司进一步整合、优化现有资源，大力发展、实现“中间体、原料药、制剂”全产业链的升级，巩固和突出公司的技术优势，加大研发投入和人才引进，并积极进入化学制剂领域。公司产品主要类别包括心血管类、肠胃类等药物，主要产品为缬沙坦、氯沙坦、坎地沙坦、培哚普利、瑞舒伐他汀、阿托伐他汀、氯吡格雷和埃索美拉唑等原料药和中间体。

（二）经营模式

报告期内，公司经营模式未发生重大变化，主要包括自产产品的生产和销售以及少量贸易业务的采购和销售，其中自产产品的销售占比约84%。

1、自产产品的经营模式

（1）生产模式

公司产品主要采用MTO（Make To Order，按单生产）的模式组织生产，即依据收到的订单制定生产计划及购买原料，在客户购货数量的基础上增加一定比例的适度库存进行生产，既可以将存货降至最低，提高资产的流动性，又可以灵活应对临时性订单需求。

公司主要根据商务部制定的销售计划制定年度、季度及月度生产计划，每月月末根据客户的订单调整次月月度生产计划，并组织实施生产。

公司严格实行欧盟GMP生产管理模式，根据欧盟GMP相关标准进行生产管理，生产过程中严格按照产品工艺规程、岗位标准操作规程、设备标准操作规程、卫生清洁度操作规程实施产品质量控制，以保证产品安全、有效、质量均一。

（2）采购模式

公司建立了《采购管理制度》以规范公司的采购业务，实行专业的采购模式。由商务部负责供应商信息管理和采购计划的分派，技术部负责根据客户要求制定原材料采购的技术标准，质量管理部负责原材料质量控制。

公司生产所属的主要原材料均为市场报价，价格较为公开透明。公司自成立以来，一直专注从事医药中间体和原料药的生产，与原材料主要供应商均建立了较为稳定的合作关系，采购渠道畅通。

（3）销售及定价模式

公司的产品客户群体定位于欧美规范制剂生产企业，采取向客户直接销售的销售模式。公司商务部由三十余人组成，包括欧洲部、北美部、亚洲部、海运部等部门，直接与客户沟通谈判，并直接与客户签订协议。

公司产品的定价策略是以市场需求为导向，结合产品成本、汇率的变动、产品质量等多种因素确定产品价格，公司主要采用市场定价、部分采用成本加成定价模式。

2、贸易业务经营模式

公司有部分业务属于商品购销的贸易模式，即在客户需求产品不属于公司生产产品范围内的，通过寻找合适的供应商采购，然后再销售给客户。根据最终销售的市场要求，寻找符合资质的生产企业，同时协助供应商编写注册文件，提供注册方面的帮助，协助提升供应商的GMP体系。贸易商品的报价主要是基于采购价格的基础上，以市场价格为导向，结合利润核算、汇率的变动等多种因素确定的价格。

（三）公司主要业绩驱动因素

1、公司整合、优化现有资源，大力发展、实现“中间体、原料药、制剂”产业链的升级。报告期内，公司兼并收购燎原药业，打通产业链上游；投资参股科尔康美诺华，并带动美诺华天康制剂CMO业务，发展产业链下游；

2、公司加大对现有原料药生产基地投入，进一步扩大产能，提升安全环保水平，并促进企业进行技术转型，保障原料药、中间体业务的健康高速发展。报告期内，公司控股子公司安徽美诺华“年产400吨原料药一期技改项目”正式启动，该项目的实施，将有效解决安徽美诺华生产线满负荷问题，进一步释放产能，并提升现有厂区的安全环保水平，推动企业原料药产业做大做强；

3、公司增加对新建原料药生产基地的投入。报告期内，公司增加宣城美诺华“1600吨原料药项目”一期投资规模，一期项目预计投资总额为33,000万元。该项目定位明确，主要面向国际高端市场以及承接国际仿制药企业原料药CMO业务。预计项目一期建成投产后，将生产沙坦类、他汀类在内的六个品种，共计131吨医药原料药，年产值约3.8亿元；

4、公司积极进入化学制剂领域，进一步向下游产业链延伸。基于对产业链高端利润、更高附加值的追求，公司积极推进制剂药品研发和生产，通过为国外大型制药企业代理加工生产的方式，快速实现制剂业务的增长。报告期内，公司与战略合作伙伴KRKA共同投资设立了“宁波科尔康美诺华药业有限公司”，该公司未来将主要从事面向欧盟和中国市场的化学制剂和生物制剂的研发、生产和销售。此举将有效促进公司制剂业务发展，丰富公司制剂产品类别。根据约定，合资公司成立后，公司制剂生产基地美诺华天康将长期为合资公司提供CMO定制加工业务。未来公司将不断提升制剂生产、研发和销售实力，逐步开拓欧洲和国内市场，该部分业务将成为公司未来业绩增长的一大亮点。

（四）行业情况说明

公司所处的行业为医药制造业（分类代码为C27），细分行业为特色原料药行业。随着世界人口总量的增长、社会老龄化程度的提高以及人们健康意识的增强、疾病谱的改变、新型国家城市化进程的加快和各国医疗保障体制的不断完善，推动了全球药品市场的发展，进而推动全球医药行业的大发展。全球医药行业呈持续增长态势，据Research and Markets分析，2016年全球原料药市场总产值达1,579.5亿美元，预计2021年产值将达到2,139.7亿美元。 2016年到2021年预计年复合增长率6.3%。由于药物制剂对配方和研发的高需求，北美主导了全球的原料药市场。目前，亚太地区因仿制药开发技术成熟度和成本优势吸引了大量仿制药制造商客户，世界原料药的生产中心已逐渐向亚洲转移，印度和中国的原料药生产板块正在迅速上升。我国是世界第二大原料药生产和第一大原料药出口国，原料药的出口接近世界原料药市场份额的20%左右。2017年1-9月，医药工业规模以上企业实现主营业务收入22,936.45亿元，同比增长11.70%，增速较上年同期提高1.61个百分点。实现利润总额2,557.26亿元，同比增长17.54%，增速较上年同期提高1.90个百分点。各子行业中，增长最快的是生物药品制造和化学药品制剂制造。医药工业主营收入利润率为11.15%，较上年同期提升0.69个百分点，高于全国工业整体水平4.98个百分点。（数据来源：国家工信部消费品工业司）

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元币种：人民币

■

3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

（一）主要经营业务

报告期内，公司销售收入稳中有升，实现营业收入60,532.06万元，同比增长4.71%，实现归属上市公司股东的净利润4,467.74万元，同比下降43.33%，经营活动产生的现金流量净额为8,015.35万元，同比下降31.64%。报告期内，公司销售收入稳中有升的同时，归属于上市公司股东的净利润出现下滑，主要原因分析如下：

1、受到国家环保政策趋紧，上游原材料生产企业存在减产、限产的情况，因供应紧张导致原材料价格上涨。报告期，公司主营业务成本构成中原材料成本占比为56.99%，超过2016年度的55.04%，因材料价格变动对公司经营业绩有一定的影响。

2、公司是出口外向型企业，报告期公司外销金额超过8,000万美元，1美元兑人民币汇率自年初的6.9498下降至年末的6.5342，下降幅度显著，因汇率的波动影响公司报告期经营业绩超过约1,500万元。

3、报告期，公司投资收益为-47.99万元，其中对参股子公司按权益法核算确认的投资收益为-599.84万元，投资收益的减少主要是公司参股子公司浙江博腾在2017年度出现经营亏损3,946.27万元，公司按持股比例35%确认投资损失1,381.19万元。

4、报告期内公司加大研发投入，研发支出总额3,435.08万元,其中费用化金额3,202.43万元，较上年同期增加约300万元，增幅超过10%。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

公司会计政策变更系执行国家会计政策制定和更新。

财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。

财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。

财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。

本公司执行上述三项规定的主要影响如下：

■

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

截至 DOCVARIABLE 基本信息_资产负债表日 \* MERGEFORMAT 2017年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

浙江美诺华药物化学有限公司（以下简称“浙江美诺华”）

安徽美诺华药物化学有限公司（以下简称“安徽美诺华”）

宁波联华进出口有限公司（以下简称“联华进出口”）

香港联合亿贸进出口有限公司（以下简称“香港联合亿贸”）

上海五洲同一药业有限公司（以下简称“五洲同一”）

杭州新诺华医药有限公司（以下简称“杭州新诺华”）

上海新五洲药业有限公司（以下简称“上海新五洲”）

宁波美诺华天康药业有限公司（以下简称“天康药业”）

宣城美诺华药业有限公司（以下简称“宣城美诺华”）

印度柏莱诺华药业有限公司（以下简称“印度柏莱诺华”）

证券代码：603538 证券简称：美诺华公告编号：2018-025

宁波美诺华药业股份有限公司

第二届董事会第二十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。

●本次董事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。

一、董事会会议召开情况

宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议于2018年4月20日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议通知于2018年4月10日以邮件、短信或专人送达方式发出。本次会议由公司董事长姚成志先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《2017年度董事会工作报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权 0票。

本项议案尚需提交股东大会审议批准。

2、审议通过《2017年度总经理工作报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权 0票。

3、审议通过《2017年度财务决算报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权 0票。

本项议案尚需提交股东大会审议批准。

4、审议通过《2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

具体内容详见公司于2018年4月24日披露的《2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案》（公告编号：2018-031）

公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，详见公司于2018年4月24日披露的《独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权 0票。

本项议案尚需提交股东大会审议批准。

5、审议通过《2017年年度报告及摘要》

具体内容详见公司于2018年4月24日披露的《2017年年度报告》及《2017年年度报告摘要》（公告编号：2018-027）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权 0票。

本项议案尚需提交股东大会审议批准。

6、审议通过《2018年第一季度报告全文及正文》

具体内容详见公司于2018年4月24日披露的《2018年第一季度报告全文》及《2018年第一季度报告正文》（公告编号：2018-028）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权 0票。

7、审议通过《关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

具体内容详见公司于2018年4月24日披露的《关于公司2017年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2018-029）。

公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）就该事项出具了鉴证报告，详见公司于2018年4月24日披露的《2017年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

公司保荐机构浙商证券股份有限公司就该事项出具了核查意见，详见公司于2018年4月24日披露的《浙商证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权 0票。

8、审议通过《关于调整募投项目实施进度的议案》

具体内容详见公司于2018年4月24日披露的《关于调整募投项目实施进度的公告》（公告编号：2018-030）。

公司保荐机构浙商证券股份有限公司就该事项出具了同意的核查意见，详见公司于2018年4月24日披露的《浙商证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司调整募投项目实施进度的核查意见》。

公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，详见公司于2018年4月24日披露的《独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权 0票。

9、审议通过《关于聘任2018年度审计机构的议案》

具体内容详见公司于2018年4月24日披露的《关于聘任2018年度审计机构的公告》（公告编号：2018-032）。

公司独立董事就该事项发表了同意的事前认可意见和同意的独立意见，详见公司于2018年4月24日披露的《独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权 0票。

本项议案尚需提交股东大会审议批准。

10、审议通过《关于第二届董事会独立董事2018年度津贴的议案》

鉴于公司独立董事认真履行职责，充分发挥独立董事的监督作用，维护了公司整体利益。根据公司实际情况，拟定第二届董事会独立董事2018年度津贴为人民币8万元（税后）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权 0票，回避4票。

独立董事陈忠先生、卢鹏先生、贝洪俊女士、包家伟先生就该事项回避表决。

本项议案尚需提交股东大会审议批准。

11、审议通过《关于公司及子公司向银行申请授信额度的议案》

为保证公司的正常生产经营，提高公司申请贷款的效率，综合考虑公司的融资需求后，公司及子公司拟申请银行授信总额度不超过人民币12亿元（不限于银行贷款、银行承兑汇票、信用证等融资业务，包含公司原有未到期的各银行的存量授信额度）。上述授权有效期自公司股东大会审议批准之日起至公司召开2018年年度股东大会之日止。在上述额度范围内，授权公司董事长签署有关的文件、协议（包括在有关文件上加盖公司印章），公司董事会和股东大会将不再对单笔银行授信另行审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权 0票。

本项议案尚需提交股东大会审议批准。

12、审议通过《关于为子公司提供银行综合授信担保的议案》

具体内容详见公司于2018年4月24日披露的《关于为子公司提供银行综合授信担保的公告》（公告编号：2018-035）。

公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，详见公司于2018年4月24日披露的《独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权 0票。

本项议案尚需提交股东大会审议批准。

13、审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》

具体内容详见公司于2018年4月24日披露的《关于开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2018-033）。

公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，详见公司于2018年4月24日披露的《独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权 0票。

本项议案尚需提交股东大会审议批准。

14、审议通过《关于2018年度日常关联交易预计的议案》

具体内容详见公司于2018年4月24日披露的《关于2018年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2018-034）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权 0票，回避2票。

董事姚波先生、姚成志先生为该事项关联董事，就该事项回避表决。

本项议案尚需提交股东大会审议批准。

15、审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》

具体内容详见公司于2018年4月24日披露的《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2018-037）。

公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，详见公司于2018年4月24日披露的《独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权 0票。

本项议案尚需提交股东大会审议批准。

16、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

具体内容详见公司于2018年4月24日披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2018-036）。

公司保荐机构浙商证券股份有限公司就该事项出具了同意的核查意见，详见2018年4月24日披露的《浙商证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，详见公司于2018年4月24日披露的《独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权 0票。

本项议案尚需提交股东大会审议批准。

17、审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

根据《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的规定，结合公司实际情况，公司拟对《董事会议事规则》中的有关条款作如下修订：

■

除上述修订外，《董事会议事规则》其他条款保持不变。

修订后的全文详见公司于2018年4月24日披露的《董事会议事规则》（2018年修订）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权 0票。

本项议案尚需提交股东大会审议批准。

18、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

根据《公司法》、《上市公司章程指引（2016年修订）》和《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中的有关条款作如下修订：

■

除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变。公司授权管理层办理工商变更、备案等手续。

修订后的全文详见公司于2018年4月24日披露的《公司章程》（2018年修订）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权 0票。

本项议案尚需提交股东大会审议批准。

三、上网公告附件

1、《独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》

2、《独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见》

特此公告。

宁波美诺华药业股份有限公司

董事会

2018年4月24日

证券代码：603538 证券简称：美诺华公告编号：2018-026

宁波美诺华药业股份有限公司

第二届监事会第十三次会议决议公告

重要内容提示：

●本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。

●本次监事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。

一、监事会会议召开情况

宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议于2018年4月20日在公司会议室以现场会议的方式召开，会议通知于2018年4月10日以邮件、短信或专人送达方式发出。本次会议由公司监事会主席胡晓阳先生主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《2017年度监事会工作报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。

本项议案尚需提交股东大会审议批准。

2、审议通过《2017年度财务决算报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。

本项议案尚需提交股东大会审议批准。

3、审议通过《2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

具体内容详见公司于2018年4月24日披露的《2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案》（公告编号：2018-031）。

监事会审核并发表如下意见：该预案符合《公司章程》相关规定，符合证监会及上交所对上市公司现金分红的相关规定，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展，同意将该议案提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。

本项议案尚需提交股东大会审议批准。

4、审议通过《2017年年度报告及摘要》

具体内容详见公司于2018年4月24日披露的《2017年年度报告》及《2017年年度报告摘要》（公告编号：2018-027）。

监事会审核并发表如下意见：《2017年年度报告》及《2017年年度报告摘要》的编制和审核程序符合法律、行政法规及监管机构的相关规定，报告客观、真实地反映了公司在报告期的财务状况和经营成果，公司监事会及监事保证公司《2017年年度报告》及《2017年年度报告摘要》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。

本项议案尚需提交股东大会审议批准。

5、审议通过《2018年第一季度报告全文及正文》

具体内容详见公司于2018年4月24日披露的《2018年第一季度报告全文》及《2018年第一季度报告正文》（公告编号：2018-028）。

监事会审核并发表如下意见：《2018年第一季度报告全文》及《2018年第一季度报告正文》的编制和审核程序符合法律、行政法规及监管机构的相关规定，报告客观、真实地反映了公司在报告期的财务状况和经营成果，公司监事会及监事保证公司《2018年第一季度报告全文》及《2018年第一季度报告正文》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。

6、审议通过《关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

具体内容详见公司于2018年4月24日披露的《关于公司2017年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2018-029）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。

7、审议通过《关于调整募投项目实施进度的议案》

具体内容详见公司于2018年4月24日披露的《关于调整募投项目实施进度的公告》（公告编号：2018-030）。

监事会审核并发表如下意见：本次公司调整募投项目的实施进度，是本着对公司及股东利益负责的原则，根据公司实际经营情况而作出的谨慎决定，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害公司股东利益的情形，不存在违反中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》中关于募集资金使用的相关规定的情形。监事会同意公司调整募投项目实施进度的事项。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。

8、审议通过《关于聘任2018年度审计机构的议案》

具体内容详见公司于2018年4月24日披露的《关于聘任2018年度审计机构的公告》（公告编号：2018-032）。

监事会审核并发表如下意见：立信会计师事务所（特殊普通合伙）近年在为公司提供审计服务工作中，勤勉尽责、恪尽职守，遵守独立、客观、公正的职业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务。立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备上市公司财务审计的相关业务资质，在公司重大事项审计及年度财务审计过程中表现出了良好的业务水平和职业道德。监事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。

本项议案尚需提交股东大会审议批准。

9、审议通过《关于2018年度日常关联交易预计的议案》

具体内容详见公司于2018年4月24日披露的《关于2018年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2018-034）。

监事会审核并发表如下意见：2018年度预计的日常关联交易，系必要、合理的关联往来，交易定价公正、公平、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意本项议案。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。

本项议案尚需提交股东大会审议批准。

10、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

具体内容详见公司于2018年4月24日披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2018-036）。

监事会审核并发表如下意见：公司在决议有效期内滚动使用最高额度不超过人民币25,000万元的闲置募集资金，选择适当的时机，阶段性购买流动性好且保本的投资产品，符合相关法律法规的规定。在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划，并有效控制风险的前提下，能有效提高募集资金使用效率，增加公司的现金管理收益，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次使用部分闲置募集资金购买投资产品不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施。公司监事会同意本项议案。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。

本项议案尚需提交股东大会审议批准。

特此公告。

宁波美诺华药业股份有限公司

监事会

2018年4月24日

证券代码：603538 证券简称：美诺华公告编号：2018-029

宁波美诺华药业股份有限公司

关于公司2017年度募集资金存放与

实际使用情况的专项报告

根据中国证券监督管理委员会印发的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及其他相关法律法规的规定，现将公司2017年度的募集资金存放与实际使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]344号批文核准，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股股票3,000万股，每股发行价为人民币14.03元，募集资金总额为人民币420,900,000.00元，扣除发行费用人民币39,450,000.00元，募集资金净额为人民币381,450,000.00元。该募集资金已于2017年3月30日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（信会师报字[2017]第ZF10241号）。公司已对上述募集资金进行专户存储管理。

（二）2017年度募集资金使用情况及结余情况

截至2017年12月31日，公司本年度使用金额情况为：具体明细如下：

■

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《宁波美诺华药业股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。

公司与保荐机构浙商证券股份有限公司及中国工商银行股份有限公司宁波江东支行、交通银行股份有限公司宁波中山支行、交通银行股份有限公司宁波海曙支行于2017年3月31日分别签订《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述三方监管协议与上海证券交易所发布的三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至2017年12月31日，公司募集资金具体存放情况如下：

■

三、2017年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

1、募集资金使用情况

本报告期内，公司实际使用募集资金人民币45,430,000.00元，具体情况详见本公告附表《募集资金使用情况对照表》。

2、募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的原因及措施

截至2017年12月31日，公司募投项目“年产 30 亿片（粒）出口固体制剂建设项目”和“药物研发中心建设项目”尚未开始投资建设，2017年度实际投资进度与投资计划差异为115,000,000元，尚未开始投资建设的原因及措施说明如下：

1）年产30亿片（粒）出口固体制剂建设项目

公司现有产能不饱和，现有的生产线能满足近期生产需求。公司“年产30亿片（粒）出口固体制剂”建设项目实施地在宁波美诺华天康药业有限公司（以下简称“美诺华天康”），美诺华天康现有2条固体制剂生产线，产能分别是10亿片（粒）和5亿片（粒）。根据公司当前的产能安排及客户需求，目前的生产线尚能满足订单需求，不会对生产经营构成重大不利影响，鉴于当前内外部形势，如在现阶段立即组织新项目实施，将会造成资源闲置，对公司经营效益带来不利的影响；

公司生产的固体制剂必须在获得外国政府和客户的相关审计后才能实现出口销售。本年度，公司积极组织欧盟及国际知名药企到美诺华天康开展药品生产的GMP审计，虽然当前相关工作进展顺利，但由于GMP审计流程较为复杂，仍需投入大量的人力和技术支持。公司计划在取得较为完备的的资质后组织建设该项目。

公司于2017年12月份和战略合作伙伴KRKA合资组建宁波科尔康美诺华药业有限公司（以下简称“科尔康美诺华”），根据合作协议，KRKA公司将通过科尔康美诺华委托美诺华天康开展固体制剂的CMO加工业务，随着双方合作业务的正式启动及未来订单的稳步增长，公司将适时组织新项目的建设。

为充分保证公司股东及公司的利益，降低募集资金的投资风险，提高募集资金使用效率，本着对投资者负责及谨慎投资的原则，公司决定将项目实施期间延长一年，将完工时间调整至2021年4月。

2）药物研发中心建设项目

药物研发中心的建设将配套出口固体制剂项目同步开展，公司在现阶段综合考虑成本、效益、人员及发展等几方面因素后，决定将该项目实施期间延长一年，将完工时间调整至2020年4月。

3、募投项目重新论证情况

公司对“年产30亿片（粒）出口固体制剂建设项目”和“药物研发中心建设项目”进行了重新论证，认为上述募投项目技术基础可靠，市场前景较好，仍然具备投资的必要性和可行性。因此，决定对上述两个项目实施进度调整后继续实施。

4、相关审议程序

公司第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过《关于调整募投项目实施进度的议案》，独立董事发表了同意意见。

（二）募投项目先期投入及置换情况

公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2017年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2017年6月23日，公司召开的第二届董事会第十七次会议审议通过了《关

于使用闲置募集资金用于购买理财产品的议案》，同意公司在不影响正常募投项目使用的情况下，利用闲置募集资金购买银行发售的安全性高、流动性好、保本型理财产品，总金额不超过25,000万元（含25,000万元），在上述额度内，资金可循环使用，并由公司资金管理部门负责实施，期限自公司第二届董事会第十七次会议决议通过之日起至公司2017年度股东大会召开之日止。公司独立董事、监事会和保荐机构就该事项发表了同意意见。截至2017年12月31日，公司使用闲置募集资金购买理财产品未到期的金额为25,000万元。2017年度，公司购买理财产品的具体情况如下：

■

注：上表中的到期收益数据为四舍五入的结果。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情

况。

（七）节余募集资金使用情况

公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度募集资金存放与实际使用情况进行了鉴证，并出具了《2017年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2018]第ZF10161号）。立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司《关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了公司募集资金2017年度实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

浙商证券股份有限公司作为公司首次公开发行股票并上市的保荐机构，对公司2017年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，并出具了《关于宁波美诺华药业股份有限公司2017年度募集资金存放与使用专项核查意见》。浙商证券股份有限公司认为：公司2017年度募集资金的存放与使用符合《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了募集资金使用情况，如实履行了信息披露义务。

八、公告附件

1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告；

2、浙商证券股份有限公司对公司2017年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告。

附件：《募集资金使用情况对照表》

宁波美诺华药业股份有限公司

董事会

2018年4月24日

附表1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：宁波美诺华药业股份有限公司 2017年度单位：人民币元

■

注1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。截至2017年12月31日，募集资金未按照承诺投入原因详见本报告三、（一）2。

证券代码：603538 证券简称：美诺华公告编号：2018-030

宁波美诺华药业股份有限公司

关于调整募投项目实施进度的公告

宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月20日召开的第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整募投项目实施进度的议案》。为了更好地发挥募投项目的使用效益，根据公司实际情况，经过谨慎的研究论证，公司决定对首次公开发行股票的募投项目实施进度进行调整，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

二、募集资金使用情况

截至2017年12月31日，公司各募投项目进展情况如下：

金额单位：人民币万元

■

注：根据《首次公开发行股票招股说明书》，若公司首次公开发行股票的实际募集资金不能满足项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决。

三、募投项目实施进度的调整情况

根据公司实际情况，经过谨慎的研究论证，公司拟将“年产30亿片（粒）出口固体制剂建设项目”和“药物研发中心建设项目”的完工时间分别调整至2021年4月和2020年4月，其他项目内容不变。

四、募投项目实施进度调整的原因

截至2017年12月31日，公司募投项目“年产 30 亿片（粒）出口固体制剂建设项目”和“药物研发中心建设项目”尚未开始投资建设，尚未开始投资建设及实施进度调整的原因说明如下：

（一）年产30亿片（粒）出口固体制剂建设项目

（二）药物研发中心建设项目

五、募投项目重新论证情况

六、调整募投项目实施进度对公司的影响

公司本次对募投项目实施进度进行调整是根据公司实际生产经营情况决定的，仅涉及该项目投资进度的变化，不涉及募投项目内容实质性改变，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

七、相关审议程序及专项意见

(一)董事会决议及独立董事意见

2018年4月20日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整募投项目实施进度的议案》。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。独立董事认为：公司本次对募投项目的实施进度进行调整是根据公司实际生产经营情况决定的，仅涉及该项目投资进度的变化，不涉及募投项目内容实质性改变，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司的决策程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律法规及《公司章程》等有关规定。我们同意公司调整募投项目的实施进度事项。

(二)监事会决议及监事会意见

2018年4月20日，公司第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整募投项目实施进度的议案》。监事会认为：本次公司调整募投项目的实施进度，是本着对公司及股东利益负责的原则，根据公司实际经营情况而作出的谨慎决定，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害公司股东利益的情形，不存在违反中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》中关于募集资金使用的相关规定的情形。监事会同意公司调整部分募投项目实施进度的事项。

(三)保荐机构的专项意见

公司保荐机构及保荐代表人经核查后，出具了《浙商证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司调整募投项目实施进度的核查意见》，认为：公司本次调整“年产30亿片（粒）出口固体制剂建设项目”和“药物研发中心建设项目”的实施进度之事项，已经公司第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《宁波美诺华药业股份有限公司募集资金管理制度》等法律法规、公司制度的规定。调整募集资金项目投资建设进度是根据项目实施情况而作出的时间上的调整，不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向和项目实施内容，不存在损害公司利益和股东利益的情形。保荐机构对公司本次调整“年产30亿片（粒）出口固体制剂建设项目”和“药物研发中心建设项目”的实施进度之事项无异议。

八、备查文件

1、《第二届董事会第二十三次会议决议》；

2、《第二届监事会第十三次会议决议》；

3、《独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》；

4、《浙商证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司调整募投项目实施进度的核查意见》。

特此公告。

宁波美诺华药业股份有限公司

董事会

2018年4月24日

（下转63版）

61版信息披露