广誉远中药股份有限公司

2017年年度报告摘要

公司代码：600771 公司简称：广誉远

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2017年度实现归属于母公司所有者的净利润23,680.48万元，年末累计未分配利润（母公司）为-62,034.00万元。由于累计未分配利润为负，不具备分配条件，因此本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，本年度收益全部用来弥补以前年度亏损。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

（一）主营业务

公司主要从事中药产品的生产、销售，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，公司属于医药制造业，核心业务为中成药业务。公司现有丸剂、散剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、口服液、煎膏剂、酒剂等8种制剂，104个药品注册批件、1个保健食品注册批件、129个商标、16个专利技术。公司控股子公司山西广誉远共有33个医药品种被列入《国家基本药物目录（2012年版）》、62个药品入选《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2017年版）》。公司拥有良好的品牌形象，历史积淀深厚，核心子公司山西广誉远距今已有477年的历史，是中国现存历史最为悠久的中药企业与药品品牌，其核心产品龟龄集、定坤丹、安宫牛黄丸均先后入选国家级非物质文化遗产名录，牛黄清心丸则被列入山西省非物质文化遗产名录。

（二）主要产品及用途

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注：2016年3月，公司龟龄集、定坤丹国家秘密技术保密期限届满。由于国家管理部门相关定密权限的移交工作尚未完成，公司龟龄集、定坤丹保密期限延期事宜仍在等待之中（详见公司2016年10月18日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站刊登的公司临2016-077号公告）。

（三）经营模式

（1）采购模式

公司对原材料的采购主要采用招标采购和直接采购两种方式，具体如下：

① 招标采购

招标采购方式主要针对采购量比较大的原材料、包装材料和辅料。对于包装材料和价格波动较大的原材料和辅料，公司每年组织多次招标后及时采购。对于价格波动较小或者招标组织难度大，费用较高的原材料和辅料采购，公司采用招标确定主要供应商后，在较长时间内从固定供应商进行采购。

② 直接采购

公司对其他原材料、辅料和办公用品等采用货比三家、价格和质量兼顾的方式直接采购。

（2）生产模式

公司生产模式主要采用“以销定产”的方式，原则上按照销售需求制定生产计划，并保持一定量的安全缓冲库存，以免发生市场销售断货情况。在生产的过程中，公司严格按照国家GMP要求和公司制定的药品生产标准组织生产，精选道地药材，遵循古法炮制，严格质量控制，细化考核，规范生产，确保产品质量安全。

（3）销售模式

① 医药工业

公司自产药品均采用买断销售方式进行销售，下游客户包括医药批发经销商、连锁药店、国药堂等，目前采用的销售模式具体可细分为三种销售模式，包括协作经销模式、代理销售模式和经销模式，具体如下：

A. 协作经销模式

协作经销模式即公司将产品采取买断经销方式销售给医药商业批发企业，并协助批发企业开发、维护医疗机构等终端客户的模式。公司自有销售队伍在各自的区域内寻找到合适的协作经销商，签订经销合同。公司与区域经销商整合资源，开拓区域内零售药店，以及通过临床推广、学术推广共同开发区域内的医院终端市场，并提供销售及售后服务，公司销售队伍同时对医药商业批发客户提供相应的服务支持。

B. 代理销售模式

公司对于部分药品采取代理销售模式，由具有一定经济实力或市场渠道资源的代理商在特定区域代理公司产品，代理商在特定区域自主开拓销售渠道、开拓终端市场，并协调公司产品在代理区域内的市场准入工作，包括物价备案、产品检验、招标投标、进入医保、农保等，确保公司产品中标。公司将产品销售给代理商合作的区域性医药商业企业后，一般不提供其他后续支持和服务，亦不承担市场风险。

C. 经销模式

公司的精品中药及养生保健酒采取经销模式，即将产品以买断方式销售给与区域合作伙伴设立的国药堂或酒业公司（公司大多仅参股10%左右）、经销商，由其零售给消费者。

② 医药商业

公司以拉萨东盛广誉远药业有限公司为平台，自其他医药生产企业购进产品，通过自有销售渠道售往国内医药商业企业或零售终端，相关销售费用由公司承担。报告期内医药商业收入占营业收入的比例为4.41%。

（四）业绩驱动因素

2017年度，公司实现销售收入116,868.48万元、净利润23,680.48万元，分别较上年增长24.73%、92.82%。报告期内，公司“学术+品牌”双轮驱动 ，强化顶级学术项目合作，深化“春蕾行动”、“秋收行动”，推动渠道进一步下沉及覆盖，实现了报告期末药店管理终端近30000家，覆盖终端10万家，医院管理终端4000家，进一步拉动了公司销售的增长。尤其是2017年4月“好孕中国”公益活动启动后，公司先后在全国落地3000余家好孕专柜，培养了6000余名“好孕中国”优生优育咨询师，进一步拓展了公司与百强连锁战略合作的深度与广度，有力地促进了公司核心产品市场占有率的提升。2017年度，公司销售占比80%以上的传统中药实现销售收入95,017.93万元，较上年增长了63.93%。

（五）公司所处行业说明

（1）国内医药行业发展呈稳中有升态势

2017年，医药行业进入政策密集期，据不完全统计，2017年国家级主管部门及地方主管部门陆续颁布了2000多项医药行业相关政策和行政命令，新版医保目录、“两票制”等政策剑指结构性调整，医药行业正步入规范发展的快车道。国家统计局公布的数据显示，2017年医药制造业全年累计实现销售收入2.85万亿元，较上年增长12.5%；实现利润总额3,314亿元，较上年增长17.8%。

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（数据来源：国家统计局）

同时，医药行业是我国“十三五”规划中确定的朝阳型战略性新兴产业，也是《中国制造 2025》的重点发展领域，在国家对医药行业的空前重视下，医药行业的地位不断提升。根据国家工信部数据，2017年1－9月，规模以上医药工业增加值同比增长11.60%，增速较上年同期提高1.2个百分点，高于全国工业整体增速4.9个百分点，位居工业全行业前列。

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（数据来源：工信部）

（2）中国医药行业进入新时代，未来发展前景持续向好

2016－2017年，我国接连推出多项与医药相关的政策，《“健康中国2030”规划纲要》、《中医药发展战略规划纲要（2016－2030）》、创新药物优先审批等政策都对医药行业未来的快速发展提供了较好的政策支撑，再加之人口增长、人口老龄化带来的“银发经济”以及疾病谱推移、医疗技术进步等因素的共同驱动下，医药行业将进入新的时代，未来发展前景持续向好。

（3）行业的周期性特点

医药行业作为需求刚性特征最为明显的行业之一，其消费支出与国民经济发展水平、人民生活质量密切相关，不存在明显的周期性。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

截至2017年12月31日，公司总资产251,762.07万元，归属于母公司股东权益191,382.64万元；报告期内，公司实现营业收入116,868.48万元，归属于上市公司股东净利润23,680.48万元。

2017年，公司紧扣“全产业链打造广誉远高品质中药战略”的指导原则，全方位整合营销资源，创新营销思路，强化团队建设，严格费用管理，深挖生产潜能，不断提高生产效率。2017年，经过全体员工上下一心的共同努力，公司实现销售增长24.73%，净利润增长92.82%，与年初确定的经营计划相比，公司销售收入与利润的完成率分别为70.83%、118.40%。报告期内受两票制的影响，公司医药商业板块业务收缩，仅围绕拉萨本地开展业务，致使销售收入实际完成与年初计划出现较大差异。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

（1）会计政策变更的原因

2017年4月28日，财政部印发并制定了《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会〔2017〕13号），自2017年5月28日起施行；2017年5月10日，财政部印发并修订了《企业会计准则第16号—政府补助（2017年修订）》（财会〔2017〕15号），自2017年6月12日起施行。

根据上述准则规定，为执行财政部新的企业会计政策，公司于2017年12月26日召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，决定对公司原有会计政策进行变更，公司独立董事、监事会已分别对此发表了同意的意见。

（2）会计政策变更的影响

根据财政部修订的《企业会计准则第16号—政府补助》要求，公司将修改财务报表列报，将与日常活动有关且与收益有关的政府补助，从利润表“营业外收入”项目调整为利润表“其他收益”项目单独列报，该变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

除上述事项外，本次因新准则的实施而进行的会计政策变更不会对财务报表项目及金额产生影响，无需进行追溯调整。

以上会计政策变更详见2017年12月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的公司临2017-059号公告。

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本公司2017年度合并范围比上年度增加1家，纳入合并范围的子公司共5家，详见本附注七“在其他主体中的权益”。

证券代码：600771 证券简称：广誉远 编号：临2018-010

广誉远中药股份有限公司

第六届董事会第七次会议决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广誉远中药股份有限公司第六届董事会第七次会议于2018年4月11日以传真加电话、邮件或专人送达方式向全体董事发出通知，于2018年4月22日以现场方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司全体监事及部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长张斌主持，经大会认真审议，通过了以下议案：

一、公司董事会2017年度工作报告。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

二、公司总裁2017年度工作报告。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、公司2017年度财务决算及2018年财务预算报告。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

四、公司2017年度利润分配预案。

经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2017年度实现归属于母公司所有者的净利润为23,680.48万元，年末累计未分配利润（母公司）为-62,034.00万元。由于累计未分配利润为负，不具备分配条件，因此本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，本年度收益全部用来弥补以前年度亏损。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

五、公司独立董事2017年度述职报告。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

六、公司董事会审计委员会2017年度履职报告。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

七、公司2017年度内部控制评价报告。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

八、公司2017年度内部控制审计报告。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

九、公司2017年募集资金存放与使用情况的专项报告。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

十、公司2017年年度报告及摘要。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

十一、公司2018年第一季度报告。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

十二、关于聘请公司2018年度财务审计机构暨内部控制审计机构的议案。

为保持审计工作的连续性，公司拟继续聘请利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为2018年度财务审计机构暨内部控制审计机构，审计费用为50万元，其中财务审计费用30万元，内部控制审计费用20万元。

1、聘请公司2018年度财务审计机构。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

2、聘请公司2018年度内部控制审计机构。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

十三、关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。

为合理利用募集资金，有效提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，公司根据募集资金投资项目的资金使用计划及建设进度，拟使用不超过人民币20,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过9个月。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十四、关于公司业绩承诺实现情况及回购注销公司发行股份购买资产部分股票的议案。

根据公司2016年实施重大资产重组时与控股股东西安东盛集团有限公司（以下简称“东盛集团”）签署的相关业绩补偿协议的约定，因山西广誉远国药有限公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润累计完成东盛集团承诺业绩的99.01%，故东盛集团需以其持有的公司限售流通股股份232,316股履行业绩补偿义务，由公司以1.00元的价格予以回购注销。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事张斌回避表决。

本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

十五、关于变更公司注册资本及修改《公司章程》相关条款的议案。

因公司拟回购注销东盛集团所持有的公司限售流通股股份232,316股，故公司注册资本将由原来的353,111,304元变更为352,878,988元，公司章程第六条、第十九条亦相应作出修改。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

十六、关于提请公司股东大会授权董事会办理回购注销公司发行股份购买资产部分股票相关事宜的议案。

为保证公司重大资产重组业绩承诺补偿相关事项顺利完成，公司董事会特提请公司股东大会授权公司董事会并进一步授权董事长全权办理与业绩补偿措施对应的股份回购注销相关事宜，包括但不限于：

1、设立回购专用证券账户；

2、支付对价；

3、签署、修改相关交易文件、协议及补充文件（如有）；

4、办理相关股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和在上海证券交易所回购注销事宜；

5、办理与本次股本变更相应的注册资本变更、章程修订的工商登记和备案手续；

6、办理与本次业绩承诺补偿有关的其他事宜。

本次授权有效期自股东大会审议通过之日起生效，至东盛集团本次补偿股份实施完毕之日止。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

十七、关于召开公司2017年年度股东大会的议案。

公司定于2018年5月25日召开2017年年度股东大会。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

广誉远中药股份有限公司董事会

二○一八年四月二十三日

证券代码：600771 证券简称：广誉远 编号：临2018-011

广誉远中药股份有限公司

第六届监事会第六次会议决议公告

特别提示

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广誉远中药股份有限公司第六届监事会第六次会议于2018年4月11日以传真加电话、邮件或专人送达方式向全体监事发出通知，于2018年4月22日以现场方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席张正治主持，经大会认真审议，通过了以下议案：

一、公司监事会2017年度工作报告。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

二、公司2017年度财务决算及2018年财务预算报告。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

三、公司2017年度利润分配预案。

经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2017年度实现归属于母公司所有者的净利润为23,680.48万元，年末累计未分配利润（母公司）为-62,034.00万元。由于累计未分配利润为负，不具备分配条件，因此本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，本年度收益全部用来弥补以前年度亏损。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

四、公司2017年度内部控制评价报告。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

五、公司2017年度内部控制审计报告。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

六、公司2017年募集资金存放与使用情况的专项报告。

监事会认为：公司2017年度募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《公司募集资金管理办法》等相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

七、公司2017年年度报告及摘要。

监事会对《广誉远中药股份有限公司2017年年度报告》进行了审慎审核，认为：

1、公司2017年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

2、公司2017年年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况。

3、在提出本意见之前，监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

八、公司2018年第一季度报告。

监事会对《广誉远中药股份有限公司2018年第一季度报告》进行了审慎审核，认为：

1、公司2018年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

2、公司2018年第一季度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期的经营管理和财务状况。

3、在提出本意见之前，监事会未发现参与季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

九、关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。

监事会认为：公司使用不超过20,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高公司募集资金使用效率，不会影响公司募投项目建设，不存在改变或变相改变募集资金投向的行为，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

十、关于公司业绩承诺实现情况及回购注销公司发行股份购买资产部分股票的议案。

监事会认为：本次回购注销股份的数量、价格依据公司2016年实施重大资产重组时与控股股东西安东盛集团有限公司签署的相关业绩补偿协议所确定，回购注销行为合法、合规，没有违反《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。东盛集团严格履行了与重大资产重组相关承诺，未有损害公司及全体股东的利益的情形。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

特此公告。

广誉远中药股份有限公司监事会

二○一八年四月二十三日

证券代码：600771 证券简称：广誉远 编号：临2018-012

广誉远中药股份有限公司关于募集资金

2017年度存放与使用情况的专项报告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证监会《关于核准广誉远中药股份有限公司向西安东盛集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2683号）的核准，公司向不超过10名对象非公开发行人民币普通股24,496,732股，每股发行价格35.19元，募集资金总额862,039,999.08元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为836,780,279.39元。2016年12月15日，利安达会计事务所（特殊普通合伙）（以下简称“利安达”）出具利安达验字[2016]第2132号《验资报告》，对上述募集资金到位情况进行了验证。

（二）募集资金使用情况及当前余额

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二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，切实保护投资者的合法权益，公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、等有关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况制订了《募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”），并于2016年11月再次予以了修订、完善。根据《管理办法》要求并结合经营需要，公司对募集资金专户存储，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督。

1、2016年11月17日，经公司第五届董事会第三十四次会议审议通过，公司在中国银行股份有限公司西安高新技术开发区支行下辖的西安软件园支行开设了募集资金专项账户，并于2016年12月22日与中国银行股份有限公司西安高新技术开发区支行以及财务顾问东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

2、2016年12月26日，公司第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于以募集资金向控股子公司增资用于募投项目的议案》，同意公司以募集资金单方面向山西广誉远国药有限公司（以下简称“山西广誉远”）增资836,211,112元以实施募投项目。为规范山西广誉远募集资金的使用与管理，确保资金使用安全，提高其使用效率和效益，最大限度地保障投资者合法权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，2016年12月22日，经公司第五届董事会第三十六次会议审议通过，山西广誉远作为公司募投项目实施主体在中国光大银行股份有限公司太原漪汾街支行开立了募集资金专项存储账户，并于2017年1月5日，与山西广誉远、东方花旗、中国光大银行股份有限公司太原漪汾街支行签署了《募集资金四方监管协议》，该协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》亦不存在重大差异。

报告期内，公司严格执行《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《管理办法》等相关法规制度，以及公司与开户银行、财务顾问等签订的监管协议，对募集资金的存放和使用进行有效监督和管理。使用募集资金时，公司严格履行申请和审批手续，并及时通知东方花旗，随时接受其监督，未发生违反相关规定及协议的情况。

（二）募集资金专户存储情况

截至2017年12月31日止，公司募集资金专户余额列示如下：

单位：元

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三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

2017年，公司使用募集资金391,608,252.56元，用于支付中介费用、募投项目建设，具体情况详见附表。

（二）募投项目先期投入及置换情况

2017年2月14日，公司召开第五届董事会第三十七次会议、第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金201,677,291.44元。独立董事、利安达以及东方花旗均发表了专项意见。

报告期内，公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的具体情况如下：

单位：元

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（三）对闲置募集资金进行现金管理情况

为提高募集资金使用效率，公司于2017年3月19日召开第五届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于对闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响公司募集资金安全和募集资金投资计划正常进行的前提下，根据实际需要，对最高总额不超过3.5亿元（在上述额度范围内，资金可以滚动使用）的暂时闲置募集资金以人民币协定存款、七天通知存款、定期存款以及购买其他保本型理财产品等方式进行现金管理。授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由公司财务管理部负责组织实施和管理。公司独立董事、监事会、财务顾问已分别对此发表了同意的意见。

报告期内，公司使用募集资金购买理财产品的具体情况如下：

单位：万元

■

上述公司购买的理财产品到期后，公司均按照规定及时将本金及收益全额存入了山西广誉远在中国光大银行股份有限公司太原漪汾街支行开设的募集资金专户。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司不存在变更募集项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定要求和使用募集资金，及时、真实、准确、完整地对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金违规使用的情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

利安达会计师事务所（特殊普通合伙）经过核查认为：广誉远公司截至2017年12月31日止的《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定编制。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

财务顾问东方花旗证券有限公司经过核查认为：广誉远已根据相关法律法规制定了有关资金管理、募集资金存储和使用的内部控制制度，广誉远对募集资金实行专户存储管理，并签订了《募集资金三方监管协议》；2017年度，广誉远严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整的履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

八、上网披露的公告附件

1、东方花旗证券有限公司关于广誉远中药股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见；

2、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广誉远中药股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。

特此公告。

广誉远中药股份有限公司董事会

二○一八年四月二十三日

附表：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

■

注1：该项募集资金承诺投资金额中包含了部分发行费用，已在募集资金到达广誉远专户前予以扣除并进行了支付；

注2：因本次募集资金净额为83,678.03万元，故截至期末承诺募集资金投入金额以此为限，不足部分公司将通过自筹方式解决。

证券代码：600771 证券简称：广誉远 编号：临2018-013

广誉远中药股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

本次续聘会计师事务所事宜尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

广誉远中药股份有限公司第六届董事会第七次会议于2018年4月11日以传真加电话、邮件或专人送达方式向全体董事发出通知，于2018年4月22日以现场方式召开，会议审议通过了《关于聘请公司2018年度财务审计机构暨内部控制审计机构》的议案。

经公司2017年第一次临时股东大会审议批准，公司聘请利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“利安达”）为公司2017年度的财务审计暨内部控制审计机构。在2017年年报的审计过程中，利安达遵循了客观、独立的原则，遵守职业道德，确保了审计的独立性，顺利的完成了公司2017年年度财务审计及内部控制审计工作。公司拟继续聘请其为2018年度财务审计机构暨内部控制审计机构，审计费用为50万元，其中财务审计费用30万元，内部控制审计费用20万元。

公司董事会审计委员会及独立董事对公司续聘会计师事务所事宜进行了审核，并分别发表书面意见，同意公司继续聘请利安达为2018年度财务审计暨内部控制审计机构。

以上事宜，尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

特此公告。

广誉远中药股份有限公司董事会

二○一八年四月二十三日

证券代码：600771 证券简称：广誉远 编号：临2018-014

广誉远中药股份有限公司关于使用闲置

募集资金暂时补充流动资金的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、闲置募集资金补充流动资金金额：不超过人民币20,000万元；

2、期限：自公司本次董事会审议通过之日起不超过9个月。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广誉远中药股份有限公司向西安东盛集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可﹝2016﹞2683号）核准，公司向不超过10名对象非公开发行人民币普通股24,496,732股，每股发行价格35.19元，募集资金总额862,039,999.08元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为836,780,279.39元。2016年12月15日，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具利安达验字﹝2016﹞第2132号《验资报告》，对上述募集资金到位情况进行了验证。

上述募集资金存放于经公司董事会批准设立的募集资金专项账户，并已于2016年12月22日与东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”）、中国银行股份有限公司西安高新技术开发区支行签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专户管理。

2016年12月26日，公司第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于以募集资金向控股子公司增资用于募投项目的议案》，同意公司以募集资金单方面向山西广誉远国药有限公司（以下简称“山西广誉远”）增资836,211,112元以实施募投项目。

上述以增资方式投入山西广誉远的募集资金存放于经公司董事会批准设立的山西广誉远募集资金专项账户，公司已于2017年1月5日与山西广誉远、东方花旗、中国光大银行股份有限公司太原漪汾街支行签署了《募集资金四方监管协议》，对募集资金实行专户管理。

二、募集资金投资项目的基本情况

（一）募集资金使用情况

截至2018年3月31日，公司募集资金投资情况如下：

单位：万元

■

注1：该项募集资金承诺投资金额中包含了部分发行费用，已在募集资金到达广誉远专户前予以扣除并进行了支付；

注2：因本次募集资金净额为83,678.03万元，故截至期末承诺募集资金投入金额以此为限，不足部分公司将通过自筹方式解决。

（二）募集资金账户余额存储情况

截至2018年3月31日，公司募集资金账户余额如下：

单位：元

■

（二）募投项目建设进度

1、新建广誉远中医药产业项目

截至目前，广誉远中医药产业项目各主体工程、净化工程均已全部完工，设备全部安装到位，正在进行紧张的设备调试工作。公用工程系统外网管线与内网已接通，水、电、天然气等公用设施已全部开通，道路硬化、绿化等室外工程已完工70%以上，剩余工程正在加速推进之中。

2、新建中药技术研发中心项目

截至目前，研发中心项目主体工程及实验室净化工程均已完成，相关实验设备全部安装到位，正进行相关验证工作。

三、本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

（一）补充流动资金的目的

为合理利用募集资金，有效提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，根据募集资金投资项目的资金使用计划及建设进度，使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，以满足公司生产经营需要，保障各项生产经营目标高效达成。

（二）补充流动资金的金额及期限

公司本次拟使用不超过人民币20,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司本次董事会审议通过之日起不超过9个月。到期前归还至相应募集资金专用账户。

（三）补充流动资金应满足的条件

本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金不会改变募集资金用途，不会影响募集资金投资项目的正常进行。补充的流动资金仅用于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求

（一）董事会审议程序

公司于2018年4月22日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过20,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司本次董事会审议通过之日起不超过9个月。独立董事发表了明确同意该事项的独立意见。

（二）本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划符合监管要求的说明

公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司募集资金管理办法》等制度的规定。不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益特别是中小股东利益的情形。

五、专项意见说明

（一）独立财务顾问意见

独立财务顾问东方花旗经核查认为：公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司募集资金管理办法》等制度的规定。不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益特别是中小股东利益的情形。

独立财务顾问同意公司根据实际需要，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，根据募集资金投资项目的资金使用计划及建设进度，使用不超过人民币20,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司本次董事会审议通过之日起不超过9个月。

（二）独立董事意见

根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司章程》的有关规定，公司独立董事李秉祥、石磊、武滨经仔细审阅相关文件，并充分了解募投项目进展情况及后续资金支付安排后，基于独立判断，发表如下独立意见：

1、公司本次使用不超过2亿闲置募集资金暂时补充流动资金事项已履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司章程》的有关规定。

2、公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响募投项目建设对资金的使用需求及募投项目建设进度，不存在改变或变相改变募集资金投向的行为，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，维护全体股东利益，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。

3、公司生产经营正常，财务状况良好，具有随时归还、到期按时归还募集资金的能力，不会对公司募投项目建设进度造成任何影响。

综上，我们同意《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

（三）监事会意见

公司第六届监事会第六次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司监事会认为：

公司使用不超过20,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高公司募集资金使用效率，不会影响公司募投项目建设，不存在改变或变相改变募集资金投向的行为，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。

特此公告。

广誉远中药股份有限公司董事会

二○一八年四月二十三日

证券代码：600771 证券简称：广誉远 编号：临2018-015

广誉远中药股份有限公司关于回购注销

公司发行股份购买资产部分股票的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

回购注销股份的数量：232,316股；

回购价格：1.00元。

根据公司2016年实施重大资产重组时与控股股东西安东盛集团有限公司（以下简称“东盛集团”）签署的《广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议》、《广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议补充协议》（以下统称“业绩补偿协议”），山西广誉远国药有限公司（以下简称“山西广誉远”）扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润未能达到东盛集团承诺金额，东盛集团需要履行补偿义务，具体情况如下：

一、发行股份购买资产情况

经公司第五届董事会第二十五次会议、第二十八次会议、2016年第三次临时股东大会、第四次临时股东大会及第五届董事会第三十二次会议审议通过，并经中国证监会《关于核准广誉远中药股份有限公司向西安东盛集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2683号）核准，公司于2016年12月向东盛集团以及宁波鼎盛金禾股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎盛金禾”）、樟树市磐鑫投资管理中心（有限合伙）（以下简称“磐鑫投资”）合计发行股份50,806,134股，发行价格25.43元/股，以12.92亿元的价格购买其合计持有的山西广誉远40%股权。2016年11月29日，山西广誉远40%股权过户手续及相关工商变更登记手续办理完毕。2016年12月20日，本次发行股份购买资产新增股股份在中国登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股权登记手续。

二、业绩补偿约定情况

（一）业绩补偿期限及利润承诺情况

根据业绩补偿协议，东盛集团承诺，山西广誉远2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于13,342.95万元、23,547.41万元、43,285.57万元。

（二）业绩补偿协议的主要条款

1、实现利润数的确定

公司及东盛集团同意，山西广誉远于承诺期内实际实现的净利润按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货相关业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

因本次交易的资产评估机构在对山西广誉远未来现金流预测时考虑了本次交易募集配套资金投资项目中的中医药产业项目，故在计算山西广誉远每年承诺业绩实现情况时，对该项目每年实际使用募集配套资金的部分，按业绩补偿当年年末（即12月31日）同期3年期银行贷款基准利率、实际使用的额度、使用时间，剔除利息资本化影响后，计算资金成本，并在计算年度实际净利润数时予以单独扣除。

公司及东盛集团同意，在承诺期内每一个会计年度结束后，广誉远应当聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司当年实现的净利润情况出具《专项审核报告》，以确定在业绩承诺期内目标公司的实际净利润数。标的公司实际利润数与承诺利润数的差异情况根据承诺期内各年度的《专项审核报告》及承诺期届满的《减值测试报告》的结果确定。

2、补偿原则

如山西广誉远在承诺期内任何一个会计年度末实现的累计净利润数未能达到承诺数额，则东盛集团应根据承诺期内各年度的《专项审核报告》，以广誉远因本次交易而向东盛集团、磐鑫投资、鼎盛金禾发行的股份总额为限，承担约定的业绩补偿义务。

如山西广誉远在承诺期内任何一个会计年度末实现的累计净利润数未能达到承诺数额，则东盛集团应根据承诺期内各年度的《专项审核报告》，以广誉远股份和现金对广誉远进行补偿，首先通过本次交易获得的股份进行补偿，不足部分以东盛集团届时持有的广誉远股份进行补偿，仍有不足部分则由东盛集团以现金方式补足。

3、利润补偿方式的计算

业绩承诺期间标的公司实际净利润数未达到承诺净利润数的，东盛集团应依据约定公式计算出每年应补偿金额以及应予补偿的股份数量，该应补偿股份由广誉远以1.00元的价格进行回购。

计算公式：当期应当补偿股份数量=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）×标的股权交易作价÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－累积已补偿金额]÷本次发行股份购买资产的股份发行价格

广誉远应在具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》后30个工作日内召开董事会和股东大会审议关于回购东盛集团应补偿的股份并注销相关股份的方案。

在广誉远股东大会审议通过股份回购注销方案的决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知东盛集团，并及时履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司及时办理该等股份的注销手续。

东盛集团持有的广誉远股份（以标的股份总额为限）不足以补足当期应补偿金额的，差额部分由东盛集团以自有现金补偿。东盛集团需在收到广誉远要求支付现金补偿的书面通知之后30个工作日内将所需补偿的现金支付至广誉远指定的银行账户内。

计算公式：当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）×标的股权交易作价÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－累积已补偿金额

当期应补偿现金金额=（当期补偿金额－当期已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的股份发行价格）；

在计算各年期末的应补偿股份数或应补偿现金金额时，若应补偿股份数或应补偿金额小于0，则按0取值，已经补偿的股份及现金不冲回。

自本次交易完成之日起至业绩补偿实施完毕期间，广誉远实施送股、资本公积转增股本、分红派息等事项，与东盛集团应补偿股份相对应的新增股份或利益，随东盛集团应补偿的股份一并补偿给广誉远，广誉远不必另行支付对价。补偿按以下公式计算：

（1）如广誉远实施送股、资本公积转增股本，补偿股份数调整为：补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

（2）如广誉远实施分红派息，补偿股份数调整为：补偿股份数×（1+截至补偿前每股已获得的现金股利÷本次发行股份价格）。

无论如何，东盛集团向广誉远支付的补偿总额不超过标的股权交易价格。

4、减值测试

在承诺期届满时，广誉远应当聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对山西广誉远进行减值测试，并在承诺期届满后6个月内出具《减值测试报告》。若山西广誉远的减值额〉承诺期内东盛集团已补偿的金额（业绩承诺期内东盛集团已补偿股份总数×本次发行价格+已支付的补偿补偿金额），则东盛集团同意另行向广誉远作出资产减值的股份补偿，不足部分以现金补偿。

（下转63版）