上海柴油机股份有限公司

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司2017年度的财务报表，已经公司聘请的众华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计，并出具了众会字(2018)第1920号《审计报告》。截止2017年12月31日，公司账面未分配利润195,237,489.92元。为兼顾股东利益和公司发展的需要，公司拟以总股本105,922,700元为基数，向全体股东每10股派发现金红利7.00元(含税)。本预案尚需公司股东大会审批批准。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

（一）主要业务

公司主营业务所属行业为汽车零部件制造业，主要从事乘用车底盘悬架系统减震元件和操控系统踏板总成产品的研发、生产和销售。

减震元件主要包括缓冲块、弹簧垫、减震支撑等聚氨酯产品和防尘罩等塑料产品；其中聚氨酯产品竞争优势明显，产品技术水平处于行业领先地位，国内市场占有率排名第二，国际市场上也有较高的品牌知名度；供货方式包括为整车企业一级供货或者通过悬架总成供应商为整车企业二级供货；国内客户涵盖了几乎所有知名乘用车整车企业（含新能源车）和减震器公司，国际客户包括美国的通用、福特、菲亚特-克莱斯勒，欧洲的大众、奥迪、保时捷，日本的本田、三菱、马自达，以及天纳克、昭和等主流减震器公司。

踏板总成包括制动、离合和电子油门三种踏板，有单体式和集成式两种总成方式，轻量化和集成化是公司踏板总成产品的主要特色；公司是国内最早从事轻量化踏板开发、生产的企业之一，电子油门是公司为了强化踏板总成核心竞争力而成功开发的产品，目前已为上汽乘用车批量供货；踏板总成产品均是直接向整车企业一级供货；客户主要包括上汽乘用车、上汽通用五菱、吉利汽车、北汽、奇瑞等国内乘用车整车企业和威马、奇点、敏安等新能源整车企业。

高性能聚氨酯承载轮是公司的非汽车业务产品，主要用于物流输送线、电动叉车等物流仓储行业和汽车生产线等自动化装备行业，是公司利用自身的聚氨酯材料优势，与国际知名的聚氨酯原材料供应商合作开拓国内市场的产品，具有较大的发展潜力。

（二）经营模式

1、采购模式

公司根据多年的采购经验，制定了采购管理制度，建立了严格的原材料、外购件、设备工装等采购流程和供应商选择制度，公司原材料、外购件、设备工装等采购工作由采购部负责。每月公司计划物流部根据本月的月度订单情况，参考现有库存量和安全库存情况，指定原材料及外购件采购计划，在公司ERP系统中下达采购任务；运营总监评审采购计划并批准实施后，由采购部负责具体的采购任务和采购物资的跟踪和监控；采购物资检查验证合格后入库。公司原材料、外购件详细采购件采购程序如下：询价、样品试用及评审→竞价及定点→小批量试用合格→批量采购申请→采购价格评审及采购合同签订→采购物资接收、验证、入库及入账→采购付款。包装材料采购与原材料采购程序类似，只是不需要经历小批量试用阶段。对于设备工装采购及重大工程项目建设，公司采取设立采购技术小组或建设项目小组负责询价、报价等事项，最终定点或者定标由总经理审批确定；对于办公用品、劳保用品等零星物资采购，公司采用简易程序的采购模式，即报价、审议及确定供应商后，可以按照日常采购申请、审批，即可进行物资采购及入库。在供应商选择方面，公司采购部负责寻找、筛选潜在供应商、对潜在供应商进行质量能力调查和评审以及模拟报价和价格评估，工程部对潜在供应商进行工程能力评审，最后公司召开供应商评审会议，确定最终的供应商名录和档案。同时，公司采购、物流和质量部对供应商进行日常评审和考核以及年度综合评价，根据业绩评分标准，对供应商进行评分，按评分情况进行等级划分，以此保障供应商能够持续满足公司采购要求，保证采购产品质量符合要求。

2、生产模式

公司实行“以销定产”的生产组织模式，即根据客户的订单要求，用最少的资源，快速反应，组织生产出合格的产品。公司在获得客户订单后，须经公司销售、计划物流、采购、生产等各部门评审，计划物流部根据评审的订单，编制用料计划，下达采购任务，生产、技术和计划物流部组织产品的生产，计划物流、生产和销售部负责产品的交付。在产品生产方面，每月月初，计划物流部根据客户的订单情况计划本月的生产计划，协助生产部进行生产车间的产品生产，并完成产品的最终交付。在生产过程中，公司采取了精细化的生产管理方式，制定了详细的订单处理和生产管理流程制度，将订单和计划评审、生产准备、生产实施、生产入库、订单交付和销售管理等生产步骤进行了多步细分，将生产作业责任落实到具体个人，同时对各步骤的执行情况均进行严格的把关和监督，从而有效降低材料的损耗，防止生产出现漏洞，保障产品质量的优良。公司产品质量控制体系已深入贯彻到生产经营全过程，形成了卓有成效的生产经营模式。

3、销售模式

（1）销售方式

目前，公司产品主要采用“直销”的销售模式。公司销售主要分为两部分；国内整车企业、总成厂商的配套销售和海外销售。在国内配套市场，作为汽车整车制造的一级或二级配套供应商，公司产品主要由销售部门直接销售给汽车整车制造商或其配套供应商。公司产品销售流程如下：获取整车企业车型规划、评估及确定目标项目→签订项目开发定点合同→项目开发→客户认可、签订产品销售合同（一般与客户签订框架合同）→签订年度合同→月度采购订单→生产、交货→开票、回款→客户售后服务。在海外市场，公司对海外OEM客户通过自营出口方式进行销售，国外OEM客户与国内OEM客户类似，客户通过其订单系统，每月下达具体采购订单。国外的AM客户主要是通过经销商进行销售，通过他们进入汽车连锁卖场或修理店，公司选择经销商的标准是：已经在汽车售后市场有一定地位，同时考虑地域与业务范围不重复的原则，国外AM客户按其产品需求计划，不定期下达采购订单。

（2）定价策略

公司与整车企业就新订单签订多年的意向性框架合同时，会综合客户的信用、货款支付期限的长短和需求数量等因素，通过与客户进行谈判和沟通，本着互惠互利的原则，约定供货价格以及未来几年降价的范围和原则。对于总成厂，公司一般会综合客户的信用、货款支付期限的长短和需求数量等因素，每年就产品价格进行谈判与协商，确定下年的供货价格。公司与客户约定下年的供货价格后，在该年内价格通常不再变动。对于售后市场客户，公司价格一般保持稳定，除非原材料价格或者汇率发生重大变化。

（3）公司销售的信用政策和收款结算方式

对于不同客户，公司在签订的框架性意向合同或者年度合同中具体约定信用政策和收款结算方式。

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（三）行业情况

公司主营产品目前主要配套于乘用车市场，汽车行业的发展趋势尤其是乘用车市场的发展情况对公司业务具有较大影响。2017年国内乘用车产销分别完成2,480.7万辆和2,471.8万辆，同比分别增长1.6%和1.4%，可以看到，2017年是在2016年高基数的基础上出现的增长，乘用车行业整体运行态势良好，呈现平稳增长态势。

值得关注的是，2017年国内新能源乘用车增长迅速，其中纯电动乘用车产销分别完成47.8万辆和46.8万辆，同比分别增长81.7%和82.1%；插电式混合动力乘用车产销分别完成11.4万辆和11.1万辆，同比分别增长40.3%和39.4%。公司的主要产品减震元件和踏板总成同样适用于新能源车，并伴随国内新能源车的高速增长而大量应用。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

□适用 √不适用

4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入4.50亿元，超额完成年度目标，比2016年增长了38%；归属于上市公司股东的净利润1.14亿元，超额完成年度目标，同比增长28.4%

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

公司第二届董事会第十二次会议审议通过了关于公司变更会计政策的议案，具体内容详见公司于2018年4月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海凯众材料科技股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

1.2本年度合并财务报表范围（金额单位为人民币万元）

1.2.1合并财务报表范围的公司情况：详见附注7.1

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1.2.2本年纳入合并财务报表范围的公司与上年相同，无增减变化情况。

证券代码：603037 证券简称：凯众股份 公告编号：2018-007

上海凯众材料科技股份有限公司

第二届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称 “公司”）第二届董事会第十二次会议于2018年4月20日在皇廷世纪酒店以现场结合通讯方式召开。应到董事8名，实到董事8名。本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、公司章程的规定。本次会议由杨颖韬先生主持。经与会董事认真审议，本次会议通过了相关议案，并作出如下决议：

一、审议关于公司2017年度总经理工作报告的议案

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权

二、审议关于公司2017度董事会工作报告的议案

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权

三、审议关于公司2017年度报告及其摘要的议案

具体内容详见公司于2018年4月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司2017年度报告及报告摘要。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权

四、审议关于公司2017年度财务决算报告的议案

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权

五、审议关于公司2017年度利润分配的议案

公司2017年度的财务报表，已经公司聘请的众华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计，并出具了众会字(2018)第1920号《审计报告》。截止2017年12月31日，公司账面未分配利润195,237,489.92元。为兼顾股东利益和公司发展的需要，公司拟以总股本105,922,700元为基数，向全体股东每10股派发现金红利7.00元 (含税)。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权

六、审议关于公司聘请2018年度审计机构的议案

公司拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权

七、审议关于公司2018年度关联交易额度的议案

依据公司2017年度与股东黎明化工研究设计院有限责任公司之间发生的日常关联交易，拟申请2018年度日常关联交易额度5,000,000.00元。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权

八、审议关于公司2017年度内部控制评价报告的议案

具体内容详见公司于2018年4月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司2017年度内部控制评价报告。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权

九、审议关于公司2017年度募集资金存放及实际使用情况专项报告的议案

具体内容详见公司于2018年4月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司2017年度募集资金存放及实际使用情况专项报告。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权

十、审议关于公司变更会计政策的议案

具体内容详见公司于2018年4月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司变更会计政策的公告。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权

十一、审议关于制定《公司利润分配政策及未来三年（2017-2019年）股东回报规划》的议案

具体内容详见公司于2018年4月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司利润分配政策及未来三年（2017-2019年）股东回报规划。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权

十二、审议关于公司《五年发展战略规划》的议案

为增强核心竞争力，实现公司资源的有效配置，保持企业的可持续健康发展，结合公司发展现状及所处行业未来发展趋势，公司编制了未来五年发展战略规划。五年发展规划的总体思路是“通过内生和外延两个渠道，强化现有业务核心竞争力，积极发展新业务，赶上汽车行业新‘四化’的发展浪潮，培育新的业务增长点”。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权

十三、审议关于公司增补董事的议案

具体内容详见公司于2018年4月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司关于董事变更的公告。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权

十四、审议关于提请召开公司2017年度股东大会的议案。

公司拟于2018年5月18日召开2017年度股东大会，前述第二至九项、十一至十三项议案需提交股东大会审议。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权

特此公告。

上海凯众材料科技股份有限公司董事会

2018年4月24日

证券代码：603037 证券简称：凯众股份 公告编号：2018-009

上海凯众材料科技股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次会计政策变更对上市公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

一、概述

2017年4月28日，财政部发布了财会〔2017〕13号《关于印发<企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营>的通知》，自2017年5月28日起施行，并规定对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，应当采用未来适用法处理。

2017年5月10日，财政部发布了财会[2017]15号《关于印发修<企业会计准则第16号—政府补助>的通知》，自2017年6月12日起施行，并规定对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至准则施行日之间新增的政府补助根据该会计准则进行调整。

2017年12月25日财政部发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），对一般企业财务报表格式进行了修订，执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。

根据财政部2017年新颁布或修订的相关会计准则的规定，上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）决定于上述新颁布或修订的相关会计准则的施行日开始执行该准则。2018年4月20日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议并通过《关于公司执行新会计准则的议案》，同意本公司严格依据财政部规定，于新颁布或修订的相关会计准则施行日开始正式执行该准则。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司本次执行新会计准则事项无需提交股东大会审议。

二、具体情况及对公司的影响

（一）执行《企业会计准则第16号—政府补助》的相关情况

根据财政部于2017年5月10日颁布的《企业会计准则第16号—政府补助》的相关规定，本公司采用未来适用法，对本期影响的报表项目名称和金额如下：2017年合并财务报表政府补助11,499,241.66元计入利润表“其他收益”项目。

（二）执行《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》和《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的相关情况：根据《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》及财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》的规定，公司在利润表中新增“资产处置收益”项目，并对净利润按经营持续性进行分类列报，并且按照《企业会计准则第30号—财务报表列报》等的相关规定，对2017年合并财务报表营业外支出—固定资产处置损失63,971.99元调整至“资产处置收益”项目列报；对2016年合并财务报表营业外支出—固定资产处置损失3,369.23元追溯调整至“资产处置收益”项目列报。

上述会计政策变更，仅对报表列报项目金额产生影响，对本公司2016年度及本期经营成果和现金流量未产生影响。

三、独立董事、监事会和会计师事务所的结论性意见

（一）独立董事意见：公司依照财政部的有关规定和要求，对公司进行会计政策变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，同意本次会计政策变更。

（二）监事会意见：公司依照财政部的有关规定和要求，对公司进行会计政策变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。

特此公告。

上海凯众材料科技股份有限公司董事会

2018年4月24日

证券代码：603037 证券简称：凯众股份 公告编号：2018-0010

上海凯众材料科技股份有限公司

关于董事变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

近日，公司收到董事杨茂良的辞职报告，其因工作调动原因，向公司董事会提出了辞职。杨茂良先生辞职后，将不在公司担任其他职务。公司董事会对杨茂良先生在担任董事期间所做的贡献表示衷心的感谢！

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，杨茂良先生的辞职不会导致公司董事会成员人数低于法定最低人数要求，不会影响公司董事会的正常运作。杨茂良先生的辞职自其辞职报告送达公司董事会时生效。

2018年4月20日，公司召开第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司增补董事的议案》，经董事会提名委员会审查通过后提交董事会审议，公司董事会同意姚庆伦先生为公司第二届董事会董事候选人，并提交股东大会选举。

公司独立董事就本次董事增补发表了独立意见：

经认真审阅董事会候选人履历等材料，我们认为，董事候选人的任职资格符合《公司法》、《公司章程》有关董事任职资格的规定，董事候选人具备与其行使职权相适应的任职条件和职业素质，能够胜任相关职责的要求；董事候选人的提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定；综上所述，我们同意董事会的表决结果。

特此公告。

上海凯众材料科技股份有限公司董事会

2018年4月24日

附：姚庆伦简历

姚庆伦简历：

姚庆伦，男，河南孟津人，1976年10月出生，1999年7月本科毕业于郑州大学化学系，北京化工大学在职研究生学历，工程硕士学位，教授级高级工程师，中共党员。历任黎明化工研究设计院有限责任公司人力资源副总、办公室主任、党委组织部部长、人事部主任、总经理助理；洛阳吉明化工有限公司总经理；现任黎明化工研究设计院有限责任公司党委副书记。

证券代码：603037 证券简称：凯众股份 公告编号：2018-011

上海凯众材料科技股份有限公司

第二届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第七次会议于2018年4月20日在皇廷世纪酒店召开。应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、公司章程的规定。本次会议由刘林然先生主持。经与会监事认真审议，本次会议通过了相关议案，并作出如下决议：

一、 审议关于公司2017年度监事会工作报告的议案

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权

二、 审议关于公司2017年度报告及报告摘要的议案

具体内容详见公司于2018年4月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司2017年度报告及报告摘要。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权

三、 审议关于公司2017年度财务决算报告的议案

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权

四、 审议关于公司2017年度利润分配的提案。

公司2017年度的财务报表，已经公司聘请的众华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计，并出具了众会字(2018)第1920号《审计报告》。截止2017年12月31日，公司账面未分配利润195,237,489.92元。为兼顾股东利益和公司发展的需要，公司拟以总股本105,922,700元为基数，向全体股东每10股派发现金红利7.00元 (含税)。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权

五、 审议关于公司聘请2018年度审计机构的议案

公司拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权

六、 审议关于公司2017年度内部控制评价报告的议案

具体内容详见公司于2018年4月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司2017年度内部控制评价报告。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权

七、 审议关于公司2017年度募集资金存放及实际使用情况专项报告的议案

具体内容详见公司于2018年4月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司2017年度募集资金存放及实际使用情况专项报告。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权

八、 审议关于公司变更会计政策的议案

具体内容详见公司于2018年4月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司变更会计政策的公告。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权

九、 审议关于制定《公司利润分配政策及未来三年（2017-2019年）股东回报规划》的议案

具体内容详见公司于2018年4月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司利润分配政策及未来三年（2017-2019年）股东回报规划。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权

十、 审议关于公司《五年发展战略规划》的议案

为增强核心竞争力，实现公司资源的有效配置，保持企业的可持续健康发展，结合公司发展现状及所处行业未来发展趋势，公司编制了未来五年发展战略规划。五年发展规划的总体思路是“通过内生和外延两个渠道，强化现有业务核心竞争力，积极发展新业务，赶上汽车行业新‘四化’的发展浪潮，培育新的业务增长点”。

表决情况：3票同意， 票反对， 票弃权

十一、 审议关于公司增补董事的议案

具体内容详见公司于2018年4月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司关于董事变更的公告。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权

十二、 审议关于提请召开公司2017年度股东大会的议案

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权

特此公告。

上海凯众材料科技股份有限公司监事会

2018年4月24日

上海凯众材料科技股份有限公司

2017年年度报告摘要

公司代码：603037 公司简称：凯众股份

2018年第一季度报告

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人蓝青松、主管会计工作负责人顾耀辉及会计机构负责人（会计主管人员）孙洁保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

■

■

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

1、货币资金较年初增加3.06%，主要原因是赎回了到期的理财产品。

2、应收票据较年初减少21.87%，主要原因是票据到期承兑。

3、应收账款较年初增加275.14%，主要原因是根据公司信用政策和行业特点，应收账款年中余额一般均比年初有所上升。

4、其他流动资产较年初减少62.57%，主要原因是赎回了到期的理财产品。

5、其他流动负债较年初增加14.50%，主要原因是受销量增加的影响，预计返利及产品售后服务费增加。

6、营业收入较上年同期增加37.95%，营业成本较上年同期增加37.82%，主要原因是受销量增加的影响，柴油机收入和成本同比增加。

7、销售费用较上年同期增加42.95%，主要原因是受销量增加的影响，预计售后服务费增加。

8、归属于母公司所有者的净利润较上年同期增加48.99%，主要原因是受销量增加的影响，柴油机销售利润增加，及本期收到的政府补助增加。

9、经营活动产生的现金流量净额变动的主要原因是受销售收入增加的影响，到期承兑的票据增加。

10、投资活动产生的现金流量净额变动的主要原因是本期赎回到期的理财产品较去年同期减少。

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 上海柴油机股份有限公司

法定代表人 蓝青松

日期 2018年4月23日

股票简称：上柴股份 上柴B股 股票代码：600841 900920 编号：临2018-013

上海柴油机股份有限公司董事会

2018年度第二次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海柴油机股份有限公司董事会2018年度第二次临时会议于2018年4月23日以通讯表决方式召开。会议应出席董事9名，实际出席9名。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，通过如下议案：

一、关于聘任公司副总经理的议案

经公司董事会提名委员会提名，同意聘任陈勇先生担任公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。

陈勇先生简历：男，汉族，江苏东台人，1973年6月出生，1995年7月参加工作，研究生毕业，工学硕士，工程师。曾任泛亚汽车技术中心动力总成部SGE发动机助理总工程师、泛亚汽车技术中心动力总成部试验和设施运行高级经理、上汽集团商用车技术中心规划及项目管理部柴油机开发项目组项目管理总监。2018年2月至今任上汽集团商用车技术中心柴油机开发项目组项目管理总监兼检测与试验中心副总监。

表决结果：同意9票，弃权0 票，反对0票。

二、关于董事会换届选举的议案

公司第八届董事会将于2018 年5 月19 日任期届满，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，公司应对董事会进行换届选举。公司第九届董事会由9 名董事组成，其中独立董事3 名。

董事会同意提名下列人士为公司第九届董事会非独立董事候选人（简历附后）：蓝青松、顾晓琼（女）、赵茂青、杨汉琳、钱俊、顾耀辉，共6人；同意提名下列人士为公司第九届董事会独立董事候选人（简历附后）：孙勇、罗建荣、楼狄明，共3人。

以上董事候选人均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。以上独立董事候选人均已同意出任公司第九届董事会独立董事候选人，且与公司及公司控股股东上海汽车集团股份有限公司不存在关联关系。

根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，本议案经董事会审议通过后，将提交股东大会审议，并以累积投票制选举产生第九届董事会董事。

表决结果：同意9票，弃权0 票，反对0票。

三、2018年第一季度报告

表决结果：同意9票，弃权0 票，反对0票。

特此公告。

上海柴油机股份有限公司董事会

2018年4月23日

附件：

上海柴油机股份有限公司第九届董事会

董事候选人简历

（一）非独立董事候选人

蓝青松：男，1965年1月出生，中共党员，研究生毕业，工商管理硕士、工程硕士，工程师。曾任上海萨克斯动力总成部件系统有限公司执行副总经理、双龙汽车股份有限公司首席执行副社长、上海汽车集团股份有限公司商用车事业部副总经理。现任上海汽车集团股份有限公司副总裁兼商用车事业部总经理，本公司董事长。

顾晓琼：女，1964年7月出生，中共党员，研究生学历，工商管理硕士，正高级会计师。曾任上汽大众汽车有限公司财务部副经理兼销售财务控制部副经理、上海汽车集团股份有限公司财务部总监、财务部总监（主持工作）、财务部执行总监。现任上海汽车集团股份有限公司财务部总经理，本公司董事。

赵茂青：男，1964年8月出生，中共党员，研究生学历，工商管理硕士，高级工程师。曾任上海汽车集团股份有限公司战略与业务规划部总监、战略和业务规划部总监、规划部总监。现任上海汽车集团股份有限公司商用车事业部副总经理，本公司董事。

杨汉琳：男，1967年11月出生，中共党员，研究生毕业，工学博士，高级工程师。曾任本公司副总经理、技术中心主任、总工程师，本公司副总经理、上海日野发动机有限公司副总经理，上海电气集团股份有限公司产业发展部副部长、上海电气临港重型装备有限公司副总经理，上海汽车集团股份有限公司商用车项目组成员，上汽菲亚特红岩动力总成有限公司副总经理，上汽依维柯红岩商用车有限公司总经理、党委副书记。现任上海汽车集团股份有限公司商用车事业部副总经理，本公司董事。

钱 俊：男，1961年11月出生，中共党员，研究生学历，工商管理硕士，教授级高级工程师。曾任上汽大众汽车有限公司发动机质保科副理，上汽大众汽车有限公司质保部售后质保科经理，上海汽车集团股份有限公司乘用车分公司制造部发动机厂总监，本公司副总经理，本公司董事、副总经理（主持工作）。现任本公司董事、总经理、党委副书记。

顾耀辉：男，1977年10月出生，中共党员，大学毕业，工商管理硕士，注册会计师。曾任上海汽车集团股份有限公司技术中心工程财务部总监、乘用车分公司财务部总监，上汽依维柯红岩商用车有限公司财务总监。现任本公司董事、财务总监。

（二）独立董事候选人

孙 勇：男，1960年10月出生，大学毕业，硕士学位，中国注册会计师资深会员，英国特许公认会计师协会资深会员（FCCA），澳洲资深注册会计师（FCPA Australia），副研究员。曾任上海众华沪银会计师事务所有限公司副主任、主任会计师。现任众华会计师事务所（特殊普通合伙）首席合伙人、执行事务合伙人，上海证券交易所上市委员会委员、上海市注册会计师协会常务理事、中国注册会计师协会理事、中国注册会计师协会专业指导委员会委员、上海市科技创业导师、上海凯利泰医疗科技股份有限公司独立董事、本公司独立董事。

罗建荣：男，1963年2月出生，九三学社，大学毕业，硕士学位，工商管理学博士，从事执业律师。曾任华东政法学院（华东政法大学）、上海海洋大学经贸学院教师；1999年起，任上海锦天城律师事务所律师、合伙人。现任上海市锦天城律师事务所高级合伙人，兼任中国法学会会员、上海市作家协会会员、九三学社上海市委经济委员会委员，北大方正人寿保险有限公司独立董事、本公司独立董事。

楼狄明：男，1963年7月出生，中共党员，大学毕业，硕士学位，工学博士。曾任上海铁道学院机械工程系副主任、党总支书记，同济大学机械工程学院分党委副书记兼机车车辆工程系党总支书记、铁道与城市轨道交通研究院常务副院长、中共同济大学第二联合委员会书记；现任同济大学教授、博士生导师、汽车学院汽车发动机设计研究所所长，兼任上海市内燃机学会副理事长；中国内燃机学会理事、中小功率柴油机分会副主任委员、后处理技术分会副主任委员、油品与清洁燃料分会副主任委员；全国内燃机标准化技术委员会专家技术委员会委员、中国内燃机工业协会专家委员会委员、全国变性燃料乙醇和燃料乙醇标准化技术委员会委员；昆明云内动力股份有限公司独立董事，无锡威孚高科技集团股份有限公司独立董事，本公司独立董事。

股票简称：上柴股份 上柴B股 股票代码：600841 900920 编号：临2018-014

上海柴油机股份有限公司监事会

2018年度第一次临时会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海柴油机股份有限公司监事会2018年度第一次临时会议于2018年4月23日以通讯表决方式召开，会议由监事会主席周郎辉先生主持。应出席会议监事3名，实际出席3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会监事审议，通过如下决议：

一、关于监事会换届选举的议案

公司第八届监事会将于2018年5月19日任期届满，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，公司应对监事会进行换届选举。公司第九届监事会由3 名监事组成，其中职工代表监事1 名。

公司监事会提名下列人士为公司第九届监事会非职工代表监事候选人：周郎辉、姜宝新（简历附后）。

以上非职工代表监事候选人均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

另有职工代表监事 1 名将根据《公司章程》规定，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入公司第九届监事会。

根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，本议案还需提交公司股东大会审议，并以累积投票制选举产生第九届监事会非职工代表监事。

（同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）

二、2018年第一季度报告

监事会审核了董事会编制的2018年第一季度报告后认为：

1、未发现2018年第一季度报告编制和审议程序违反法律、法规、公司章程等相关规定；

2、2018年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，未发现报告所包含的信息存在不符合实际的情况，2018年第一季度报告能真实地反映出公司2018年第一季度的经营业绩和财务状况；

3、在提出本意见前，未发现参与2018年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）

特此公告。

上海柴油机股份有限公司监事会

2018年4月23日

附件：

上海柴油机股份有限公司第九届监事会

非职工代表监事候选人简历

周郎辉：男，1971年7月出生，中共党员，大学毕业，工学学士，高级工程师。曾任上海汽车集团股份有限公司副总裁、副总裁兼人力资源部执行总监。现任上海汽车集团股份有限公司党委副书记、副总裁，本公司监事会主席。

姜宝新：男，1969 年6 月出生，中共党员，研究生学历，硕士学位，高级会计师。曾任上汽通用汽车有限公司会计高级经理，双龙汽车株式会社经营会计担当常务，双龙汽车株式会社财务总监，上海汽车集团股份有限公司商用车事业部财务总监，本公司董事、财务总监，上海汽车集团股份有限公司审计室副主任。现任上海汽车集团股份有限公司审计室主任、职工代表监事，本公司监事。

公司A股代码：600841 公司A股简称：上柴股份

公司B股代码：900920 公司B股简称：上柴B股

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

掌阅科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十三次会议于2018年4月20日召开，会议审议通过了《关于2017年度利润分配及资本公积转增股本的预案》。根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定，现将公司2017年度现金分红情况说明如下：

一、 公司2017年度利润分配方案的主要内容及董事会表决情况

根据《公司章程》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律法规的规定和要求，基于公司目前总体经营情况及公司所处的发展阶段，公司拟以2017年12月31日的总股本40,100万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.34元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。本次分红预计派发现金红利总额为13,634,000元（含税），占2017年度合并报表归属母公司股东的净利润的比率为11.02%。

2018年4月20日，公司召开的第一届董事会第二十三次会议和第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于2017年度利润分配及资本公积转增股本的预案》。独立董事对该事项发表了独立意见。该预案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

二、 公司2017年度现金分红情况的说明

（一）公司2017年度现金分红情况具体说明

公司2017年度内盈利且累计未分配利润为正，拟分配的现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于 30%，根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求，现公司说明如下：

公司主营业务为互联网数字阅读服务及增值服务业务，基于公司所在移动互联网数字阅读行业处于高速发展阶段，公司发展也处于成长期。为了进一步实现战略布局，公司将继续增加研发、版权、渠道推广的投入以期实现公司长期稳定快速的发展。

(二）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

公司留存未分配利润将主要用于公司业务发展，继续开拓营销渠道并扩大用户基础，进一步提高公司核心竞争力，巩固公司行业领先地位，将留存收益继续投入公司经营，是着眼于公司未来的长远发展。

公司将一如既往地重视以现金分红形式对股东进行回报，严格按照《公司法》、《证券法》和监管部门的要求，综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极执行公司利润分配相关制度，与股东共享公司成长和发展的成果。

三、 独立董事意见

独立董事认为：公司2017年度利润分配及资本公积转增股本预案与公司业绩成长性相匹配，公司利润分配及资本公积转增股本预案符合公司实际情况，符合《公司法》、《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益，有利于公司的持续稳定发展。同意将公司《关于2017年度利润分配及资本公积转增股本的预案》提交公司股东大会审议。

四、 其他事项

本公司将于2018年5月2日通过上海证券交易所“上证e互动平台”以网络互动方式召开2017年度业绩和现金分红说明会活动，就现金分红方案及公司业务发展等相关事宜同投资者沟通说明，具体内容详见2018年4月21日披露的《掌阅科技股份有限公司关于召开2017年度业绩及现金分红网上说明会的公告》（公告编号：2018-018）。

掌阅科技股份有限公司

董事会

2018年4月23日

掌阅科技股份有限公司关于2017年度现金分红情况说明的公告

证券代码：603533 证券简称：掌阅科技 公告编号：2018-019

掌阅科技股份有限公司关于2017年度现金分红情况说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

博天环境集团股份有限公司（以下称“公司”）正在筹划涉及对外投资的重大事项，经公司申请，公司股票于 2018年 2月1日起停牌。经与有关各方论证和协商，该事项涉及发行股份购买资产，对公司构成了重大资产重组，经公司申请，公司股票自2018年2月22日起转入重大资产程序继续停牌，详见公司于2018 年2月15日披露的《博天环境集团股份有限公司重大资产重组停牌公告》 （公告编号：临 2018-016）。公司于2018年2月28日披露了《博天环境集团股份有限公司重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：临2018-020），公司股票自2018年3月1日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月。停牌期间，公司及时履行信息披露义务，每五个交易日在指定信息披露媒体上发布一次《重大资产重组停牌进展公告》，详见公司分别于2018年3月7日、3月14日、3月21日、3月28日披露的《博天环境集团股份有限公司重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临2018-025、027、034、035）。

2018年3月30，公司召开第二届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司因进行重大资产重组事项申请继续停牌的议案》，经申请，公司股票自2018年4月1日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月，并于2018年3月31日披露了《博天环境集团股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2018-037）。2018年4月10日和4月17日，公司分别披露了《博天环境集团股份有限公司重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临2018-041，临2018-043）。

截至本公告披露日，本次重大重组事项正在有序推进中，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织审计机构、评估机构、法律顾问和独立财务顾问等相关中介机构进行尽职调查工作,对本次发行股份购买资产的交易方案进行深入的协商与论证，并不断完善相关材料。为保证公平信息披露，维护投资者利益，停牌期间公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况，待相关工作完成后召开董事会审议相关议案，及时公告并复牌。

公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的相关公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

博天环境集团股份有限公司董事会

2018年4月24日

证券代码：603603 证券简称：博天环境 公告编号：临2018-048

债券代码：136749 债券简称：G16博天

债券代码：150049 债券简称：17博天01

博天环境集团股份有限公司重大资产重组停牌进展公告