新疆同济堂健康产业股份有限公司
公司代码：600090 公司简称：同济堂
2017年年度报告摘要
一 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经公司2018年4月22日第八届董事会第二十二次会议审议通过，公司2017年度利润分配预案为：以2017年12月31日公司总股本1,439,662,945股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.0元（含税），共计派发现金股利287,932,589.00元。本次利润分配预案需经公司2017年年度股东大会通过后方可实施。
二 公司基本情况
1 公司简介
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2 报告期公司主要业务简介
（一）公司从事的主要业务
公司是一家现代化的医药流通综合服务企业，根据中国证监会颁发的《上市公司行业分类指引》（2012修订），公司所处行业为医药批发业（F51），公司主营药品、医疗器械、保健食品的批发零售;医药健康产业领域的投资；日用品、化妆品、卫生材料的批发零售等。主要通过自有营销网络从事药品、器械、保健食品及其他健康相关商品等销售业务。报告期内，公司主营业务未发生变化。
（二）经营模式
公司从事药品、医疗器械及健康相关产品批发及零售配送，作为上游医药生产企业和下游终端及零售网络承上启下的重要环节，通过从上游医药生产和销售企业采购药品，依托自身三级物流配送网络批发配送给下游的医药经营企业、医疗机构、药店等或通过零售直接销售给消费者，主要通过交易差价、厂家返利等获取利润。
(1)医药批发业务
公司旗下医院事业部和医药市场事业部负责等级医院、基层医疗机构及下游药品流通企业批发业务，主要针对医疗机构和流通企业开展销售业务，其服务方式主要是为等级医院、基层医疗机构和分销企业等提供产品的配送和综合药事服务。批发业务经营的品类包括西药、中成药、中药饮片、中药材、医疗器械、消毒用品、卫生材料等。
(2)零售配送业务
公司零售事业部负责药店的零售配送业务，其服务范围主要是按照药店的需求及时提供药品、医疗器械等产品的配送。零售配送业务经营的品类与批发业务基本相同，其下游客户主要是药店。
(3)非药品销售业务
同济堂批发及零售事业部负责保健品、快消品、农产品等的销售，其下游主要包括保健品销售公司、贸易公司、药店等。
（三）行业情况
根据商务部市场秩序司于2017年6月发布的《药品流通行业运行统计分析报告（2016）》，2016年药品流通市场销售规模稳步增长，增速略有回升。商务部药品流通统计系统数据显示，全国七大类医药商品2016年度销售总额18,393亿元（含税），扣除不可比因素同比增长10.4%，增速较上年上升0.2个百分点。其中，药品零售市场3,679亿元，扣除不可比因素同比增长9.5%，增速同比上升0.9个百分点。
2017年是深化医药卫生体制改革和推进供给侧结构性改革的关键之年。在《“健康中国2030”规划纲要》、《“十三五”期间深化医药卫生体制改革规划》、《国务院办公厅关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》和《印发关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）的通知》等纲领性政策文件的指导下，各项改革举措将全面推行。新一轮医改规划有序推进、“三医联动”改革持续深化贯彻，“两票制”全面落地，公立医院改革深入推进，分级诊疗演进出新模式、新路径，医保控费升级、目录更新、支付制度改革试点等，推动医药终端市场向更多元、更合理的方向发展。“健康中国”战略的强力驱动及现代物流和“互联网”、“大数据”的发展应用，医药流通业市场运行体现出新时代特色。中国医药行业正逐渐形成新的竞争格局，行业销售规模总体呈现稳健增长，市场集中度、流通效率和现代化水平进一步提升，行业创新业务和服务模式不断涌现，并从传统的商品经营逐步向满足专业化、个性化、多模式、便捷化方向转化，产业不断向高效、高质、合规方向转型升级，并由单纯的药品供应者演化为健康产品供应服务商，医药企业发展机遇与挑战并存。
（四）公司所处行业地位
公司及旗下各级专业子公司凭借“深层次、广覆盖、高质量”的营销渠道网络和终端直接覆盖能力，优质高效的现代物流配送服务，保持与上游供应商的良好合作关系，并通过医药经营企业、医疗机构、药店供应链延伸服务项目等新服务模式和配套增值服务，进一步稳固上下游的合作关系。公司积极发展医药电子商务、第三方物流等新业务，培育新的利润增长点，有效地巩固和提高了公司在区域医药商业领域的第一阵营，实现公司由传统物流配送模式向精细化、高效率的现代物流服务型企业转变。目前，公司所属的专业药品销售子公司已建立起覆盖广泛的快捷配送服务网络。核心药品流通成员已连续多年位列全国医药商业百强企业前50强，销售业绩和营销网络位居行业前列。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股本及股东情况
4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
□适用 √不适用
三 经营情况讨论与分析
1 报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入985,534.65万元，比上年同期增长9.55%；实现营业利润79,812.67万元，比上年同期增长6.19%；归属于上市公司股东净利润51,497.83万元，比上年同期增长8.92%。公司医药业务具体业务情况如下：
1、医药批发业务
报告期内，公司旗下医院事业部和医药市场事业部负责医疗机构、基层医疗机构（含诊所）及下游流通企业批发业务，主要针对医院和流通企业开展销售业务，其服务方式主要是为医院、基层医疗机构（含诊所）和分销企业等提供产品的配送。药品、医疗器械等产品批发业务经营的品种范围包括但不限于西药、中成药、中药饮片、中药材、医疗器械等。目前主要经营的药品、医疗器械等品种品规近30,000个。实现营业收入844,434.32万元，比上年同期增长9.20%，实现毛利139,461.24万元，比上年同期增长18.89%。
2、零售配送业务
报告期内，公司旗下零售事业部负责零售药店的配送业务，其服务范围主要是按照零售药店的要求及时快速的提供药品、医疗器械等产品的配送。该业务经营的药品品种范围与批发业务基本相同，其下游客户主要是零售药店。实现营业收入117,223.58万元，比上年同期增长7.28%，实现毛利6,167.64万元，比上年同期增长26.26%。
3、非药品销售业务
报告期内，公司旗下批发及零售业务部门负责保健品、快消品等的销售，其下游主要包括保健品销售公司、贸易公司、药店。实现营业收入21,395.51万元，比上年同期增长67.76%，实现毛利1,793.56万元，比上年同期增长106.28%。
2 导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3 面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用□不适用
财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置和终止经营，要求采用未来适用法处理。
财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。
2017年12月25日，财政部发布《关于修订一般企业财务报表格式的通知》(财会[2017]30号），对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。
上述两项准则和财会[2017]30号的主要影响
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公司执行上述新准则后对当期及前期列报的损益、总资产、净资产不产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。
5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
财务报表合并范围包括：本公司及下属子公司有同济堂医药有限公司、新疆乐活果蔬饮品有限公司、乌鲁木齐神内生物制品有限公司、新疆啤酒花房地产开发有限公司、阿拉山口啤酒花有限责任公司、温州同健泓也股权投资基金合伙企业（有限合伙）、新疆同济堂丝路医药有限公司、上海睿滴商业经营管理有限公司。详细情况参见“本附注八、合并范围的变更”及“本附注九、在其他主体中的权益”。
证券代码：600090 证券简称：同济堂 公告编号：2018-008
新疆同济堂健康产业股份有限公司
第八届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆同济堂健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月22日在武汉市经济技术开发区珠山湖大道237号召开第八届董事会第二十二次会议，会议召开方式为现场表决，应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人。会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议所做决议合法有效。经审议，会议以书面表决方式通过了以下议案：
一、 审议通过《公司2017年年度报告全文及摘要》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《同济堂2017年年度报告》和《2017年度报告摘要》。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
此项议案需提交公司股东大会审议。
二、 审议通过《公司2017年度董事会工作报告》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2017年度报告》中刊载的《公司2017年度董事会工作报告》。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
此项议案需提交公司股东大会审议。
三、 审议通过《公司2017年度财务决算报告》
2017年公司实现营业收入985,534.65万元，同比增加9.55%；营业利润79,812.67万元，同比增加6.19%；实现归属于母公司的净利润51,497.83万元,同比增加8.92%。截止2017年12月31日，公司总资产为719,660.73万元，比2016年年末减少7,302.46万元；总股本143,966.29万股，归属于母公司的所有者权益587,287.71万元，加权平均净资产收益率9.11%；每股收益0.36元。上述财务指标已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2018]第29－00008号审计报告确认。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
此项议案需提交公司股东大会审议。
四、 审议通过《公司2017年度利润分配及公积金转增股本预案》
公司拟以2017年12月31日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税）。公司资本公积不转增股本。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
此项议案需提交公司股东大会审议。
五、 审议通过《独立董事2017年度述职报告》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《同济堂2017年度独立董事述职报告》
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
此项议案需提交公司股东大会审议。
六、 审议通过《审计委员会2017年度履职情况报告》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《同济堂2017年度审计委员会履职情况报告》
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
七、 审议通过《公司2017年度内部控制自我评价报告》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《同济堂2017年度内部控制自我评价报告》
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
八、 审议通过《公司2017年度内部控制审计报告》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《同济堂2017年度内部控制审计报告》
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
九、 审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《同济堂关于会计政策变更的公告》（公告编号2018-011号）。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
十、 审议通过《关于公司2017年度业绩承诺完成情况的专项说明》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《同济堂关于2017年度业绩承诺完成情况的专项说明》。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
此项议案需提交公司股东大会审议。
十一、 审议通过《关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项说明》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《同济堂关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项说明》
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
此项议案需提交公司股东大会审议。
十二、 审议通过《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《同济堂关于公司部分募集资金投资项目延期的公告》
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
十三、 审议通过《关于公司继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《同济堂关于公司继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
此项议案需提交公司股东大会审议。
十四、 审议通过《关于预计2018年度公司及子公司日常关联交易的议案》
公司事前就上述关联交易向独立董事提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的事前认可意见。独立董事对上述关联交易事项发表了独立意见，认为上述关联交易属于公司的正常业务，以合同价作为定价依据。公司关联董事依法进行了回避。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《同济堂关于公司2017年度日常关联交易执行情况和预计2018年度日常关联交易的公告》
表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票，回避3票。
此项议案需提交公司股东大会审议。
十五、 审议通过《关于预计2018年度公司及子公司向银行申请综合授信的议案》
公司及子公司2018年度拟向各合作银行申请总额不超过人民币250,000万元的综合授信额度，授信期限为一年；担保方式为信用保证、抵押、质押等。
公司董事会提请股东大会授权公司及公司子公司的法定代表人代表各公司与银行签署上述授信额度内的一切授信有关的合同、协议等各项文件。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
此项议案需提交公司股东大会审议。
十六、 审议通过《关于2018年度担保预计的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《同济堂关于2018年度担保预计的公告》
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
此项议案需提交公司股东大会审议。
十七、 审议通过《关于续聘公司2018年审计机构的议案》
公司同意聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。公司拟确定2018年度财务报告审计费用为120万元人民币，内部控制审计费用为60万元人民币，以上均不包含差旅费。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
此项议案需提交公司股东大会审议。
十八、 审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《同济堂关于修改<公司章程>的公告》。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
此项议案需提交公司股东大会审议。
十九、 审议通过《关于召开公司2017年年度股东大会的议案》
公司拟召开2017年年度股东大会，具体召开时间以2017年年度股东大会通知为准。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
特此公告。
新疆同济堂健康产业股份有限公司董事会
2018年4月24日
证券代码：600090 证券简称：同济堂 公告编号：2018-009
新疆同济堂健康产业股份有限公司
第八届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆同济堂健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十二次会议于2017年4月22日以现场方式召开。应出席会议监事3人，实际出席会议监事3名，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
一、 审议通过《公司2017年年度报告全文及摘要》
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
此项议案需提交公司股东大会审议。
二、 审议通过《公司2017年度监事会工作报告》
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
此项议案需提交公司股东大会审议。
三、 审议通过《公司2017年度财务决算报告》
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
此项议案需提交公司股东大会审议。
四、 审议通过《公司2017年度利润分配及公积金转增股本预案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《同济堂2017年度利润分配及公积金转增股本预案的公告》。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
此项议案需提交公司股东大会审议。
五、 审议通过《公司2017年度内部控制自我评价报告》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《同济堂2017年度内部控制自我评价报告》
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
六、 审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《同济堂关于会计政策变更的公告》。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
七、 审议通过《关于2017年度业绩承诺完成情况的专项说明》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《同济堂关于2017年度业绩承诺完成情况的专项说明》。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
此项议案需提交公司股东大会审议。
八、 审议通过《关于2017年度募集资金实际存放与使用情况的专项说明》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《同济堂关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项说明》。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
此项议案需提交公司股东大会审议。
九、 审议通过《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《同济堂关于部分募集资金投资项目延期的公告》。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
十、 审议通过《关于公司继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《同济堂关于公司继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
此项议案需提交公司股东大会审议。
十一、 审议通过《关于预计2018年度公司及子公司日常关联交易的议案》
公司事前就上述关联交易向独立董事提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的事前认可意见。独立董事对上述关联交易事项发表了独立意见，认为上述关联交易属于公司的正常业务，以合同价作为定价依据。公司关联董事依法进行了回避，公司六名董事对该议案进行了表决。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《同济堂关于公司2017年度日常关联交易执行情况和预计2018年度日常关联交易的公告》
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
此项议案需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于预计2018年度公司及子公司向银行申请综合授信的议案》
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
此项议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
新疆同济堂健康产业股份有限公司监事会
2018年4月24日
证券代码：600090 证券简称：同济堂 公告编号：2018-010
新疆同济堂健康产业股份有限公司
关于公司2017年度利润分配方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
利润分配方案的主要内容：公司拟以2017年12月31日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税）。公司资本公积不转增股本。
本次利润分配方案已经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过，尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
一、 利润分配方案
在符合股利分配政策、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟实施2017年度利润分配预案：以2017年12月31日的总股本1,439,662,945股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税），合计派发现金股利287,932,589.00元（含税）。公司资本公积不转增股本。
二、 已履行的决策程序
本利润分配预案已经2018年4月22日召开的公司第八届董事会第二十二次会议和第八届监事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
独立董事意见：公司拟定的2017年度利润分配预案充分考虑公司现阶段盈利水平、财务状况、经营管理及中长期发展等因素，符合公司实际经营发展情况，与公司成长性相匹配，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的合法利益。我们同意公司2017年度利润分配预案。
监事会意见：本次制定的2017年度利润分配预案符合公司实际经营发展情况，与公司成长性相匹配，符合相关法律法规及《公司章程》的要求。同意提交公司2017年年度股东大会审议。
特此公告。
新疆同济堂健康产业股份有限公司董事会
2018年4月24日
证券代码：600090 证券简称：同济堂 公告编号：2018-011
新疆同济堂健康产业股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 本次会计政策变更概述
（一）变更原因：
为了适应社会主义市场经济发展需要，解决执行企业会计准则的企业在财务报告编制中的实际问题，规范企业财务报表列报，提高会计信息质量，2017年4月28日，财政部发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，要求自2017年5月28日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行；2017年5月10日，财政部修订了《企业会计准则第16号—政府补助》，要求自2017年6月12日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行；2017年12月25日，财政部发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。
由于上述会计准则的颁布,公司需对原会计政策进行相应变更，并按以上政策规定的起始日开始执行上述会计准则。
（二）主要变化点：
财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。
财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。
2017年12月25日，财政部发布《关于修订一般企业财务报表格式的通知》(财会[2017]30号），对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。
二、本次会计政策变更对公司的影响
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公司执行上述新准则后对当期及前期列报的损益、总资产、净资产不产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。
三、 董事会、独立董事、监事会的结论性意见
(一) 董事会对会计估计变更的合理性说明
此项变更符合会计准则的相关规定，符合财政部、中国证监会，上海证券交易所的相关规定，同时也体现了会计核算的真实性与谨慎性原则，能更准确、公允地反映上市公司的财务状况与经营成果，符合公司及所有股东的利益。
(二) 独立董事意见
公司董事会对本次会计政策变更事项的表决程序和结果符合《公司章程》等法律法规的相关规定。变更后的会计政策符合会计准则的相关规定，符合财政部、中国证监会，上海证券交易所的相关规定，同时也体现了会计核算的真实性与谨慎性原则，能更准确、公允地反映上市公司的财务状况与经营成果，符合公司及所有股东的利益。
(三) 监事会意见
公司本次会计政策变更是依据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，符合有关规定和公司实际情况，能够更加客观公正的反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更的相关决策程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意本次会计政策变更事项。
特此公告。
新疆同济堂健康产业股份有限公司董事会
2018年4月24日
证券代码：600090 证券简称：同济堂 公告编号：2018-012
新疆同济堂健康产业股份有限公司
关于2017年度业绩承诺完成情况的专项说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、重大资产重组基本情况
（一）重大资产重组方案
根据新疆啤酒花股份有限公司（现已更名为新疆同济堂健康产业股份有限公司，以下简称“啤酒花”、“同济堂”、“公司”）与嘉士伯啤酒厂有限公司（以下简称“嘉士伯”）、香港中朗投资有限公司（以下简称“中朗投资”）及湖北同济堂投资控股有限公司（ 以下简称“同济堂控股”）签署的《框架协议》，本次交易整体方案包括上市公司重大资产重组、上市公司控股股东股权转让以及非公开发行股票募集配套资金，上市公司重大资产重组包括重大资产出售、发行股份购买资产及支付现金购买资产三项子交易。就重大资产出售、发行股份购买资产及支付现金购买资产交易，除非每项子交易均已依法取得所有主管审批机关的批准（如需）并且均已生效，否则不得实施任何子交易。无论出于何种原因，如果重大资产出售或发行股份购买资产未实施或无法实施，则另外两项交易均应不予实施。上市公司控股股东股权转让及非公开发行股票募集配套资金的实施应以重大资产出售及发行股份购买资产的交割为先决条件。无论出于何种原因，如果重大资产出售或发行股份购买资产未实施或无法实施，则不得实施上市公司控股股东股权转让以及非公开发行股票募集配套资金。
1、重大资产出售
根据啤酒花与嘉士伯签署的《资产出售协议》，啤酒花拟将其持有的新疆乌苏啤酒有限责任公司全部股权以协议方式出售给嘉士伯，嘉士伯以现金作为支付对价。
2、发行股份购买资产
根据啤酒花与同济堂医药有限公司（ 以下简称“同济堂医药”）除GPC以外的其他股东签署的《发行股份购买资产协议》，啤酒花拟以非公开发行股票方式购买除GPC以外的其他股东持有的同济堂医药87.1418%股权。
3、支付现金购买资产
根据啤酒花与GPC签署的《现金购买资产协议》，啤酒花拟以支付现金的方式购买GPC持有的同济堂医药12.8582%股权。
4、上市公司控股股东股权转让
根据嘉士伯及中朗投资与武汉德瑞万丰投资管理中心（有限合伙）（ 以下简称“德瑞万丰”，系同济堂控股的子公司）签署的《股权转让协议》，嘉士伯及中朗投资拟向德瑞万丰转让其合计持有的新疆嘉酿投资有限公司（本公司的控股股东）100%股权，德瑞万丰以现金作为支付对价。
5、募集配套资金
根据啤酒花与东方国润、汇融金控、汇垠健康、泰顺和、汇金助友、金鸿沣、和邦正知行、西藏天然、中恒信达、峻谷海盈签署的《股份认购协议》，公司拟非公开发行股票不超过23,529.41万股，募集配套资金不超过160,000.00万元。
本次交易完成后，啤酒花将持有同济堂医药100%的股权，嘉士伯将持有乌苏啤酒100%的股权，德瑞万丰将持有新疆嘉酿投资有限公司100%的股权，间接持有本公司的股权，同济堂控股将成为啤酒花的控股股东。
（二）本次重组的审批及完成情况
公司第七届董事会第二十四次会议及2015年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。2015年12月31日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2015年第113次并购重组委工作会议审核，公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过。2016年1月27日，公司取得了中国证监会（证监许可[2016]177号）《关于核准新疆啤酒花股份有限公司重大资产重组及向湖北同济堂投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准了公司本次重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。2016年5月16日，本次重大资产重组涉及的置入资产同济堂医药有限公司的股权过户手续及相关工商登记完成。2016年5月20日，本次发行股份购买资产、募集配套资金发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续。2016 年7月20日，公司取得新疆维吾尔自治区工商行政管理局经济技术开发区分局核发的新的《营业执照》，公司名称变更为新疆同济堂健康产业股份有限公司，经公司申请，并经上海证券交易所核准，自2016年8月8日起，公司证券简称由“啤酒花”变更为“同济堂”，证券代码保持不变。
二、资产重组业绩承诺情况
1、置入资产2017年度业绩承诺情况
根据啤酒花与同济堂控股签订的《盈利预测补偿协议》及补充协议，根据对同济堂医药的盈利预测及评估值，双方一致同意2016年度、2017年度、2018年度同济堂医药实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益净利润不低于4.6亿元、5.29亿元、5.61亿元。
2、其他需要说明的事项
（1）股份补偿主体
根据《以发行股份及现金方式购买资产协议》，由同济堂控股承担利润补偿义务。
（2）补偿方式
如同济堂医药的实际盈利数低于经双方确认的利润预测数，需由同济堂控股履行补偿义务，同济堂控股同意由啤酒花以总价人民币1.00元直接定向回购同济堂控股持有的应补偿的股份并予以注销。
若出现同济堂控股本次所认购的新股数量低于应补偿股份数量的情形，不足部分由同济堂控股以现金方式向啤酒花进行补偿。
（3）股份补偿数量
股份补偿数量的上限为本次重大资产重组中同济堂控股本次认购的新股总数。利润补偿期间同济堂控股具体补偿股份数量按以下公式计算确定：
股份补偿数量=（利润补偿期间各年度累积预测净利润数－利润补偿期间各年度累积实际净利润数）×本次发行股份购买资产中同济堂控股认购的新股总数÷利润补偿期间各年度累积预测净利润数-已补偿股份数量。
三、业绩承诺完成情况
1、置入资产2017年度业绩承诺完成情况
金额单位：万元
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特此公告。
新疆同济堂健康产业股份有限公司
2018年4月24日
证券代码：600090 证券简称：同济堂 公告编号：2018-013
新疆同济堂健康产业股份有限公司
关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的
专项说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，本公司现将2017年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
2016年1月27日，本公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准新疆啤酒花股份有限公司重大资产重组及向湖北同济堂投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕177号），核准公司非公开发行人民币普通股（A股）股票不超过235,294,117股募集配套资金，本公司于2016年5月18日完成了非公开发行股票的发行工作。2016年5月18日，本公司向东方国润、汇融金控、汇垠健康、泰顺和、 汇金助友、金鸿沣、和邦正知行、建信天然、中恒信达、峻谷海盈等非公开发行对象发行235,294,117股，每股6.80元，合计募集资金1,599,999,995.60元，独立财务顾问（联席主承销商）新时代证券股份有限公司将上述认购款项扣除承销费用及其他直接相关费用后的余额1,560,399,995.60元划转至本公司指定账户内。2016年5月19日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“大信验字 [2016]第 29-00003 号”《验资报告》。2016年5月20日，本次发行股份购买资产、募集配套资金发行的股份完成在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记手续。
（二）募集资金使用和结余情况
根据《关于公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过160,000万元，用于以下投资项目：
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2016年度，本公司募集资金使用情况为：一是本次交易应支付购买GPC股权资产现金对价78,078.38万元，支付本次交易各中介机构费用4,500.00万元，该等对价或费用在募集资金到位后予以支付；二是本次募投项目之一的汉南健康产业园项目前期已投入部分自筹资金，本公司在募集资金到位并履行必须的审批流程后，对其进行了置换，置换金额为15,560.67万元。
2017年度，本公司募集资金使用情况为：汉南健康产业园项目支付汉南产业园配套工程款10万元；襄阳冷链物流中心项目支付襄阳高新技术产业开发区财政局冷链仓库城市基础设施配套费用698.44万元，支付相关设计咨询费56.64万元，合计共支付755.08万元。
截至2017年12月31日，本公司合计已使用募集资金98,904.13万元，节余募集资金61,095.87万元（不含利息）。
二、募集资金存放和管理情况
（一） 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，实行募集资金专户存储制度。
募集资金到位后，本公司、本公司子公司同济堂医药有限公司（以下简称“同济堂医药”）、独立财务顾问新时代证券股份有限公司分别与交通银行新疆维吾尔自治区分行营业部、上海浦东发展银行股份有限公司武汉沌口支行签署了募集资金的三方监管协议，设立专户管理募集资金。
本公司于2016年6月3日召开第七届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于同意公司对全资子公司同济堂医药有限公司增资7.7亿元的议案》、《关于同意公司全资子公司同济堂医药有限公司对其全资子公司襄阳同济堂物流有限公司增资2亿元的议案》，同意以增资的方式将募投资金投入项目实施主体。
截至2016年6月16日，公司已将7.7亿元募集资金以增资的方式投入公司子公司同济堂医药，公司及其子公司同济堂医药分别与独立财务顾问及上海浦东发展银行股份有限公司武汉沌口支行（汉南健康产业园项目、医药安全追溯系统项目和襄阳冷链物流中心项目共三个募集资金专户）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，并于2016年6月18日进行了公告。
鉴于襄阳冷链物流中心项目的实施主体为襄阳同济堂物流有限公司（以下简称“襄阳同济堂”），经董事会审议批准，同济堂医药在增资完成后将用于襄阳冷链物流中心项目的募集资金转入襄阳同济堂开立的专用账户，并签订新的《募集资金专户存储三方监管协议》。截至2016年11月29日，同济堂医药已将2亿元募集资金投入同济堂医药子公司襄阳同济堂开立的襄阳冷链物流中心项目专户，公司及其孙公司襄阳同济堂、独立财务顾问及上海浦东发展银行股份有限公司武汉沌口支行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
（二） 募集资金专户存储情况
截至2017年12月31日，上市公司2016年非公开发行股票募集配套资金存放于4个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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注：襄阳冷链物流中心项目开立专户后，由于财务人员未注意到该账户为专用账户，期间存在部分业务款项进出该账户的情形，经核查银行对账单，不存在占用募集资金的情形，2017年度期末余额为196,840,599.04元。本公司已加强相关人员培训，并保证不再发生非募投资金使用专户的情形。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况表
本公司募集资金全部用于承诺用途，截至2017年12月31日募集资金实际使用情况与承诺一致。募集资金使用情况表详见本报告附件1。
（二）募投项目先期投入及置换情况。
本年度公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本年度公司不存在变更募集资金投资项目情况。
五、使用闲置募集资金投资产品情况
本年度公司不存在使用闲置募集资金投资产品情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
特此公告。
附件：1、募集资金使用情况表
新疆同济堂健康产业股份有限公司董事会
2018年4月24日
附表1：
募集资金使用情况表
单位：万元
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证券代码：600090 证券简称：同济堂 公告编号：2018-014
新疆同济堂健康产业股份有限公司
关于部分募集资金投资项目延期的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆同济堂健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月22日召开的第八届董事会第二十二次会议和第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》，现就相关情况公告如下：
一、 募集资金基本情况
2016年1月27日，本公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准新疆啤酒花股份有限公司重大资产重组及向湖北同济堂投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕177号），核准公司非公开发行人民币普通股（A股）股票不超过235,294,117股募集配套资金，本公司于2016年5月18日完成了非公开发行股票的发行工作。2016年5月18日，本公司向东方国润、汇融金控、汇垠健康、泰顺和、 汇金助友、金鸿沣、和邦正知行、建信天然、中恒信达、峻谷海盈等非公开发行对象发行235,294,117股，每股6.80元，合计募集资金1,599,999,995.60元，独立财务顾问（联席主承销商）新时代证券股份有限公司将上述认购款项扣除承销费用及其他直接相关费用后的余额1,560,399,995.60元划转至本公司指定账户内。2016年5月19日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“大信验字 [2016]第 29-00003 号”《验资报告》。2016年5月20日，本次发行股份购买资产、募集配套资金发行的股份完成在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记手续。
二、 募集资金使用情况
根据《关于公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过160,000万元，用于以下投资项目：
单位：人民币万元
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2016年度，本公司募集资金使用情况为：一是本次交易应支付购买GPC股权资产现金对价78,078.38万元，支付本次交易各中介机构费用4,500.00万元，该等对价或费用在募集资金到位后予以支付；二是本次募投项目之一的汉南健康产业园项目前期已投入部分自筹资金，本公司在募集资金到位并履行必须的审批流程后，对其进行了置换，置换金额为15,560.67万元。
2017年度，本公司募集资金使用情况为：汉南健康产业园项目支付汉南产业园配套工程款10万元；襄阳冷链物流中心项目支付襄阳高新技术产业开发区财政局冷链仓库城市基础设施配套费用698.44万元，支付相关设计咨询费56.64万元，合计共支付755.08万元。
截至2017年12月31日，本公司合计已使用募集资金98,904.13万元，节余募集资金61,095.87万元（不含利息）。
三、 本次募集资金投资项目延期的具体情况
本次拟对“襄阳冷链物流中心项目”和“医药安全追溯系统项目”进行延期，调整其达到预定可使用状态日期至2018年12月31日。
四、 本次募集资金投资项目延期的原因
(一) 襄阳冷链物流中心项目
1. 项目延期原因
该项目原定达到预定可使用状态日期为2017年12月31日。截至目前，投入755.08万元，尚在土建前期施工阶段，截至2017年12月31日，该项目实际进度与计划进度相比有所落后，主要受以下原因影响：
由于最初设计募投时为2015年，公司配套募集资金于2016年11月到达该募集资金项目专户，到位时间与募投项目设计时间时隔两年，推迟了相关建设审批手续工作的开展及进程，导致该项目建设施工受到一定影响，建设进度相应延缓，影响了该项目的后续实施。
2. 本次延期后预计达到可使用状态日期
鉴于以上情况影响，公司负责工程建设的相关部门已积极协调建设、施工、监理等相关单位，在满足政府部门监管要求的情况下，积极推进工程进度，增速保质，最大程度减少由于延期对募投项目后期投入使用产生影响。针对该项目当前进展，结合后续建设、装修、设备购置等事项的工作排期，拟对该项目的计划完工时间予以延期至2018年12月31日。
(二) 医药安全追溯系统项目
1. 项目延期原因
该项目原定达到预定可使用状态日期为2017年12月31日。该项目是基于物联网的医药安全追溯系统包括六大子系统，分别是药品安全征信追溯体系、药品药材交易中心、市场金融服务体系、健康一卡通系统、独立商城、社区医药云柜系统。通过新的技术平台，结合医改新政、GMP、GSP、物流、快递、仓储及上下游客户管理，运用SaaS、移动化、物联网、大数据存储与管理、大数据分析与挖掘等技术，对公司营销产品全生命周期进行追溯、分析和并提供全程服务。截至目前，该项目研发工作正在推进，因此尚未使用募集资金。随着云计算、移动互联、大数据以及AI等技术的深入发展及国家相关政策的调整变化，该项目仍需在运用新技术为营销产品价值链上每一环节提供创新管理模式和提升管理价值方面，进行更多复杂架构设计工作和具体应用实践，继续深化医药安全追溯系统的设计和研发及上线工作。
2. 本次延期后预计达到可使用状态日期
出于审慎考虑，为确保该系统建设能够更好地适应业务发展和管理的需求，取得良好的市场应用成效，拟将该项目的计划完工时间延至2018年12月31日。
五、 募投项目延期对公司经营的影响
公司本次对两个募集资金投资项目建设进度的调整是根据公司实际经营情况做出的谨慎决定，仅涉及部分项目自身进度的变化，未调整项目的投资总额和建设规模，不涉及项目实施主体、实施方式、投资总额的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。调整募投项目进度是为了更好地提高募投项目建设质量，并合理有效地配置资源，与公司目前的生产经营状况及环境相匹配。因此，“襄阳冷链物流中心项目”和“医药安全追溯系统项目”两个募集资金投资项目的延期不会对公司目前的生产经营造成不利影响，符合公司的长远发展及股东的长远利益。
六、 专项意见说明
(一) 独立董事意见
公司本次对部分募集资金投资项目延期是根据项目实际情况做出的决定，不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益，特别是中小股东利益的情形。公司的决策程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关文件的规定。因此，公司独立董事一致同意公司本次部分募集资金投资项目延期。
(二) 监事会意见
监事会认为：公司本次对部分募投项目的延期，是本着对公司及股东利益负责的原则，根据公司实际经营情况而做出的谨慎决定，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害公司股东利益的情形，不存在违反中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》、《公司募集资金管理制度》等关于募集资金使用相关规定的情形。因此，监事会同意公司本次部分募集资金投资项目延期。
(三) 独立财务顾问意见
本次“襄阳冷链物流中心项目、医药安全追溯系统项目”延期，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不影响项目原有的可行性研究报告，项目建设的基本内容与原计划一致，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。
同济堂本次部分募投项目延期相关事项经公司董事会详细分析论证，已经公司第八届董事会第二十二次会议审议并通过，独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，亦经公司第八届监事会第十二次会议审议通过，经过必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定的要求；本次事项履行了相应的法律程序，符合公司的发展战略规划；不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
因此，本独立财务顾问对同济堂本次部分募投项目延期的计划表示无异议。
七、 备查文件
(一) 同济堂第八届董事会第二十二次会议决议
(二) 同济堂第八届监事会第十二次会议决议
(三) 同济堂独立董事关于公司第八届董事会第二十二次会议审议相关事项的专项说明及独立意见
(四) 新时代证券有限公司关于同济堂部分募集资金投资项目延期的核查意见
特此公告。
新疆同济堂健康产业股份有限公司董事会
2018年4月24日
证券代码：600090 证券简称：同济堂 公告编号：2018-015
新疆同济堂健康产业股份有限公司关于继续使用
闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金总额不超过人民币20,000万元
本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的期限：使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过12个月
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆啤酒花股份有限公司重大资产重组及向湖北同济堂投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕177号）核准，公司于2016年5月完成了非公开发行股票工作，发行数量为235,294,117股，发行价格6.80元/股，募集资金总额为人民币1,599,999,995.60元，扣除发行费用及其他直接相关费用39,600,000.00元后，公司实际收到的募集资金净额为1,560,399,995.60元。上述募集资金于2016年5月18日全部存入公司开立的募集资金专户。大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年5月19日对本次发行进行了验资，并出具了《验资报告》（“大信验字[2016]第29-00003号”《验资报告》）。
二、 募集资金投资项目的基本情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照有关规定的要求，结合公司实际情况，制定了公司募集资金管理制度。
截至2017年12月31日，上述项目已投入资金金额情况如下：
单位：人民币万元
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三、 前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2017年6月22日，公司2016年年度股东大会审议通过了《关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用期限为股东大会审议批准该议案之日起不超过12个月。公司监事会、独立董事、保荐机构均发表了意见，前次募集资金暂时补充流动资金审批决策程序符合相关监管要求。
截止至2018年4月24日，暂时补充流动资金的闲置募集资金来源项目专户如下：
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四、 本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划
根据公司募集资金投资项目的实际使用情况，有部分募集资金将在一定时间内处于闲置状态，本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金的使用效率，减少贷款需求，有效降低公司财务费用，提高公司的盈利能力。
公司拟使用闲置募集资金不超过人民币20,000万元暂时补充流动资金，暂时补充流动资金的期限不超过自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月，到期前将及时、足额归还至公司募集资金专户。此次借用资金不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。
五、 本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序。
2018年4月22日，公司召开第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于继续闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司独立董事也就该事项发表了明确同意的意见。本次董事会的召集、召开及决策程序严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《公司章程》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求，会议合法有效。
六、 专项意见说明
（一）独立财务顾问核查意见
1、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，并经独立董事、监事会发表明确同意意见，审议程序符合有关法律法规的规定。
2、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金未变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行，符合上海证券交易所规定的有关条件。
3、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高资金使用效率，未损害公司股东利益。
综上所述，独立财务顾问对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
（二）独立董事意见
公司独立董事王锦霞女士、张金鑫先生、廖圣林先生认为:公司董事会对《关于闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》的审议和表决，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、公司《募集资金管理制度》等规范性文件的相关规定，程序合法。不影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情况，符合公司经营的实际需要，有助于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合公司及全体股东的利益。同意公司以闲置募集资金不超过人民币20,000万元暂时用于补充流动资金，此次以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的期限为自公司股东大会审议通过《关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》之日起不超过12个月。
（三）监事会意见
公司本次以闲置募集资金临时补充流动资金，将有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，维护公司及投资者的利益，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，不存在改变公司募集资金使用计划和损害公司股东利益的情形。监事会同意公司将人民币20,000万元闲置募集资金临时补充流动资金。
特此公告。
新疆同济堂健康产业股份有限公司董事会
2018年4月24日
证券代码：600090证券简称：同济堂 公告编号：2018-016
新疆同济堂健康产业股份有限公司
关于公司2017年度日常关联交易执行情况和
预计2018年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
预计2018年度日常关联交易事项经公司第八届董事会第二十二次会议通过。
该关联交易属日常关联交易，遵循了公开、公平、公正的原则，保障了公司的生产经营，不会对公司持续经营产生不利影响，也不会对关联方形成较大的依赖。
一、 日常关联交易基本情况：
（一） 日常关联交易履行的审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况：经公司第八届董事会第二十二次会议审议，通过了《关于预计2018年度公司及子公司日常关联交易的议案》，关联董事回避表决该议案。
2、根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》有关规定，公司董事会审计委员会成员就公司第八届董事会第二十二次会议拟审议的《关于预计2018年度公司及子公司日常关联交易的议案》，发表如下意见：“本次公司2018年度日常关联交易”事项不会因此交易对关联人形成依赖，有利于保持双方之间长期的合作关系，实现优势互补，取长补短，有利于公司生产经营的发展。
3、独立董事事前认可情况和发表独立意见情况：公司独立董事对该日常关联交易事前进行了认可，并且发表了独立意见。公司2018年日常关联交易属合理、合法的经营行为，对本公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此交易对关联人形成依赖，有利于保持双方之间长期的合作关系，实现优势互补，取长补短，有利于公司生产经营的发展。
（二）2017年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
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（三）公司2018年度日常关联交易预计金额和类别
根据2018年度公司及子公司经营的实际需要，拟向下列关联单位销售、采购商品或服务，预计关联交易金额不超过3200万元人民币，预计公司2018年关联交易具体内容如下：
单位：万元
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二、关联方介绍、关联关系及履约能力分析：
1、关联方介绍：
武汉市第五医院
注册地： 武汉市汉阳区显正街122号
法定代表人： 张斌
注册号： 42010933642028111A1001
经济性质：非营利性
经营范围：预防保健科、内科、外科、妇产科、儿科、眼科等23个一级诊疗科目42个二级诊疗科目。
海洋国际旅行社有限责任公司
注册地：北京市东城区祈年大街18号院1号楼2层201-4
注册号：9111010110203421X4
经营范围：国内旅游业务;入境旅游业务;出境旅游业务;航空机票销售代理;代理火车票、船票;会议服务;承办展览展示;组织文化艺术交流;市场调查;企业策划;公共关系服务;翻译服务;摄影服务;图文设计、制作;广告设计、制作;经济信息咨询;投资顾问;技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;健康咨询(须经审批的诊疗活动除外)、健康管理(须经审批的诊疗活动除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
(下转75版)
