浙江尖峰集团股份有限公司

2017年年度报告摘要

公司代码：600668 公司简称：尖峰集团

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度公司合并报表归属于母公司股东的净利润为348,494,304.06元；母公司会计报表净利润194,066,681.11元。按母公司的本期净利润194,066,681.11元为基数，提取10%法定公积金19,406,668.11 元，加年初未分配利润570,339,566.43元，减去2016年度现金分红86,020,957.00元，本年度可供分配利润为658,978,622.43元。

公司2017年度拟进行现金分配，以2017年末股本344,083,828股为基数，每10股派发现金红利1.0元（含税），向股权登记日登记在册的全体股东派发现金股利总额为34,408,382.8 元（含税）。

2017年度不进行公积金转增股本。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

（一）报告期公司从事的主要业务

报告期，公司主营业务结构没有发生重大变化，公司的业务相对多元，仍以水泥和医药业务为主，以健康品、国际贸易、物流、电缆等业务为补充。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》规定，公司归属于非金属矿物制品业（C30）。

公司主要产品为水泥、药品两大类，水泥产品主要用于建筑行业；药品主要有抗生素类、心脑血管类、抗抑郁类三大产品线，主要产品有注射用盐酸头孢甲肟、愈风宁心滴丸、门冬氨酸氨氯地平片、盐酸帕罗西汀片、玻璃酸钠滴眼液等。

（二）报告期主要业务的经营模式

公司总部是一个控股中心，按业务、区域的不同分别成立子公司，由各子公司负责各业务板块的运营。公司主要采取战略管控模式，通过科学的公司治理，运用战略规划、内控制度等一系列政策、程序和方法，监督、指导下属企业的管理及营运，来实现公司的整体战略目标。

公司的水泥产业主要布局在湖北、云南、浙江、广西。大冶尖峰、云南尖峰两家控股子公司各自拥有一条新型干法水泥生产线，开展水泥、熟料、骨料的生产和销售；另外公司还参股了南方水泥、南方尖峰、广西虎鹰等水泥企业。公司水泥产品的销售采取直销和代理两种模式。报告期，公司坚持“成本领先”战略，通过优化组织机构、加强技术改造来提升劳动生产率，控制生产成本，同时积极应对市场变化，调整营销策略，来巩固和提高核心市场份额。

公司的医药业务包括医药工业和医药商业，主要通过尖峰药业及其子公司来组织运营。尖峰药业在浙江金华有三个生产基地，所生产的药品剂型都通过GMP认证，从原料采购、设备管理、生产过程、质量控制、人员配置、包装运输等方面，严格执行国家相关规定；在药品的整个制造过程中，对原料、辅料、包装材料、中间产品、成品进行全程检测及监控，确保产品质量安全。公司医药工业产品的销售模式主要采取“总经销、代理招商、终端直销、推广外包”等多种模式，公司建立了覆盖全国的招商网络；成立了涵盖江浙的医院直销网络。公司还与一些国内有专业渠道的商业公司进行总经销合作，建有社区医院、门诊的专业销售队伍。公司医药商业包括医药批发业务和零售业务，主要集中在浙江省金华市，销售收入主要来自金华市医药有限公司，面向的客户群主要包括区域内的医院、基层医疗机构等终端；药品零售业务主要由金华市尖峰大药房连锁有限公司完成。中药饮片业务由尖峰健康负责运营，主要聚焦本地浙八味等优势品种，给国内大型中药企业提供饮片原料和当地医药商业提供中药饮片，供其医院销售。

公司的健康品业务主要包括天然植物提取物、膳食补充剂、保健食品等，由尖峰健康和天津尖峰两家子公司组织运营，天津尖峰位于天津市滨海新区，主要产品有葡萄籽提取物、人参提取物、苹果提取物、花青素类等，生产体系已经美国FDA许可、HACCP，IS9000、HALLA、KOSHER等质量体系认证，产品从原料的采购和检验、生产过程及质量控制、成品的检验都按规范严格管控，确保产品质量。天然植物提取物主要为国内外的食品、保健品和化妆品行业的广大用户提供原料产品。保健食品及功能性食品采用招商代理和门店、网络销售等模式进行销售。

（三）报告期主要业务的行业情况

2017年全国水泥产量23.2亿吨，同比下降0.2%；水泥全行业实现利润总额877亿元，同比增长94.41%（数据来源：中国水泥网）。随着国家供给侧结构性改革的深入实施，国家环保监管趋严，错峰生产时间的拉长和范围的扩大，使全国水泥行业供给端得到了较好的调控，市场供求关系得到一定的改善，全国水泥价格整体呈现震荡上行的态势，但水泥行业总体产能过剩的局面并未改变，区域间的不平衡依然严重，行业复苏的持续性依然无法保证。

2017年，我国医药制造业实现营业收入28459.60亿元，同比增长12.50%，利润总额3314亿元，同比增长17.80%（数据来自国家统计局）。医药制造业是关系国计民生的基础性、战略性产业，医药行业是国家重点监管的行业之一，政策驱动特征明显。未来，随着人民生活水平的提高，医疗保健意识的加强，对药品的需求将持续增长。随着医药产业的深化变革，医药相关产业政策的加速落地执行，未来医药市场将逐渐向有利于创新药、高质量仿制药的方向发展，今后五年将会是医药行业优胜劣汰的关键时期。另一方面，近年来鼓励创新、淘汰落后、提高集中度和产品品质、强化监管、降低费用等方面的政策频繁出台，给医药企业原来的运营模式带来较大冲击。在新药审批、一致性评价、工艺核查、两票制、二次议价等政策相继出台后，企业分化将进一步加剧，对医药企业的生存和发展都将产生深远的影响。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

√适用 □不适用

5.1 公司债券基本情况

单位:万元 币种:人民币

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5.2 公司债券付息兑付情况

√适用□不适用

1、2017年6月5日，公司支付了2013年公司第一期债券（简称“13尖峰01”，代码：122227）自 2016年6月5日至2017年6月4日期间的利息1355.63万元

2、2017年11月20日，公司支付了2013年公司第二期债券（简称“13尖峰02”，代码：122334）自2016年11月20日至2017年11月19日期间的利息1527万元。

3、报告期，公司发行的“13尖峰02”公司债券有4630万元进行了回售，2017年11月20日公司已支付了回售款，该债券余额减少为25370万元。

5.3 公司债券评级情况

√适用 □不适用

2017年6月15日，联合信用评级有限公司出具了尖峰集团《公司债券2017年跟踪评级报告》，维持本公司主体长期信用等级为AA，评级展望为“稳定”，维持本公司发行的“13尖峰01”和“13尖峰02”信用等级为AA+，与前次评级结果相比没有变化。该报告公司已于2017年6月16日披露在上海证券交易所网站，敬请投资者关注。

定期跟踪评级报告每年出具一次，年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。

5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

■

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

2017年，我国经济运行保持在合理区间，宏观经济指标稳中向好，全年国内生产总值82.7万亿元，同比增长6.9%（数据来源：国家统计局）。公司围绕“把握趋势、精准发展、加强管理、提升效率”的工作总方针，紧抓经济结构优化和产业升级所带来的机遇，加快创新发展，深入开展管理整合，不断提升管理水平，提高企业运行效率，强化市场营销拓展，稳步推进产品销量增长，技术创新和技术改造取得明显成效，财务结构持续改善，企业核心竞争力得到进一步加强。

随着国家“一带一路”倡议的深入实施，水泥错峰生产全面推进，行业环保监管进一步提高，节能降耗监管趋严，并购重组走向纵深，行业自律意识不断增强，水泥行业供给侧结构性改革初见成效。2017 年，全国水泥产量基本保持稳定，但水泥产品价格同比涨幅较大，行业盈利水平大幅提升。公司水泥业务板块抓住区域发展机遇，深入实施成本领先战略，通过技术改造、组织优化和信息化管理等，水泥生产成本得到有效的控制。大冶尖峰通过合理安排组织生产，积极开拓重点工程项目，抢抓民用市场，适时调整授信机制，有效激励销售团队，取得了较好的经营业绩；云南尖峰通过抢抓战略机遇，多渠道开发重点工程，不断扩大区域市场销售份额，同时积极响应滇西南区域水泥行业自律，持续推进品牌建设，进一步增强企业影响力，取得了投产以来的最好业绩。

2017年，医药行业的收入和利润都实现了两位数的增长。随着生活水平的进一步提高、医保和医改政策的完善、老龄化人口增加和二胎政策放开，医药行业在未来较长一段时期的发展前景仍然趋于乐观。报告期，尖峰药业根据公司整体发展规划，积极实施战略布局，项目合作取得新突破。尖峰药业完成了对北慧生物的第一期投资，持有其20%的股份。引入上海亦恩的抗肿瘤化合物专利技术，合资组建尖峰亦恩，专注抗肿瘤新药的研发。2018年1月，尖峰药业投资控股了上海北卡，将进一步加强中间体、原料药的研发和基地建设。这些举措使得公司医药业务产业链进一步完善，新药研发能力进一步提升，医药板块的核心竞争力进一步增强。尖峰药业还通过强化细分市场管理、适时调整营销模式、增强营销队伍活力、加强市场推广力度来应对医药市场的变化，使得工业销售较快增长。此外，抗肿瘤一类新药DPT（去氧鬼臼毒素）完成了I期临床试验方案的编制并获得临床组长单位的伦理批件，为开展I期临床试验病例入组做好了准备。

另外，天津尖峰积极开拓国际市场，确保了销售收入的稳定增长。尖峰健康通过加强招商工作，创新网络销售模式，打造区域门店终端样板，努力开拓中药饮片市场，营业收入取得较大增长；尖峰国贸抓住物流产业发展机遇，与上海安能物流达成长期合作协议，投资新建物流仓库（电商物流园），将成为尖峰国贸新的利润增长点。

报告期，公司深入实施管理整合，全面开展“三降三提高”活动，持续推进组织优化，提升企业运营效率，增强企业内在活力，确保公司进一步健康稳定发展。

报告期，公司全年实现营业收入28.27亿元，同比增长18.81%；实现归属母公司所有者净利润34849.43万元，同比增长22.18%，取得了尖峰60年发展历程中最好的经营业绩；截止 2017年末公司总资产为41.76亿元，同比增长4.53%，净资产为26.27亿元，同比增长10.13%。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

1. 本公司自2017年5月28日起执行财政部制定的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年6月12日起执行经修订的《企业会计准则第16号——政府补助》。此项会计政策变更采用未来适用法处理。

2. 本公司编制2017年度报表执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30号)，将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。此项会计政策变更采用追溯调整法，调减2016年度营业外收入17,473.38元，营业外支出68,062.73元，调增资产处置收益-50,589.35元。

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本公司将浙江尖峰药业有限公司、浙江尖峰水泥有限公司和云南尖峰水泥有限公司等18家子公司（包括子公司之子公司）纳入本期合并财务报表范围，情况详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。

证券代码：600668 证券简称：尖峰集团 编号：临2018-004

债券简称：13尖峰01 债券代码：122227

债券简称：13尖峰02 债券代码：122344

浙江尖峰集团股份有限公司

十届3次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召集、召开符合有关法律、法规及公司《章程》的相关规定。

（二）2018年4月9日，公司以传真、电子邮件及专人送达的方式发出了本次董事会会议通知。

（三）2018年4月20日，本次董事会会议在浙江省金华市尖峰大厦三楼会议室以现场表决方式召开。

（四）本次董事会会议应出席的董事9人，实际出席会议的董事9人，会议有效表决票数9票。

（五）本次董事会由董事长蒋晓萌主持，公司监事和高级管理人员列席会议。

二、董事会会议审议情况

1、通过了2017年度总经理业务报告

董事会审议并通过了该报告。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

2、通过了2017年度财务决算报告

董事会审议并通过了该报告。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

本报告需提交股东大会审议

3、通过了2017年度利润分配预案

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度公司合并报表归属于母公司股东的净利润为348,494,304.06元；母公司会计报表净利润194,066,681.11元。按母公司的本期净利润194,066,681.11元为基数，提取10%法定公积金19,406,668.11 元，加年初未分配利润570,339,566.43元，减去2016年度现金分红86,020,957.00元，本年度可供分配利润为658,978,622.43元。

公司2017年度拟进行现金分配，以2017年末股本344,083,828股为基数，每10股派发现金红利1.0元（含税），向股权登记日登记在册的全体股东派发现金股利总额为34,408,382.8 元（含税）。

2017年度不进行公积金转增股本。

董事会说明：

（1）现金分红政策执行情况

《公司章程》规定：公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

从2011年以来，公司连续进行了现金分红，已累计实施现金分红38881.47万元，最近三年现金分红情况如下（2017年度暂按上述预案计算，单位：万元）：

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公司最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例为65.55%，符合公司《公司章程》规定的现金分红政策。

（2）公司的发展情况

目前，公司正处于发展的关键阶段，2018年公司将加快推进上海北卡项目，其子公司安徽新北卡化学有限公司需进行技术改造，建设“年产350吨医药中间体及900吨农药原药项目”；尖峰药业“DPT”项目进入一期临床试验，尖峰药业及其子公司浙江尔婴（原金得尔）、尖峰亦恩将进一步加大产品研发和引进力度；2018年度公司还将继续投入并完成尖峰国贸“新建仓库（电商物流园）项目”；上述业务的开展需要较大的资金支持。

（3）考虑到2018年公司在技改、新产品开发等方面的投入较大，为了保持公司的稳健经营，支持公司的长远发展，兼顾股东的短期和长期利益，董事会通过了上述2017年度利润分配预案。

（4）公司将召开2017年度业绩及现金分红说明会，就公司2017年度业绩及现金分红事项与投资者进行沟通和交流，及时答复投资者关心的问题。

（5）公司在召开股东大会审议上述2017年度利润分配预案时，将为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决的A股股东的持股比例分段披露表决结果。

独立董事意见：

（1）同意公司以2017年末股本344,083,828股为基数，每10股派发现金红利1.0元（含税），向股权登记日登记在册的全体股东派发现金股利总额为34,408,382.8元（含税），2017年度不进行公积金转增股本。

（2）该利润分配预案是根据公司2017年度实际经营成果及财务状况，结合公司未来业务发展的实际需要而制定。留存未分配利润主要用于满足公司公司发展的资金需求，有利于公司的持续健康发展，不存在损害股东特别是中小股东权益的情况。我们认为其符合《公司章程》对于利润分配的相关规定，符合公司的实际经营状况。

（3）公司董事会审议通过了上述利润分配预案。我们认为本次会议的召集、召开及审议表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效；并同意将该预案提交公司2017年年度股东大会审议。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

该预案将提交股东大会审议。

4、通过了聘请公司2018年度审计机构的议案

董事会审议并通过了该议案，同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务及内部控制审计机构。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

5、通过了2017年年度报告及其摘要

董事会审议并通过了该报告。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。2017年度报告全文及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

6、通过了关于对控股子公司提供担保的议案

经审议与表决，董事会通过了该议案。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

详见《对控股子公司提供担保的公告》（临2018-008）。

7、关于授权董事长利用自有资金进行委托理财的议案

经审议与表决，董事会通过了该议案。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

详见《关于授权董事长利用自有资金进行委托理财的公告》（临2018-007）。

8、关于子公司日常关联交易的议案

董事会审议并通过了该议案。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。关联董事蒋晓萌、杜自弘回避了该议案的表决。

详见《关于子公司日常关联交易公告》（临2018-006）。

9、通过了关于召开2017年度股东大会的议案

经审议与表决，董事会通过了该议案。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

详见《关于召开2017年度股东大会的通知》（临2018-010）。

10、通过了2017年度内部控制评价报告

董事会审议并通过了该报告。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

内部控制评价报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

11、通过了关于新北卡化学技术改造项目的议案

董事会审议并通过了该议案。同意子公司安徽新北卡化学有限公司投资16274.25万元，其中：固定资产投资为13274.25万元，流动资金3000万元。建设“年产350吨医药中间体及900吨农药原药项目”。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

12、通过了2017年度《中长期激励基金计提方案》

董事会审议并通过了该议案。根据《中长期激励管理办法》的规定，2017年度可提取中长期激励基金为13836266.94元。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

13、通过了董事会审计委员会2017年度履职报告

董事会审议并通过了该报告。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

14、通过了独立董事2017年度述职报告

董事会审议并通过了该报告。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

独立董事将向股东大会报告。

15、通过了2017年度董事会工作报告

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

该报告将提交股东大会审议。

公司独立董事的独立意见：

公司独立董事对上述4、6、7、8、12五项决议发表了独立意见，认为：该决议的形成符合《公司法》、公司《章程》等有关规定，没有损害中小股东的利益。

三、上网公告附件

公司第十届独立董事对上述相关事项的独立董事意见。

特此公告

浙江尖峰集团股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十四日

证券简称：尖峰集团 证券代码：600668 编号：临2018-005

债券简称：13尖峰01 债券代码：122227

债券简称：13尖峰02 债券代码：122344

浙江尖峰集团股份有限公司

九届二次监事会会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）本次监事会会议的召集、召开符合有关法律、法规及公司《章程》的相关规定。

（二）2018年4月9日，公司以传真、电子邮件及专人送达的方式发出了本次监事会会议通知。

（三）2018年4月20日，本次监事会会议在浙江省金华市尖峰大厦三楼会议室以现场表决方式召开。

（四）本次监事会会议应出席的监事5人，实际出席会议的监事5人，会议有效表决票数5票。

（五）本次监事会由监事会主席陈天赐先生主持。

二、监事会会议审议情况

1、通过了公司《2017年度监事会工作报告》

会议经审议与表决，通过了该议案。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

会议认为该报告全面地反映了2017年度监事会的工作，本议案需提交股东大会审议。

2、通过了《2017年度财务决算报告》

会议经审议与表决，通过了该议案。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

本议案需提交股东大会审议。

3、通过了公司《2017年年度报告及其摘要》

会议经审议与表决，通过了该议案。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

监事会认真审核了2017年年度报告及其摘要，认为：

（1）年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

（2）年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2017年度的经营管理和财务状况等事项；

（3）未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

本议案需提交股东大会审议。

4、通过了《2017年度内部控制评价报告》

会议经审议与表决，通过了该议案。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

5、通过了《关于子公司日常关联交易议案》

会议经审议与表决，通过了该议案。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

6、通过了《2017年度利润分配预案》

会议经审议与表决，通过了该议案。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

监事会认为：公司2017年利润分配预案符合公司《章程》的相关规定；利润分配方案的说明客观真实，决策程序合规，符合全体股东利益和公司的生产经营需要；未发现公司利润分配和现金分红决策损害股东合法权益。

特此公告

浙江尖峰集团股份有限公司监事会

二〇一八年四月二十四日

证券简称：尖峰集团 证券代码：600668 编号：临2018-006

债券简称：13尖峰01 债券代码：122227

债券简称：13尖峰02 债券代码：122344

浙江尖峰集团股份有限公司

关于子公司日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易基本情况和履行的审议程序

根据公司经营需要，2018年本公司控股子公司浙江尖峰药业有限公司（以下简称“尖峰药业”）将向关联方陕西天士力医药有限公司（以下简称“陕西天士力”）出售商品；尖峰药业的控股子公司金华市医药有限公司（以下简称“金华医药”）将向关联方天津天士力医药商业有限公司（以下简称“天士力医药”）采购商品；本公司控股子公司浙江尖峰健康科技有限公司（以下简称“尖峰健康”）将向关联方天津天士力现代中药资源有限公司（以下简称“天士力中药”）出售商品。

预计2018年度，上述日常关联交易合计发生额度在本公司2017年底经审计净资产的0.5%到5%之间（不超过13136.59万元），根据上海证券交易《股票上市规则》及公司《章程》的规定，该关联交易事项需提交董事会审议，但不需提交股东大会审议。

2018年4月20日，公司召开了第十届董事会第三次会议，公司全体九名董事亲自参加了会议，关联董事蒋晓萌先生、杜自弘先生回避了该议案的表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。经审议与表决，董事会以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于子公司日常关联交易的议案》。

公司独立董事事前对该事项进行了审议，同意将该议案提交给公司第十届董事会第三次会议审议；对董事会通过该议案发表了独立意见，认为：该决议的形成符合《公司法》、公司《章程》等有关规定，没有损害中小股东的利益。

（二）预计日常关联交易内容和金额 单位：万元

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二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况。

1、天士力医药：该公司成立于2011年08月，公司住所为天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6865号金融贸易中心北区1-1-2303,1-1-2304室，法定代表人闫凯境，该公司注册资本金为 1190.00 万元。该公司主营业务范围为：中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、生物制品、中药饮片、中药材、第三医疗器械批发、包装材料及容器（医用除外）、塑料制品、模具、塑料原料、化妆品、健身器材、文化用品、保洁用品、日用品、日用百货、消毒用品、卫生洗液批发兼零售；烟零售；保健食品、第一、二类医疗器械、食品销售（取得许可证后方可经营）；计算机软硬件技术开发、转让、咨询服务；国内货物运输代理服务；从事国家法律法规允许经营的进出口业务。截至 2017 年 12月 31 日该公司总资产 327,437.77 万元，净资产 22,827.90 万元，2017 年实现净利润 13,355.54 万元。

2、天士力中药：成立于2003年3月，住所为天津市北辰区科技园区，法定代表人朱永宏，注册资本33470.11万元，经营范围为：中药数字仪器、制药设备及技术的开发、生产、销售；中药数字化检测分析及相关技术咨询服务；中药材、日用化学品提取物的加工及销售（食品、药品及化学危险品、易制毒品除外）；中草药采购；流浸膏剂；原料药（穿心莲内酯）生产；进出口业务；化妆品批发兼零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2017年12月31日，该公司总资产88,680.74万元，净资产68,389.69万元，2017年实现净利润10,301.98万元。

3、陕西天士力：成立于1996年7月，住所为陕西省西咸新区沣东新城三桥镇建章路188号，法定代表人闫凯境，注册资本7000.00万元，经营范围为：中成药、中药材、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品；生物制品（除疫苗）、第二类精神药品、蛋白同化制剂、肽类激素的批发；第一类医疗器械、第二类医疗器械、第三类医疗器械的批发经营；医用消毒产品、保健食品的批发；预包装食品、特殊医学用途配方食品、玻璃仪器的批发兼零售；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、化妆品、劳保用品、日用百货、农副产品的销售；商品信息、医药技术信息咨询（金融、证券、期货、基金投资咨询等专控除外）；仓储及运输（危险品除外）、会议及展览服务、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2017年12月31日，该公司资产总额108,815万元，负债总额101,362 万元，2017年度实现净利润2,344万元。

（二）与上市公司的关联关系

天士力医药、天士力中药、陕西天士力都是本公司联营企业天士力控股集团有限公司（以下简称“天士力集团”）的下属子公司，本公司持有天士力集团20.76%的股权，且本公司董事蒋晓萌先生、杜自弘先生兼任天士力集团的董事，所以本公司与天士力医药、天士力中药、陕西天士力存在关联关系。

（三）2017年，公司与上述关联方之间发生的关联交易金额为982.42万元（不含税），占同类交易金额的比例很小，不会影响公司独立性。关联交易的执行情况良好，没有发生纠纷。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）金华医药公司拟在本年度继续向天士力医药采购药品进行销售，本项关联交易的主要内容如下：

1.交易标的：复方丹参滴丸、养血清脑颗粒等。

2.交易价格：以医疗机构中标价为基准协商确定。

3.结算方式：先付款后发货。

（二）尖峰健康拟在本年度继续向天士力现代中药出售商品，本项关联交易的主要内容如下：

1.交易标的：延胡索，生半夏。

2.交易价格：招标确定。

3.结算方式：货到检验合格收到发票后两个月内支付。

（三）尖峰药业拟在本年度继续向陕西天士力销售商品，本项关联交易的主要内容如下：

1.交易标的：注射用盐酸头孢甲肟

2.交易价格：以医疗机构中标价为基准协商确定

3.结算方式：款到发货

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述日常关联交易是基于双方的产品优势和销售、采购的网络优势基础上达成的，有利于各方扩大业务，提升营销能力，增加销售收入。同时，天士力医药、天士力中药、陕西天士力都是本公司联营企业的下属子公司，该公司的收入增加、效益提升也有利于本公司的业绩增长。

上述交易遵守“公平、公正、公开”的市场交易原则，以中标价为基础协商确定交易价格，交易金额占各自销售收入的比例较小，不会影响公司独立性，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害本公司或中小股东的利益。

特此公告

浙江尖峰集团股份有限公司

董事会

二〇一八年四月二十四日

证券简称：尖峰集团 证券代码：600668 编号：临2018-007

债券简称：13尖峰01 债券代码：122227

债券简称：13尖峰02 债券代码：122344

浙江尖峰集团股份有限公司

关于授权董事长决定委托理财的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

委托理财金额：授权董事长行使不超过人民币3亿元的委托理财的决策权，在该额度内资金可以滚动使用，但任一时点存续的委托理财余额合计不得超过3亿元。

委托理财投资类型：选择安全性高、流动性好、低风险的品种开展委托理财业务。

委托理财期限：每笔投资业务的期限均不得超过12个月。

一、概述

（一）基本情况

1、原则：以“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”为原则。

2、品种：选择安全性高、流动性好、低风险的品种开展委托理财业务。

3、资金：自有资金。

4、授权额度、期限：授权董事长行使不超过人民币3亿元的委托理财的决策权，在该额度内资金可以滚动使用，但任一时点存续的委托理财余额合计不得超过3亿元。每笔委托理财的期限不得超过 12个月。授权期限自公司本次董事会审议通过之日起3年内有效。具体投资活动由公司财务部负责组织实施。

5、实施方式：授权董事长决定在上述额度内的委托理财投资相关事宜，包括但不限于：选择合格专业理财机构、选择具体的委托理财产品品种、明确委托理财金额及期限、签署相关合同及协议等。

（二）公司内部需履行的审批程序

2018年4月20日，公司第十届董事会第三次会议审议通过了《关于授权公司董事长利用自有资金进行委托理财的议案》。表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

二、主要内容

（一）委托资金来源：自有资金。

（二）对公司的影响

1、公司的委托理财，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金周转，不影响公司经营业务的正常开展。

2、通过进行适度的低风险的理财产品投资业务，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。

（三）风险控制分析

公司严格按照《委托理财管理制度》审批和执行程序，确保委托理财等投资业务的有效开展和规范运行。但由于金融市场受经济环境的影响较大，不排除投资理财等投资业务会受到市场波动的影响，公司将采取以下措施：

（1）公司明确专人负责该等投资事项的相关工作：公司董事长行使该等投资决策权并签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施，财务部负责具体操作。

（2）公司财务部负责及时分析和跟踪理财产品投向、投资项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全或影响正常资金流动需求的状况，将及时采取相应保全或赎回措施，以控制投资风险。

（3）公司审计部门负责对各项投资情况进行审计与监督，定期对委托理财的进展情况、盈亏情况、风险控制等情况进行审计、核实，并根据谨慎性原则对各项委托理财可能的风险与收益进行评价，向董事会审计委员会报告。

（4）公司严格按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定履行信息披露义务。

（四）独立董事意见

公司独立董事对该项决议发表了独立意见，认为：该决议的形成符合《公司法》、公司《章程》等有关规定，没有损害中小股东的利益。

三、截至本公告日，公司累计委托理财的情况

■

特此公告

浙江尖峰集团股份有限公司

董事会

二〇一八年四月二十四日

证券代码：600668 证券简称：尖峰集团 编号：临2018-008

债券简称：13尖峰01 债券代码：122227

债券简称：13尖峰02 债券代码：122344

浙江尖峰集团股份有限公司

对控股子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 被担保人名称：浙江尖峰药业有限公司、大冶尖峰水泥有限公司、浙江尖峰国际贸易有限公司。

●拟设定担保额度：设定担保额度4.3亿元。

● 本次担保是否有反担保：无

● 对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

2018年4月20日，浙江尖峰集团股份有限公司召开了第十届董事会第3次会议，公司全体九名董事亲自参加了会议；符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，所做决议合法有效。会议由蒋晓萌董事长主持，经审议与表决，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。

该议案需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、浙江尖峰药业有限公司，注册资本19853万元，其中：本公司占99.16%，注册地址：浙江金华市婺城区白汤下线高畈段58号X02幢办公质检楼二楼，主要经营：药品研发与生产（凭有效许可证件经营）；进口生产、科研所需的原辅料；进口机械设备、仪器仪表及零配件。

2、大冶尖峰水泥有限公司，注册资本2.5亿元，其中本公司占6%、本公司控股子公司浙江尖峰水泥有限公司（本公司持有95.25%的）占70%。注册地址：湖北省大冶市保安镇；主要经营：水泥、水泥熟料、水泥机电设备制造及销售；建材产品销售等。

3、浙江尖峰国际贸易有限公司，注册资本3000万元，其中：本公司占93.33%、尖峰药业占6.67%，注册地址：浙江金东经济开发区常春西路88号，主要经营：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，经营进料加工和“三来一补”业务；开展对销贸易和转口贸易，保税货物和一般货物的仓储（除危险品）、医药中间体、制药设备等。

上述子公司2017年经审计的主要财务数据（单位：万元）

■

三、提供担保的主要内容

1、对控股子公司向金融机构借款提供担保，设定如下额度：

■

2、尖峰国贸是大连商品交易所的指定交割仓库，根据大连商品交易所的要求，需要本公司对所存放的大连商品交易所期货货物提供担保。

为了控股子公司尖峰国贸顺利开展该项业务，拟同意对存放在尖峰国贸的大连商品交易所期货货物提供担保。

在以上额度内的担保授权董事长分次执行。

四、董事会意见

以上被担保公司都是本公司的控股子公司，本公司能有效控制担保风险，董事会同意以上的担保。

公司三名独立董事对该事项发表了独立意见，认为：该决议的形成符合《公司法》、公司《章程》等有关规定，没有损害中小股东的利益。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告披露日，公司对外担保余额（不包括对子公司）为53036万元，占公司2017年末经审计的合并归属于母公司所有者权益合计的20.19%；公司对控股子公司的担保余额为3000万元，占公司2017年末经审计的合并归属于母公司所有者权益合计的1.14%。

截止本公告披露日，本公司没有逾期担保。

六、备查文件目录

公司第十届董事会第3次会议决议；

特此公告

浙江尖峰集团股份有限公司

董事会

二〇一八年四月二十四日

证券代码：600668 证券简称：尖峰集团 编号：临2018-009

债券简称：13尖峰01 债券代码：122227

债券简称：13尖峰02 债券代码：122344

浙江尖峰集团股份有限公司

关于召开2017年度业绩及现金分红说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●会议召开时间：2018年4月26日下午15:00－16:00

●会议召开地点：投资者可以登录以下网站在线参与本次说明会：http://sns.sseinfo.com。

●会议召开方式：网络平台

一、说明会类型

浙江尖峰集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年4月20日召开第十届董事会第3次会议审议通过了《2017年度利润分配议案》，会议决议公告于2018年4月24日刊登在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《关于推进上市公司召开投资者说明会工作的通知》等相关规定，为使广大投资者更加全面、深入地了解公司情况，公司决定召开2017年度业绩及现金分红说明会，就公司2017年度业绩及利润分配的具体情况与广大投资者进行充分交流。

二、说明会召开的时间、地点

公司定于2018年4月26日下午15:00－16:00通过上海证券交易所“上证e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com）的“上证e访谈”栏目与广大投资者进行在线交流。

三、参加人员

公司董事长蒋晓萌先生、总经理虞建红先生、财务总监兰小龙先生、董事会秘书朱坚卫先生。（如有特殊情况，参会人员将可能进行调整）

四、投资者参加方式

（一）公司欢迎广大投资者在说明会召开前通过电话、传真、邮件等形式联系公司，提出要了解的情况和关注的问题，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

（二）投资者可以在2018年4月26日下午15:00－16:00通过互联网注册并登陆网络平台（http://sns.sseinfo.com），在线参加本次说明会。

五、联系人及咨询办法

上市公司投资者说明会的负责人及联系方式。

联系人：朱坚卫、周恒斌

联系电话：0579-82320582、82324699

传真：0579-89324699

邮件：jf@jianfeng.com.cn

特此公告

浙江尖峰集团股份有限公司

董事会

二〇一八年四月二十四日

证券代码：600668 证券简称：尖峰集团 公告编号：2018-010

债券简称：13尖峰01 债券代码：122227

债券简称：13尖峰02 债券代码：122344

浙江尖峰集团股份有限公司关于

召开2017年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年5月18日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年5月18日 14点30 分

召开地点：浙江省金华市婺江东路88号尖峰大厦三楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年5月18日

至2018年5月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

否

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

会议还将听取公司独立董事2017年度述职报告。

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已分别经公司第十届董事会第3次会议、第九届监事会第2次会议审议通过，现一并提交股东大会审议。相关公告刊登于2018年4月24日的《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司将在2017年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载公司2017年年度股东大会会议材料。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：1.03、1.04、1.05

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记时间：2018年5月16日，上午 8：30—12：30，下午 13：00—17：00。

（二）登记地点：浙江省金华市婺江东路88号尖峰大厦董事会办公室306室。

（三）登记方式

1、个人股东亲自出席会议的，持本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理他人出席会议的，代理人持本人有效身份证件、股东授权委托书原件（见附件一）、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件办理登记。

2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，持本人身份证、证券账户卡、营业执照复印件办理登记；委托代理人出席会议的，代理人持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件（见附件一）、证券账户卡、营业执照复印件办理登记。

3、股东也可以通过信函或传真方式办理登记，信函以到达邮戳为准。以传真方式办理登记的，上述授权委托书原件应至少在 2017年5月16日下午17：00前送交至公司董事会办公室。

六、 其他事项

1、联系人：朱坚卫、周恒斌

联系电话：0579-82324699

传真：0579-82324699

联系地址：浙江省金华市婺江东路88号尖峰大厦306室。

邮编：321000

2、本次大会现场会预计半天，与会股东交通、食宿自理。

特此公告。

浙江尖峰集团股份有限公司董事会

2018年4月24日

附件1：授权委托书

● 报备文件

尖峰集团十届3次董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

浙江尖峰集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年5月18日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。