四川浪莎控股股份有限公司

公司代码：600137 公司简称：浪莎股份

2017年年度报告摘要

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度经营成果审计，2017年1-12月公司实现净利润22,953,569.43元。 截止2017年12月31日公司合并报表未分配利润为26,580,948.51元，母公司经全资子公司向其分红弥补遗留亏损后，未分配利润为6,675,171.24元，提取法定盈余公积10%后，可供股东分配利润为6,007,654.12元。依照《公司章程》相关规定，董事会提出2017年度分配政策为：2017年度向全体股东每10股派发现金0.6元（含税），不进行资本公积转增股本，待提请股东大会审议批准。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

（一）公司主要业务情况。

公司主营业务为：针织内衣、针织面料的制造，商品批发与零售；进出口业；投资管理咨询等，行业分类属于纺织服装行业，行业细分属于纺织内衣行业。同行业上市公司主要有龙头股份（600630）、棒杰股份（002634）等，同行业未上市公司主要有猫人国际（香港）股份有限公司、青岛雪达集团有限公司等。

公司致力于专业研发、生产和经营各种保暖内衣、时尚内衣、短裤、文胸等针织服装，以及外贸服装的贴牌加工。报告期内公司有直营门店2家、加盟店478家、外贸贴牌16家。浪莎内衣品牌系列产品主要有保暖内衣产品系列（无缝和有缝）、男女短裤系列、男女时尚内衣系列、女士文胸等。

行业情况：纺织服装的内衣子行业不仅是一个完全竞争的行业，而且存在无序竞争的问题。由于行业技术门槛、行业壁垒较低，生产企业众多，且大多数企业规模较小、产品档次和质量较低、营销能力和产品开发能力有限，低水平重复建设严重，低档产品生产能力过剩。虽然竞争激烈，但是近两年来，纺织服装行业受消费市场回升平稳增长和消费板块上涨拉动刺激，行业整体表现回升向好。

（二）生产经营模式。

公司主营业务为针织品内衣的生产与销售，主要产品有无缝和有缝保暖内衣、时尚内衣、男女短裤、文胸等。为降低生产经营成本，充分利用和整合社会存量资源，公司采用产品自主设计、生产外包，结合自主生产、直营销售的经营模式，致力于浪莎内衣品牌建设与推广和供应链生态管理。其中自主设计、生产外包供应链管理经营模式为主（以下简称：OEM），2017年度公司OEM经营模式占比为86.58%。

OEM自主设计、生产外包供应链管理经营模式：公司将所需要的产品委托给其他合作厂商按照公司制定的生产标准、款式要求进行生产加工，公司对其生产过程进行跟踪，并对最终产品的质量把关验收，最后将产品通过本公司的销售渠道进行销售。

自主生产方面，生产车间按照订单生产产品，然后根据生产需要，确定需要的原、辅料、规格、数量，并制定原、辅料采购计划，进行采购，将原材料加工成成品以后通过自身的销售渠道对外销售。公司主要原料为面料、纱线、辅料、包装物，流程如下：

有缝内衣：

面料裁剪

缝制 检验整烫包装 入库  销售

无缝内衣：

纱线 织造台检染色修剪

（1）有缝内衣使用面料：主要羊毛竹碳不倒绒、甲壳素、粘胶布、草珊瑚、丝麻布、莫代尔，竹炭纤维、竹纤维。

（2）无缝内衣使用纱线：棉纱、竹纤维、莫代尔，竹炭纤维、包纱（2030-12F、2050-24F），锦纶（70D-48F、70D-68F），涤纶（75D）,氨纶（120D）。

销售方面，公司分线上销售和线下销售。对于线上销售，主要是电商在淘宝、天猫、京东、唯品会等渠道的销售，以及公司与电视购物平台合作销售。通过整体策划，将电子商务平台与各类现有网络平台相结合，通过跨平台多店铺的运营模式，实现电子商务业务再上台阶。目前，公司在积极尝试移动电商销售模式的推广，扩大公司产品影响力。对于线下销售，公司主要采取直营店与代理加盟，信用交易与现金交易相结合的模式。基于产品特性，保暖内衣产品的销售具有季节性特点，主要集中在秋冬季，尤其是10至12月份。由于浪莎内衣的客户基本上是以商场、大型超市、专卖店为主，前期投入市场需要大量货品与资金进行铺货，一般代理商无法独自承受，所以需要公司给予大力支持，因此公司在秋冬新品上市之前以及上市之后销售高峰期，会给予代理商一定的信用额度。2017年销售总额33,840.06万元，其中线上销售13,080.79万元，占38.65%；线下销售20,759.27万元，占61.35%。

研发设计方面，公司坚持以自主研发作为技术进步驱动力，以市场需求为导向，通过产品生产工艺的持续改进、新产品的不断开发，加强对新材料、新面料的研发和运用，提高浪莎内衣产品舒适度和功能性，降低生产损耗率，增强产品的市场竞争力。2017年公司研发投入1,091.93万元，研发投入总额占营业收入比例3.18%

（三）行业情况。

纺织服装的内衣子行业不仅属于完全的竞争市场，而且也是典型的买方市场，而且存在无序竞争的问题。其行业现状是劳动密集，行业技术门槛、行业壁垒较低，生产企业众多，且大多数企业规模较小、产品档次和质量较低、营销能力和产品开发能力有限，低水平重复建设严重，低档产品生产能力过剩。为了维持生存和发展，许多中小企业抄袭、模仿名牌企业和市场流行的产品设计，并采取让价不让市场的方式，这些不规范行为在加剧行业内市场竞争的同时，影响了行业整体水平的提高。

2017年面临消费市场回升平稳增长和消费板块上涨拉动的良好市场发展机遇，全年公司优化业务布局，强化对市场、行业形势的预判和分析，加强了对生产经营的宏观指导，进一步健全了运营机制，着力提升了公司内部运营管控水平和风险防范水平。着力实施技术创新战略和渠道品牌开拓战略，全面提升公司研发管理以及市场营销能力，大力推进了公司从生产制造型企业向制造服务型企业发展转型步伐。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

(1)主营业务总体情况。报告期内营业收入3.43亿元，主营业务成本2.79亿元，分别较上年增加27.63%、27.55%。销售费用较上年同期增加50.11%，主要系本期销量增加影响，以及本期公司运营电商专卖店，电商平台费用增加所致；管理费用较上年同期增加6.87%，其中：研发支出较上年同期增加28.30%；财务费用较上年同期增加63.52%，主要系本期闲余资金用于投资银行理财产品，存款利息收入减少所致。

(2)分行业、分产品毛利率情况。报告期内公司制造总体毛利率为17.61%，其中内衣产品、短裤、文胸毛利率分别为19.68%、18.14%、22.09%。内衣产品实现营业收入9,598.43万元，占主营业务收入28.36%；短裤实现营业收入18,692.14万元，占主营业务收入的55.24%；文胸实现营业收入315.76万元，占主营业务收入的0.93%。2017年公司继续立足主业，优化产品结构，拓展短裤、文胸产品，促进了公司利润增长。

(3)产品分地区销售和出口情况。报告期内公司产品销售主要面向国内市场，其中国内销售前三名地区为华东地区、中南地区、华北地区，全年分别主营业务收入占比分别为80.97%、4.23%、3.64%。报告期内出口产品收入2,705.16万元，占公司主营业务收入比例的7.99%。若未来汇率波动和贸易摩擦波及纺织服装行业，将对公司2018年产品出口产生一定影响。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本公司将全资子公司浙江浪莎内衣有限公司（以下简称“浪莎内衣公司”）、义乌市蓝也服饰有限公司（以下简称“蓝也服饰公司”）纳入本期合并财务报表范围，具体情况详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。

四川浪莎控股股份有限公司

董事长：

2018年4月23日

证券代码：600137    股票简称：浪莎股份 编号：临2018-008

四川浪莎控股股份有限公司

第九届董事会第七次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四川浪莎控股股份有限公司于2018年4月21日在浪莎三期浪莎内衣有限公司会议室召开了第九届董事会第七次会议，会议于2018年4月11日以微信和电子邮件形式书面通知公司董事、监事、总经理、副总经理等公司高级管理人员。会议由公司第九届董事会董事长翁荣弟主持。会议应到董事7名、实到董事7名。公司监事会3名监事及总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员列席会议。会议符合《公司法》、《公司章程》规定，会议合法有效。经出席会议7名董事审议，现将会议审议通过事项公告以下：

一、7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《董事会工作报告》。

二、7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《独立董事2017年度述职报告》。

三、7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2017年年度报告》及《公司2017年年度报告摘要》。

四、7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年度财务决算报告》。

五、7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2017年度内部控制评价报告》。

董事会声明：按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

独立董事独立意见：公司建立了《内部控制制度》，公司内部控制制度较为健全完善，形成了以公司环境控制制度、业务控制制度、会计系统控制制度、信息系统控制制度、信息传递控制制度、内部审计控制制度为基础的、完整严密的公司内部控制制度体系。上述建立健全完善的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对关联交易、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。我们认为：公司内部控制的自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司2017年度内部控制的实际情况。

内部控制审计报告和内部控制评价报告详见2018年4月24日上海证券交易所网站公司公告。

六、7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于全资子公司向母公司现金分红1700万元人民币的议案》。

历史原因，公司2007年重组上市后母公司（四川浪莎控股股份有限公司）为控股型公司，无实际生产经营活动，遗留并形成-160,905,529.92元未分配利润（2007年12月31日经审计数据）。2015年8月23日公司第八届董事会第七次会议和第八届监事会第七次会议，审议同意全资子公司浙江浪莎内衣有限公司向母公司现金分红1亿元人民币，弥补母公司遗留亏损1亿元。2016年8月28日公司第九届董事会第三次会议和第九届监事会第三次会议，审议同意全资子公司浙江浪莎内衣有限公司向母公司现金分红3000万元人民币，弥补母公司遗留亏损3000万元。2017年8月20日公司第九届董事会第五次会议和第九届监事会第五次会议，审议同意全资子公司浙江浪莎内衣有限公司向母公司现金分红1500万元人民币，弥补母公司遗留亏损1500万元。

前三次完成向母公司分红后，母公司仍有亏损14,177,361.23元。至2017年末母公司未分配利润为6,007,654.12元，合并报表未分配利润26,580,948.51元(合并报表未分配利润中含合并报表过程中子公司盈余公积抵减和还原同一控制下企业合并合并日的留存收益形成)。

会议同意本次全资子公司浙江浪莎内衣有限公司向母公司现金分红1700万元人民币，弥补母公司遗留亏损14,177,361.23万元。本次实施子公司向母公司现金分红后，母公司提取法定盈余公积10%后，可供股东分配利润为6,007,654.12元。

七、7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于浪莎内衣2017度计提存货跌价准备的议案》。

根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，浪莎内衣对2017年库存商品、原材料、包装物等存货进行清理盘点后，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的库存商品、部分报废及市场销售价下降的原材料、部分破损及标志过时终止使用的包装物，计提存货跌价准备。计提了存货跌价准备1040.26万元，计入了2017年资产减值损失。

按照四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具《公司2017年度财务审计报告》附注-存货跌价准备，2017年12月31日存货跌价准备账面余额3857.92万元，其中：2017年期初账面余额2917.34万元，2017年计提1040.26万元，2017年转销99.68万元。

董事会认为：浪莎内衣上述存货跌价准备事项，符合公司内部控制制度相关规定，符合公司库存商品、原材料、包装物等存货资产的实际情况，有利于保持公司财务状况的稳健。

八、4票同意，3票回避，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于浪莎内衣2017年日常关联交易执行情况的议案》。详细内容详见2018年4月24日上海证券报和上海证券交易所网站，公司临时公告“临2018-010”号。

九、4票同意，3票回避，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于浪莎内衣2018年预计日常关联交易事项的议案》。详细内容详见2018年4月24日上海证券报和上海证券交易所网站，公司临时公告“临2018-010”号。

十、7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《年审会计师关于公司控股股东及其他关联方资金占用及往来的专项审核说明的议案》。2017年公司不存在大股东及其关联方占用上市公司资金行为，不存在上市公司为大股东及其他法人违规提供担保的行为。董事会同意四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《关于浪莎股份控股股东及其关联方占用公司资金的专项说明报告》。

十一、7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《董事会审计委员会2017年度履职情况暨关于会计师事务所年度审计工作总结》。总结全文，详见2018年4月24日上海证券交易所网站公司公告内容。

十二、7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2017年度利润分配预案》。

根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度经营成果审计，2017年1-12月公司实现净利润22,953,569.43元。

截止2017年12月31日公司合并报表未分配利润为26,580,948.51元，母公司经全资子公司向其分红弥补遗留亏损后，未分配利润为6,675,171.24元，提取法定盈余公积10%后，可供股东分配利润为6,007,654.12元。依照《公司章程》相关规定，董事会提出2017年度分配政策为：2017年度向全体股东每10股派发现金0.6元（含税），不进行资本公积转增股本，待提请股东大会审议批准。

独立董事独立意见：认为董事会向股东大会提出审议的2017年度分配预案，符合《公司章程》和相关政策要求以及公司实际。

十三、7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年财务报告审计机构的议案》。

经公司董事会审计委员会审议确认，董事会同意续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年财务审计机构，提请股东大会审议并授权董事会根据会计师的具体工作量决定其报酬。

十四、7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年内控审计机构的议案》

董事会同意续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年内控审计机构，提请股东大会审议并授权董事会根据会计师的内控审计工作质量决定其报酬。

十五、7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于修改【公司章程】的议案》。【公司章程】详细修改内容，请见2018年4月24日上海证券报和上海证券交易所网站，公司临时公告“临2018-011”号。

十六、7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。公司本次会计政策变更详细内容，请见2018年4月24日上海证券报和上海证券交易所网站，公司临时公告“临2018-012”号。

十七、7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于确认公司独立董事津贴，董事、管理层成员2017年年度薪酬的议案》。

经公司2015年度股东大会审议，批准了《关于公司第九届董事会独立董事津贴和董事、监事薪酬的议案》，年度独立董事税前津贴总额为17.13万元，董事税前薪酬总额为84万元，未超出股东会批准金额数。同意年度管理层成员税前薪酬总额为22万元。

十八、7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于母公司使用自有资金不超过1.8亿元用于购买理财产品及投资产品的议案》。详细内容请见2018年4月24日上海证券报和上海证券交易所网站，公司临时公告“临2017-013”号。

十九、7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2017年度股东大会的议案》。【关于召开公司2017年度股东大会的通知】请见2018年4月24日上海证券报和上海证券交易所网站，公司临时公告“临2017-014”号。

特此公告。

四川浪莎控股股份有限公司

董 事 会

2018年4月21日

证券代码：600137    股票简称：浪莎股份 编号：临2018-009

四川浪莎控股股份有限公司

第九届监事会第六次

会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四川浪莎控股股份有限公司于2018年4月21日在浪莎三期浪莎内衣有限公司会议室召开了第九届监事会第六次会议，会议由监事会主席陈筱斐主持。会议应到监事3名，实到监事3名，公司董事会秘书列席会议，会议符合《公司法》、《公司章程》规定。经出席会议监事审议，现将会议审议通过事项公告如下：

一、3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2017年年度报告》及《公司2017年年度报告摘要》。

二、3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《监事会对公司2017年年度报告的独立意见》。

1、监事会通过检查公司年度报告及审议四川华信集团会计师事务所（特殊普通合伙）的财务审计报告，未发现公司财务违规现象。

2、监事会认为公司2017年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

3、公司2017年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映了公司2017年年度的经营管理和财务状况。

4、2017年年度报告在规定时间披露前，未发现与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

三、3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《监事会工作报告》。

四、3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于全资子公司向母公司现金分红1700万元人民币的议案》。

历史原因，公司2007年重组上市后母公司（四川浪莎控股股份有限公司）为控股型公司，无实际生产经营活动，遗留并形成-160,905,529.92元未分配利润（2007年12月31日经审计数据）。2015年8月23日公司第八届董事会第七次会议和第八届监事会第七次会议，审议同意全资子公司浙江浪莎内衣有限公司向母公司现金分红1亿元人民币，弥补母公司遗留亏损1亿元。2016年8月28日公司第九届董事会第三次会议和第九届监事会第三次会议，审议同意全资子公司浙江浪莎内衣有限公司向母公司现金分红3000万元人民币，弥补母公司遗留亏损3000万元。2017年8月20日公司第九届董事会第五次会议和第九届监事会第五次会议，审议同意全资子公司浙江浪莎内衣有限公司向母公司现金分红1500万元人民币，弥补母公司遗留亏损1500万元。

前三次完成向母公司分红后，母公司仍有亏损14,177,361.23元。至2017年末母公司未分配利润为6,007,654.12元，合并报表未分配利润26,580,948.51元(合并报表未分配利润中含合并报表过程中子公司盈余公积抵减和还原同一控制下企业合并合并日的留存收益形成)。

会议同意董事会意见，同意全资子公司浙江浪莎内衣有限公司本次向母公司现金分红1700万元人民币。

五、3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2017年度利润分配预案》。

根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度经营成果审计，2017年1-12月公司实现净利润22,953,569.43元。截止2017年12月31日公司合并报表未分配利润为26,580,948.51元，母公司经全资子公司向其分红弥补遗留亏损后，未分配利润为6,675,171.24元，提取法定盈余公积10%后，可供股东分配利润为6,007,654.12元。依照《公司章程》相关规定，监事会同意董事会提出的2017年度分配政策。即，2017年度向全体股东每10股派发现金0.6元（含税），不进行资本公积转增股本，待提请股东大会审议批准。

六、3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

公司本次依据财政部发布的《企业会计准则第 16 号——政府补助》，《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》和《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》相关规定进行了会计政策变更。能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东利益，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东权益的情况。监事会同意本次会计政策的变更。

七、3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于确认公司监事会成员和职工监事2017年度薪酬的议案》。

经公司2015年度股东大会审议，批准了《关于公司第九届董事会独立董事津贴和董事、监事薪酬的议案》，年度公司监事会成员和职工监事税前薪酬总额为50万元，未超出股东大会审议批准金额数。

特此公告。

四川浪莎控股股份有限公司

监 事 会

2018年4月21日

证券代码：600137    股票简称：浪莎股份 编号：临2018-010

四川浪莎控股股份有限公司

关于2017年关联交易执行情况

暨2018年预计日常

关联交易事项公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次关联交易情况已经公司第九届董事会第七次会议审议通过，审议时相关关联董事已回避表决。

● 本次关联交易事项无需股东大会审议。

● 本次日常关联交易事项定价政策和定价依据符合公开、公平、公正的原则，不影响公司的独立性。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1．董事会表决情况

公司第九届董事会第七次会议于2018年4月21日审议通过了《关于公司2017年关联交易执行情况的议案》、《关于公司2018年预计日常关联交易情况的议案》，公司3名关联董事均回避表决。

2．独立董事发表的独立意见

独立董事对上述议案进行了事前审核，同意将该议案提交公司董事会审议。独立董事认为：公司2017年与关联方发生的关联交易真实有效，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易的价格公平、合理， 符合公允性的定价原则，没有损害公司和中小股东利益的情形，对公司董事会审议通过《关于公司2017年关联交易执行情况的议案》无异议。预计关联交易标的按市场原则定价，符合公司实际，未对中小投资者造成损害。对公司董事会审议通过《关于公司2018年预计日常关联交易事项的议案》无异议。董事会在审议上述议案时，公司3名关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律、法规的规定。

3、根据公司《关联交易内部决策规则》及《公司章程》规定，公司2017年实际发生关联交易总额2839.79万元，为全年预计日常关联交易总额3419.58万元的83.05%。以及2018年日常关联交易预计金额2300万元，未超过董事会审议范围，《关于公司2017年关联交易执行情况的议案》、《关于公司2018年预计日常关联交易情况的议案》无需提交公司股东大会审议。

（二）公司2017年关联交易执行情况

根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度财务报表的审计，报告期内2017年1月至12月，公司全资子公司浙江浪莎内衣有限公司与关联方浪莎针织有限公司、义乌宏光针织有限公司、义乌市浪莎贸易有限公司和浪莎控股集团有限公司共计发生日常关联交易金额为2839.79万元，为全年预计日常关联交易总额3419.58万元的83.05%。其中：

1、向关联方浙江浪莎针织有限公司购买袜子产品用于电视购物促销，实际发生关联交易金额57.03万元（合不含税金额48.74元），为预计关联交易金额100万元的57.03%。

2、接受关联方浙江浪莎针织有限公司染色加工服务，实际发生关联交易金额206.30万元（合不含税金额176.32元），为预计关联交易金额300万元的68.77%。

3、向关联方义乌宏光针织有限公司销售外贸产品（代出口内衣产品），实际发生关联交易金额79.34万元（合不含税金额67.82万元），为预计关联交易金额300万元的26.45%。

4、与关联方浪莎针织有限公司之间发生的内衣产品销售（浪莎针织在武警后勤部物资采购站中标的内衣产品委托加工），发生关联交易合同金额219.58万元，为预计关联交易金额的100%。

5、向关联方浪莎针织有限公司销售产品（浪莎针织购买内衣产品电商组合配套销售），发生关联交易金额38.10万元（合不含税金额32.57万元），为预计关联交易金额100万元的38.10%。

6、向关联方义乌市浪莎贸易有限公司销售外贸产品（代出口内衣产品），实际发生关联交易金额383.62万元（合不含税金额327.88万元），为预计关联交易金额400万元的95.91%。

7、向关联方浪莎控股集团有限公司销售内衣产品（浪莎生活馆配套美体内衣销售），发生关联交易金额1855.81万元（合不含税金额1586.16万元），为预计关联交易金额2000万元的92.79%。

（三）公司2018年预计日常关联交易情况

1、关联交易概述。本次预计2018年日常关联交易是指浪莎内衣与关联方浪莎针织、上海信中翰投资发展有限公司（以下简称“信中翰”）和浪莎集团之间分别发生购买产品（袜子产品）、接受染色服务、区域销售内衣产品、销售内衣产品（浪莎生活馆配套美体内衣销售）等事项。

2、关联交易标的的基本情况。总标的不超过2300.00万元，其中：

（1）向关联方浪莎针织有限公司销售产品（浪莎针织购买内衣产品电商组合配套销售）不超过100万元；

（2）电视购物促销，内衣产品组合配套销售，向浪莎针织购买产品（袜品）不超过100万元；

（3）关联方浪莎针织为浪莎内衣提供染色加工服务不超过250万元；

（4）向关联方信中翰区域销售内衣产品不超过250万元；

（5）向浪莎集团销售美体内衣产品（浪莎生活馆配套美体内衣销售），预计不超过1600万元。

二、关联方介绍和关联关系

（一）浪莎内衣：公司注册资本：10,000万元、法定代表人：翁荣弟，企业类型：有限责任公司，注册地：浙江省义乌市经济开发区四海大道浪莎工业园三期，主营业务范围：针织内衣、针织面料制造销售；货物进出口、技术进出口。

（二）浪莎针织：为相同实质控制人控制的关联方。公司注册资本：1.594亿元、法定代表人：翁荣金，企业类型：有限责任公司，注册地：浙江省义乌市经发大道308号，主营业务范围：袜子及服装领带、医用卫生材料及敷料、棉制品、包纱等的生产与销售。

（三）信中翰，为公司关联人的关联方。公司注册资本：1000.00万元、法定代表人：帖玮婷（系公司董事、副董事长翁晓锋的配偶），企业类型：有限责任公司（国内合资），注册地：上海市黄浦区南昌路47号，主营业务范围：从事货物和技术的进出口业务，钻石、珠宝、日用百货、服装、纺织品等批发、零售。

（四）浪莎集团：为相同实质控制人控制的关联方，也为四川浪莎控股股份有限公司控股股东。公司注册资本：陆亿元；法定代表人：翁荣金；企业类型：有限责任公司；注册地：浙江省义乌市经济技术开发区四海大道东1号；主营业务范围：实业投资、投资管理咨询，袜子、内衣、纱线的批发、零售等。

三、定价依据和定价政策

公司各项交易的定价依据和政策按照市场原则定价。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

（一）交易的目的。以上各项日常关联交易均是公司正常生产经营所必需，并根据市场公允价格开展交易。公司与关联方之间的交易遵守了自愿平等、诚实可信的市场经济原则，交易没有损害公司利益和公司中小股东的利益。

（二）交易对公司的影响。公司与各关联方发生的关联交易，长期以来保证了公司生产经营的有序进行。公司与关联方发生的关联交易行为遵循了市场公允原则，未侵占任何一方利益，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生影响。

特此公告。

四川浪莎控股股份有限公司

董 事 会

2018年4月23日

证券代码：600137    股票简称：浪莎股份 编号：临2018-011

四川浪莎控股股份有限公司

关于修改【公司章程】的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四川浪莎控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月21日召开了第九届董事会第七次会议，会议审议通过《关于修改【公司章程】的议案》。现将本次【公司章程】修改内容公告如下：

依据中国证监会公告（2016）23号《上市公司章程指引》（2016年修订）规定，进一步完善公司治理工作，董事会对《公司章程》部分条款进行了修改。《公司章程》第五章第六节第七十九条详细修改内容如下表：

■

本次【公司章程】修改待提交股东大会审议批准。

特此公告。

四川浪莎控股股份有限公司

董 事 会

2018年4月23日

证券代码：600137    股票简称：浪莎股份 编号：临2018-012

四川浪莎控股股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会计政策变更已经公司第九届董事会第七次会议、第九届监事会第六次会议审议通过，董事会审计委员会、独立董事发表了结论意见和独立意见。

●本次会计政策的变更不影响公司当年净利润及所有者权益，不涉及以前年度的追溯调整，且不存在损害公司及全体股东利益的情况。

一、本次会计政策变更概述

财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 16 号——政府补助》，修订后的准则自 2017 年 6 月 12 日起施行，对于 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于 2017 年 1 月 1 日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。

财政部于 2017 年度发布了《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自 2017 年 5 月 28 日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。

财政部于 2017 年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企 业财务报表格式进行了修订，适用于公司2017 年度及以后期间的财务报表。

公司将按照上述财政部下发的相关通知要求编制 2017 年度及以后期间的财务报表。

二、 具体情况及对公司的影响

根据变更后的会计政策，公司调整了财务报表列报，对报表项目影响如下：

■

三、本次会计政策变更董事会审计委员会审议结论性意见

公司本次依据财政部发布的《企业会计准则第 16 号——政府补助》，《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》和《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》相关规定进行了会计政策变更，变更后的会计政策符合相关法律法规的要求及公司的实际情况，有利于更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。董事会审计委员会同意公司本次会计政策变更，并提交公司第九届董事会第七次会议审议。

四、本次会计政策变更独立董事独立意见

公司本次依据财政部发布的《企业会计准则第 16 号——政府补助》，《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》和《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》相关规定进行的会计政策变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，同时也体现了会计核算的真实性与谨慎性原则，能够更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，是合理的、必要的，不存在损害公司及全体股东利益的情况。董事会对本次会计政策变更的审批程序符合相关法律、法规的规定，同意此次会计政策变更。

五、本次会计政策变更监事会审议意见

公司本次依据财政部发布的《企业会计准则第 16 号——政府补助》，《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》和《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》相关规定进行了会计政策变更。能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东利益，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东权益的情况。监事会同意本次会计政策的变更。

特此公告。

四川浪莎控股股份有限公司

董 事 会

2018年4月23日

证券代码：600137    股票简称：浪莎股份 编号：临2018-013

四川浪莎控股股份有限公司

关于母公司使用自有资金购买

理财产品和投资产品的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●委托理财受托方：商业银行

●委托理财金额：最高不超过1.8亿元人民币

●委托理财投资类型：风险较低且年化收益率高于同期一年期银行定期存款利率的保本理财产品以及投资风险较低的投资产品

●委托理财期限：自股东大会批准之日起5年内

一、委托理财概述

（一）履行的审批程序。前次母公司使用自有资金不超过1.5亿元用于购买理财产品及投资产品两年授权时期已满，为提高自有资金的使用效率，2018年4月21日公司第九届董事会第七次会议审议通过了《关于母公司使用自有资金不超过1.8亿元用于购买理财产品及投资产品的议案》。同意母公司使用自有资金额度不超过1.8亿元用于购买理财产品及投资产品。该事项待提请股东大会审议批准，并提请股东大会授权公司董事长，自批准之日起5年内使用公司自有资金购买商业银行发行的风险较低且年化收益率高于同期一年期银行定期存款利率的保本理财产品以及投资风险较低的投资产品，购买总额不超过人民币1.8亿元，在此额度内，资金可以滚动使用。

（二）公司审议拟购买理财产品及投资产品的相关主体与本公司无关联关系，不构成关联交易。

二、资金来源及投资风险控制。本次现金管理的资金来源为暂时闲置的自有资金。为控制风险，公司将选取发行主体能够提供保本承诺，安全性高，流动性较好的理财产品，投资风险较小，在企业可控范围之内。同时本着维护全体股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，对购买的理财产品及投资产品严格把关、谨慎决策。公司拟采取的具体风险控制措施如下：

1、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

2、公司审计人员负责对理财资金的使用与保管情况进行审计与监督。

3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

4、公司财务部将建立台账对购买的理财产品进行管理，建立健全会计账目,做好资金使用的账务核算工作。

5、公司投资参与人员负有保密义务，在公开披露实施情况前不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品和投资产品。

6、公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批和执行程序，确保理财产品购买事宜的有效开展和规范运行，确保理财资金安全。

7、公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内保本型理财产品投资以及相应的损益情况。

三、对公司日常经营的影响。本次是保证公司正常经营所需的流动性资金的情况下的现金管理，不影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的展开。目的是提高资金使用效率，降低财务成本。

四、独立董事意见。公司财务状况稳健，自有资金闲置，在确保不影响公司日常资金周转需要和公司主营业务的正常开展的前提下，母公司使用自有资金累计不超过人民1.8亿元购买理财产品及投资产品，有利于提高公司自有资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，相关审批程序符合法律法规的相关规定。因此，3名独立董事同意母公司使用自有资金额度不超过1.8亿元用于购买理财产品及投资产品。

五、备查文件

1、公司第九届董事会第七次会议决议文本；

2、独立董事关于母公司使用自有资金额度不超过1.8亿元用于购买理财产品及投资产品的独立意见。

特此公告。

四川浪莎控股股份有限公司

董 事 会

2018年4月23日

证券代码：600137 证券简称：浪莎股份 公告编号：2018-014

四川浪莎控股股份有限公司

关于召开2017年

年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年5月25日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年5月25日 10点00分

召开地点：浙江省义乌市四海大道浪莎三期浪莎内衣有限公司会议厅

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年5月25日

至2018年5月25日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

不适用。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不适用

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

2018年4月24日在上海证券报和上海证券交易所网站披露。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：无

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：不适用

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

截止2018年5月18日下午3：00时交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东及股东代理人。

六、 其他事项

1、会期半天，与会股东食宿及交通费用自理

2、联系人：马中明

3、联系电话：0831-8216216（2017年5月22日前）。

4、邮编：644000

特此公告。

四川浪莎控股股份有限公司董事会

2018年4月24日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

四川浪莎控股股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年5月25日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。