西藏矿业发展股份有限公司

证券代码：000762 证券简称：西藏矿业公告编号：2018-007

2017年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

非标准审计意见提示

□适用√不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□适用√不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用√不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

公司属矿山采掘业，报告期内从事的主营业务是：铬铁矿、锂矿、铜矿、硼矿的开采、加工及销售和贸易业务。山南分公司负责对公司拥有的西藏罗布萨铬铁矿进行开采；控股子公司西藏扎布耶公司负责对公司拥有西藏扎布耶盐湖的盐湖提锂及硼矿的开采；控股子公司尼木铜业公司负责对公司拥有尼木铜矿的铜矿开采和电解铜加工。

1、主要产品市场及用途

铬铁矿是重要的战略物资之一，是冶炼不锈钢的重要原料，在冶金工业、耐火材料和化工工业中得到了广泛应用。

铜被广泛应用于国民经济各部门中。铜在电气工业中用量最大，此外，在国防、机械制造、有机化工及工艺美术、农业中均有使用。

锂矿，锂及其化合物是国防尖端工业和民用高新技术领域的重要原料。在原子能工业、宇航工业、冶金工业工均有应用。溴化锂制冷剂、锂基润滑脂均有广泛应用。锂电池是一种新型能源，广泛应用于信息产品、摄像机、照相机、电动汽车和民用电力调峰电源等。

硼矿是一种用途广泛的化工矿物，在化学工业中，他是制取硼砂、硼酸和其他各种硼化物、元素硼的主要原料。其制品广泛应用于化工、冶金、光学玻璃、国防、原子能、医药、橡胶及轻工业等部门。

2、主要产品工艺流程

铬铁矿：

现阶段开采方法为分层崩落法，采场内用凿岩机打浅眼，爆下的矿石用人工装胶轮车运至采场溜井。溜井下安装放矿漏斗。阶段运输采用翻斗式矿车，斜井采用串车提升。

电解铜：

采矿为露天开采，采矿方法为公路运输开拓，经穿孔、爆破、装载环节后，矿石经汽车运输送至破碎站进行破碎，废石用汽车运至排土场。破碎合格的矿运至电解车间堆场筑堆，通过堆浸--萃取--电积工艺生产电解铜产品。

碳酸锂精矿：

以扎布耶盐湖卤水为原料，利用自然界太阳能及冷源在预晒池、晒池中进行冷凝、蒸发，析出各种副产品，并提高卤水中Li+浓度，所得富锂卤水在结晶池吸收太阳能使卤水增温后，逐渐使Li2CO3结晶析出，结晶产物经干燥、包装即得到锂精矿产品。

硼矿：

扎布耶盐湖及聂尔错盐湖矿床均为固液并存的综合性矿床，目前主要开采高品位固体硼矿，开采过程中现在采取最低处采用机械挖明渠排水，然后分段剥离，进行露天开采。

工业级碳酸锂、单水氢氧化锂、电池级碳酸锂：锂精矿通过球磨机磨细，调浆加入热洗罐，加热恒温后，由带式过滤机分离后得到固体，加水调浆后制得精矿料浆。

精矿料浆和生石灰料浆混合，加热恒温后进行化学反应制得稀氢氧化锂溶液，形成的渣经过水洗后外排。氢氧化锂稀溶液加热蒸发后形成浓溶液，得到完成液氢氧化锂浓溶液进一步加热蒸发制得氢氧化锂的过饱和溶液，冷却结晶后，通过离心机固液分离后得到氢氧化锂的湿品，经过烘干处理就可以得到单水氢氧化锂。

一次蒸发完成液通入碳化塔与二氧化碳反应得到碳酸锂料浆，通过离心机将固液分离，得到工业级碳酸锂湿品，烘干后得到工业级碳酸锂。

精矿料浆打入碳化塔与二氧化碳反应，化学反应后形成碳酸氢锂溶液，经过树脂除杂后，得到纯净的碳酸氢锂溶液，加热进行化学反应后得到碳酸锂料浆，离心分离后得到碳酸锂湿品，高温烘干后得到电池碳酸锂。

3、主要经营模式

公司拥有独立完整的供、产、销系统。各生产单位根据年初制定的生产计划组织生产，根据产品生产能力、设备状况及工艺条件等采购所需原料和其他辅助原材料；其中，锂产品、硼产品由西藏扎布耶生产（西藏扎布耶生产的锂精矿，全部提供给白银扎布耶公司进行深加工生产锂盐），电解铜由尼木铜业公司生产，铬铁矿石由山南分公司生产。

公司设立销售公司—润恒公司负责铬铁矿、电解铜和锂盐的销售和市场开发、信息反馈、贸易等工作。

4、公司所处行业地位

铬铁矿

西藏地区占全国铬铁储量的半数以上，国内能够直接入炉冶炼铬铁合金和用于铬盐化工的高品位铬矿都集中于西藏，并且主要分布在公司罗布萨矿区所在的山南地区，公司拥有西藏罗布萨铬矿的采矿权，近两年年产量在3万吨左右，产量位于国内同行业前列。剩余可开采储量尚可开采年限7-8年。2016年为提高公司的铬铁矿资源，公司通过非公开发行，注入了罗布莎I、II矿群南部铬铁矿区0.702平方公里的采矿权，公司铬铁矿资源储量增加了201万吨。

锂精矿

公司拥有独家开采权的西藏扎布耶盐湖是世界第三大、亚洲第一大锂矿盐湖，已探明的锂储量为184.10万吨，是富含锂、硼、钾固、液并存的特种综合性大型盐湖矿床。西藏扎布耶盐湖卤水含锂浓度仅次于智利阿塔卡玛盐湖，含锂品位居世界第二，具有世界独一无二的天然碳酸锂固体资源和高锂贫镁、富碳酸锂的特点，卤水已接近或达到碳酸锂的饱和点，易于形成不同形式的天然碳酸锂的沉积，因而具有比世界同类盐湖更优的资源。经过多年的工业实践，公司现采用的“太阳池结晶法”生产工艺是适应西藏扎布耶盐湖的，也是对环境损害较小的。目前扎布耶锂精矿的年产能为5000吨左右。

锂盐产品

公司锂盐产品生产采取母子公司内部委托加工模式，即由西藏扎布耶利用卤水生产的锂精矿，再由白银扎布耶公司采用成熟通用的工艺深加工生产工业级碳酸锂、氢氧化锂和电池级碳酸锂。

电解铜

相对国内大型铜矿企业而言，公司的铜矿生产规模较小，尼木厅宫铜矿资源储量（已探明）137.35万吨。公司采取湿法炼铜工艺生产电解铜。

硼矿

西藏地区硼资源十分丰富，拥有天然硼砂矿资源，但因受自然和运输条件的制约，西藏硼砂矿的开采和利用起步较晚。西藏扎布耶盐湖拥有的硼砂矿具有巨大的发展潜力。2002年2月提交国土资源部矿产资源储量评审中心评审并经西藏自治区国土资源厅备案的《西藏自治区仲巴县扎布耶盐湖矿床锂矿详查报告》显示，共生固体硼砂有用组分B2O3的资源量为：（332）96.19万吨、（333）736.19万吨、（2S22）59.80万吨，B2O3平均品位5.81%。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是√否

单位：人民币元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是√否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用√不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

是

固体矿产资源业

公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第2号——上市公司从事固体矿产资源相关业务》的披露要求

（一）总体经营情况

2017年,公司围绕生产经营总目标，加强企业内部管理，严控各项费用支出，使成本费用得到了降低；公司通过自身情况，进一步拓展市场，抓住了碳酸锂行业上扬的契机，强化营销策略，把握市场行情的变化，在价格相对较高的时候加大了锂盐产品销售力度,增加了当期销售收入，较好的完成了年度工作目标。

2017年度公司生产铬矿石24,998.69吨,较上年度减少445.70吨，降幅1.75%；生产锂精矿4,185.00吨，较上年度减少894.10吨，降幅17.60%；生产工业级碳酸锂1,786.40吨，较上年度增加953.63吨，增幅114.51%；生产电池级碳酸锂185.98吨，较上年度减少110.65吨，降幅37.30%；生产氢氧化锂755.73吨，较上年度减少30.43吨，降幅3.87%；受托加工工业级碳酸锂376.85吨、氢氧化锂661.44吨。

2017年度公司销售（自产）铬矿20,017.00吨，较上年度减少27,303.76吨，降幅57.70%；销售（自产）电解铜123.40吨，较上年度增加88.55吨，增幅254.09%；销售工业级碳酸锂1,655.55吨，较上年度增加1,031.32吨，增幅165.21%；电池级碳酸锂229.95吨，较上年度减少13.25吨，降幅5.45%；氢氧化锂716.78吨，较上年度减少61.07吨，降幅7.85%。本年度矿产品贸易业务：销售藏矿2,000.00吨，收入586.32万元；销售进口铬铁矿10,105.55吨，收入1,834.69万元；销售锰矿67,700.00吨，收入14,420.76万元；销售氢氧化钾8,500.00吨，收入4,105.51万元。

2017年度实现营业收入66,755.28万元，实现利润总额11,902.6万元,较上年度增加5,128.79万元，增幅75.71%；实现归属于上市公司股东的净利润3,454.38万元，较上年度增加1,327.34万元，增幅62.4%。

（二）报告期内，主要开展的工作

1、强化生产调度指挥，确保生产正常进行

2、精细管理，进一步提升企业管理水平

（1）完善会议制度，协调解决经营瓶颈。

（2）深入开展全面预算工作。

（3）加强财务管理。

（4）强化销售管理。

（5）推进技术管理，加快工艺改进和研发工作。

（6）常抓安全环保不松懈，确保公司稳定发展。

（7）改善职工生活条件。

（三）营业成本构成情况如下：

■

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□是√否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√适用□不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□是√否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□适用√不适用

6、面临暂停上市和终止上市情况

□适用√不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√适用□不适用

根据财政部《关于印发修订〈企业会计准则第16号——政府补助〉的通知》（财会[2017]15号），本集团于2017 年 1 月 1 日开始执行新修订的政府补助准则，该变更对本集团财务报表的影响是：原在营业外收入列报的政府补助，从2017 年 1 月 1 日开始，与本集团日常活动相关的政府补助在“其他收益”列报。

本集团编制2017年度报表执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失列报于“资产处置收益”。此项会计政策变更采用追溯调整法，调减2016年度营业外支出 1,913,168.98元，调减2016年度资产处置收益1,913,168.98元。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□适用√不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□适用√不适用

公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

董事长：曾泰

西藏矿业发展股份有限公司

二〇一八年四月二十二日

股票代码：000762 股票简称：西藏矿业编号：2018-001

西藏矿业发展股份有限公司第六届

董事会第五十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五十三次会议于2018年4月22日在西藏自治区拉萨市公司会议室以现场加电话方式召开。公司董事会办公室于2018年4月12日以邮件、传真的方式通知了全体董事。会议应到董事6人，实到董事6人,公司监事和部分高管列席会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由董事曾泰先生主持，经与会董事认真讨论，审议了以下议案：

一、审议通过了公司董事会2017年度工作报告。

（同意 6票，反对 0 票，弃权 0 票）

该议案需提交公司2017年度股东大会审议。

报告内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。

二、审议通过了公司总经理2017年度工作报告。

（同意6 票，反对 0 票，弃权 0 票）

三、审议通过了公司2017年度财务决算报告。

（同意 6票，反对 0 票，弃权 0 票）

该议案需提交公司2017年度股东大会审议。

报告内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。

四、审议通过了公司2017年度利润分配预案的议案。

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，当期母公司净利润为-18,161,397.50元，合并报表的归属于母公司股东的净利润为34,543,777.85元；截止2017年12月31日母公司累计可供普通股股东分配利润213,950,100.43元，合并报表累计可供股东分配的利润为-3,428,238.23元。

根据《公司章程》182条规定：利润分配的依据是以母公司的可供分配利润。同时，为了避免出现超分配的情况，公司应当按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低、可用于转增的资本公积金额孰低的原则来确定具体的分配比例。鉴于公司2017年度母公司可供普通股股东分配利润为-18,161,397.50元，合并报表累计可供股东分配的利润为-3,428,238.23元，同时公司根据发展的需要，需大量的流动资金用于生产经营,不满足《公司章程》182条规定的公司实施现金分红的条件（即公司未分配利润为正，当年度实现的可分配利润为正值，且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求），因此，公司拟定2017年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

（同意 6票，反对 0 票，弃权 0 票）

该议案需提交公司2017年度股东大会审议。

五、审议通过了公司2017年度报告及摘要的议案。

（同意6票，反对 0 票，弃权 0 票）

该议案需提交公司2017年度股东大会审议。

报告内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。

六、审议通过了关于聘任公司2018年度审计机构的议案。

公司拟续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度审计机构，期限一年，年度财务报表审计费80万元、年度内部控制审计费40万元。

（同意6 票，反对 0 票，弃权 0 票）

该议案需提交公司2017年度股东大会审议。

七、审议通过了《公司关于募集资金2017年度存放与使用情况的专项报告》。

（同意 6票，反对 0 票，弃权 0 票）

报告内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。

八、审议通过了公司2017年度内部控制自我评价报告。

公司内部控制制度健全完善，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，公司对控股子公司、关联交易、对外担保、信息披露、防范大股东资金占用的内部控制严格、有效，《公司2017年度内部控制自我评价报告》符合公司内部控制的实际情况。报告期内，公司生产经营正常，业务与以前年度保持不变，也无重大经营和投资活动。

鉴于公司目前存在董事会人员不足及关键管理人员缺失的情况，公司应积极协调相关方尽快完成董事会换届和高管选聘工作，建立完善法人治理结构。

（同意6票，反对 0 票，弃权 0 票）

报告内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。

九、审议通过了公司2017年度社会责任报告。

（同意6 票，反对 0 票，弃权 0 票）

报告内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。

十、审议公司关于向银行申请流动资金借款授信的议案。

为确保公司生产经营活动的正常开展,缓解流动资金压力。公司拟在未来的一年期内向上海浦东发展银行股份有限公司拉萨分行申请不超过20,000.00万元的综合授信额度，公司将根据实际需要，在综合授信额度内向上海浦东发展银行股份有限公司拉萨分行申请流动资金贷款等短期借款业务。在借款期限内公司将及时回笼资金，按期付息，按期归还所借款项。

（同意6票，反对 0 票，弃权 0 票）

十一、审议通过了公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。

（同意6 票，反对 0 票，弃权 0 票）

内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告、独立董事意见及《安信证券股份有限公司关于西藏矿业发展股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

该议案需提交公司2017年度股东大会审议。

十二、审议通过了《公司募集资金使用管理制度》（修订）的议案，修改条款具体内容见附件一。

（同意 6票，反对 0 票，弃权 0 票）

内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。

十三、审议通过了公司关于会计政策变更的议案。

本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意本次会计政策变更。

（同意 6票，反对 0 票，弃权 0 票）

内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。

十四、审议通过了关于董事会提议召开西藏矿业发展股份有限公司2017年年度股东大会的议案。

（同意6 票，反对 0 票，弃权 0 票）

通知内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。

此外，会议听取了公司四位独立董事的述职报告。详细内容见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。

特此公告。

西藏矿业发展股份有限公司

董 事 会

二○一八年四月二十二日

附件：一 、关于修订《公司募集资金使用管理制度》部分条款对照表

■

股票代码：000762 股票简称：西藏矿业编号：2018-003

西藏矿业发展股份有限公司

第六届监事会第十八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西藏矿业发展股份有限公司第六届监事会第十八次会议于2018年4月22日上午在西藏自治区拉萨市公司会议室以现场加电话方式召开，会前公司于2018年4月12日以传真、邮件和专人送达的方式通知了全体监事。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席拉巴江村先生主持，经与会监事认真讨论，审议通过了以下议案：

一、审议通过了公司监事会二〇一七年度工作报告。

(同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）

报告内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。

二、审议通过了公司二〇一七年度财务决算报告。

（同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）

报告内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。

三、审议通过了公司二〇一七年度利润分配预案的议案

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，当期母公司净利润为-18,161,397.50元，合并报表的归属于母公司股东的净利润为34,543,777.85元；截止2017年12月31日母公司累计可供普通股股东分配利润213,950,100.43元，合并报表累计可供股东分配的利润为-3,428,238.23元。

根据《公司章程》182条规定：利润分配的依据是以母公司的可供分配利润。同时，为了避免出现超分配的情况，公司应当按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低、可用于转增的资本公积金额孰低的原则来确定具体的分配比例。鉴于公司2017年度母公司可供普通股股东分配利润为-18,161,397.50元，合并报表累计可供股东分配的利润为-3,428,238.23元，同时公司根据发展的需要，需大量的流动资金用于生产经营,不满足《公司章程》182条规定的公司实施现金分红的条件（即公司未分配利润为正，当年度实现的可分配利润为正值，且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求），因此，公司拟定2017年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

（同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）

四、审议通过了公司二〇一七年度报告及摘要的议案。

监事会对公司 2017年年度报告出具了书面审核意见。监事会认为：董事会编制和审议本公司2017年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）

报告内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。

五、审议通过了《公司二〇一七年度内部控制自我评价报告》。

监事会认为:公司已经建立健全了内控管理制度，适应公司目前发展的需要，能保证公司生产经营活动的正常有序进行，保障公司的财产安全。公司出具的2017年内部控制自我评价报告真实、客观、准确反映了公司内部控制的实际情况。

2016年公司原总经理免职、财务总监离职，2017年原公司董事长辞职，公司目前存在董事会成员不足及管理层关键管理人员长期缺失的情况。监事会对此高度重视，督促公司及时协调相关各方尽快提出董事长、副董事长、总经理的选聘人选，建立完善法人治理结构。

（同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）

报告内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。

六、审议通过了《公司关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》

公司监事会就将部分闲置募集资金补充流动资金事宜发表意见如下：

监事会认为，本次以闲置募集资金补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，且符合中国证监会关于上市公司募集资金使用的相关规定，不存在损害公司及投资者利益的情况。

上述资金使用期限届满应及时归还至募集资金专用账户。当募集资金项目需要时，公司应用自有资金或银行贷款及时归还到募集资金专用账户，不影响募集资金投资项目的正常进行。同意公司本次拟使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案提交股东大会审议。

（同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）

内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。

七、审议通过了关于会计政策变更的议案。

监事会对关于会计政策变更发表了意见：公司监事会认为公司本次会计政策的变更符合国家相关政策法规，使财务数据更加符合公司实际情况，能够更准确、可靠地反映公司财务状况，没有对投资者的合法权益造成损害，同意本次会计政策变更。

（同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）

内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。

上述第一、二、三 、四、五、六项议案均需提交公司2017年度股东大会审议。

特此公告。

西藏矿业发展股份有限公司

监 事会

二○一八年四月二十二日

股票代码：000762 股票简称：西藏矿业编号：2018-011

西藏矿业发展股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金补充

流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2018年4月22日召开第六届董事会第五十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过26,000万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司股东大会审议批准之日起不超过12个月。现将相关事宜公告如下：

一、公司募集资金基本情况

经公司股东大会审议批准,并经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕381号文核准,公司于2011年向8名特定投资者非公开发行41,615,335股新股，发行价为29.18元/股，募集资金总额为1,214,335,475.30元，扣除承销费、律师费、审计费、资产评估费等各项发行费用40,179,071.05元，募集资金净额为1,174,156,404.25元。上述募集资金于2011年4月27日全部到账，并经信永中和会计师事务所有限责任公司出具(XYZH/2010CDA4007-4)《验资报告》验证。

募集资金使用情况如下：

■

二、公司前次使用部分闲置募集资金补充流动资金及归还情况

2017年3月27日，公司于召开的第六届董事会第四十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，并经2017年4月19日召开的公司2016年年度股东大会审议通过。根据决议，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额不超过26,000万元，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过12个月。

2018年4月13日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金26,000万元资金全部归还至募集资金专用账户，并已将该事项通知了公司保荐机构及保荐代表人。2018年4月14日，公司对此次归还募集资金事项予以了公告。

三、本次使用部分闲置资金补充流动资金的金额及期限

公司拟将不超过26,000万元的闲置募集资金暂时用于补充公司生产经营所需的流动资金，使用期限为公司股东大会审议批准之日起不超过12个月。

四、闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施。

本次使用不超过26,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，预计节约财务费用的金额为611万元。

导致流动资金不足的原因：随着公司业务规模的逐步扩大，对流动资金的需求增加。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可以进一步降低公司财务成本、提高募集资金的使用效率，有利于实现股东利益的最大化。

公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向的行为。同时公司将严格按照募集资金使用和管理办法的相关规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。若募集资金项目因发展需要，实际实施进度超出预期，公司将随时利用自有资金及银行贷款及时归还，以确保项目进度。

同时，公司承诺，不使用闲置募集资金进行证券投资，暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

本公司不存在证券投资的情况。

五、公司独立董事、监事会和保荐机构对使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金发表的意见。

公司独立董事就公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金事宜发表独立意见如下：公司本次拟以闲置募集资金暂时补充流动资金事项的审批程序合法、合规。此次事项有助于提高募集资金使用效率、降低财务费用支出，符合公司及股东的利益。公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有影响募集资金投资项目的建设，不存在变相改变募集资金投向的情形。我们同意本次拟使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案并提交股东大会审议。

公司监事会就将部分闲置募集资金暂时补充流动资金事宜发表意见如下：

监事会认为，本次以闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，且符合中国证监会关于上市公司募集资金使用的相关规定，不存在损害公司及投资者利益的情况。

上述资金使用期限届满应及时归还至募集资金专用账户。当募集资金项目需要时，公司应用自有资金或银行贷款及时归还到募集资金专用账户，不影响募集资金投资项目的正常进行。同意公司本次拟使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案提交股东大会审议。

公司聘请的保荐机构安信证券股份有限公司就上述事项出具了核查意见：

保荐机构核查后认为，西藏矿业本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经第六届董事会第五十三次会议审议通过，尚待股东大会审议通过，独立董事和监事会对该事项发表了意见，该事项的审议程序符合有关法律法规的规定，西藏矿业本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金未改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常实施，本次补充流动资金时间自股东大会批准之日起不超过十二个月，本保荐机构对此事项无异议。

六、备查文件

1.第六届董事会第五十三次会议决议；

2.《独立董事关于公司使用部分闲置募集资金补充流动资金的意见》；

3.第六届监事会第十八次会议决议；

4.《安信证券股份有限公司关于西藏矿业发展股份有限公司使用部分募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

特此公告。

西藏矿业发展股份有限公司

董 事 会

二〇一八年四月二十二日

股票代码：000762 股票简称：西藏矿业编号：2018-012

西藏矿业发展股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五十三次会议、第六届监事会第十八次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，公司本次会计政策变更无需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、会计政策变更原因

1、关于政府补助会计处理政策

为规范政府补助的会计处理，提高会计信息质量，国家财政部对《企业会计准则第16号——政府补助》进行了修订，并下达了“关于印发修订《企业会计准则第16号——政府补助》 的通知”（财会[2017]15号）。新修订准则规定：与企业日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。企业对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017 年1月1日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。

2、关于持有待售的非流动资产、处置组和终止经营会计处理政策

为了适应社会主义市场经济发展需要，规范持有待售的非流动资产、处置组和终止经营的会计处理，提高会计信息质量，根据《企业会计准则——基本准则》，财政部制定了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）于2017年度在所有执行企业会计准则的企业范围内执行。

根据规定，公司已于以上文件规定的起始日开始执行上述会计政策。

二、变更前公司所采用的会计政策

1、2006年2月15日财政部印发的《财政部关于印发〈企业会计准则第1号——存货〉等38项具体准则的通知》（财会〔2006〕3号）中的《企业会计准则第16 号——政府补助》

2、本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

三、变更后公司采用的会计政策

1、财政部制定的《企业会计准则第 16 号——政府补助》（财会〔2017〕15 号）。

2、本次会计政策变更后，公司将按照财政部2017年度发布的《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）和《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）中的规定执行。其余未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

四、会计政策变更对公司的影响

1、根据《企业会计准则第16号—政府补助》（财会[2017]15 号）的规定，公司将2017年度的与企业日常活动相关的政府补助143,726.04元从利润表“营业外收入”项目调整为利润表“其他收益”项目列报。除上述事项外，其他由于新准则的实施而进行的会计政策变更不会对财务报表项目及金额产生影响，也无需进行追溯调整。本次调整对公司2017年度净利润和所有者权益均不产生影响。

2、根据《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13 号）和《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）的规定，公司将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失列报于“资产处置收益”。此项会计政策变更采用追溯调整法，调减2016年度营业外支出 1,913,168.98元，调减2016年度资产处置收益1,913,168.98元。本次追溯调整对公司2017年度净利润和所有者权益均不产生影响。

五、董事会关于会计政策变更合理性的说明

本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意本次会计政策变更。

六、独立董事意见

公司独立董事认为公司对企业会计政策变更，符合财政部、证监会和深圳证券交易所的相关规定，能更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，使会计信息更准确、更可靠、更真实；公司审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；公司对会计政策进行相应变更，不存在损害本公司及股东利益的情形，同意本次会计政策的变更。

七、监事会意见

监事会对关于会计政策变更发表了意见：公司监事会认为公司本次会计政策的变更符合国家相关政策法规，使财务数据更加符合公司实际情况，能够更准确、可靠地反映公司财务状况，没有对投资者的合法权益造成损害，同意本次会计政策变更。

八、备查文件

1、公司第六届董事会第五十三次会议决议；

2、公司第六届监事会第十八次会议决议；

3、公司独立董事独立意见。

特此公告。

西藏矿业发展股份有限公司

董 事 会

二〇一八年四月二十二日

股票代码：000762 股票简称：西藏矿业编号：2018-013

西藏矿业发展股份有限公司

关于董事会提议召开二○一七年

年度股东大会的通知公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五十三次会议决议，定于2018年5月16日召开公司2017年年度股东大会。现将会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：本次股东大会为公司2017年年度股东大会。

2．股东大会的召集人：公司董事会，公司第六届董事会第五十三次会议决议审议通过了《关于董事会提议召开西藏矿业发展股份有限公司2017年年度股东大会的议案》。

3．会议召开的合法、合规性：董事会认为本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程等的规定。

4．会议召开的日期、时间：

现场会议时间：2018年5月16日下午14:30

网络投票时间：其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年5月16日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2018年5月15日15:00至2018年5月16日15：00。

5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

6．会议的股权登记日：2018年5月10日。

7．出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8．会议地点：西藏自治区拉萨市中和国际城金珠二路8号西藏矿业发展股份有限公司四楼会议室。

二、会议审议事项

（一）审议提案 ：

1．审议《公司董事会2017年度工作报告》；

2．审议《公司监事会2017年度工作报告》；

3. 审议《公司2017年度财务决算报告》；

4．审议《公司2017年度利润分配预案的议案》；

5．审议《公司2017年度报告及摘要的议案》；

6．审议《关于聘任公司2018年度审计机构的议案》；

7．审议《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

上述议案已经公司2018年4月22日召开的第六届董事会第五十三次会议和第六届监事会第十八次会议审议通过，具体内容详见公司于2018年4月24日刊登在指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

（二）本次股东大会还将听取公司独立董事2017年度述职报告。

三、提案编码

本次股东大会提案编码示例表：

■

四、会议登记等事项

1．登记方式：

（1）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

（2）个人股东应持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人应持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

异地股东可采用信函或传真的方式登记。

2．登记时间：2018年5月15日上午10:00时至13:00时，下午15:30时至18:00时。

3. 登记地点：

地址：西藏自治区拉萨市中和国际城金珠二路8号

邮政编码：850000

4. 会议联系方式

西藏矿业发展股份有限公司董事会办公室

联系电话： 0891-6872095

传 真： 0891-6872095

联系人：王迎春、宁秀英

5. 出席本次临时股东大会现场会议的所有股东的费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

六、备查文件

1．西藏矿业发展股份有限公司第六届董事会第五十三次会议决议；

2．西藏矿业发展股份有限公司第六届监事会第十八次会议决议。

附件1：参加网络投票的具体操作流程

附件2：授权委托书（复印有效）

特此公告。

西藏矿业发展股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十二日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1. 投票代码与投票简称：投票代码为“360762”，投票简称为“西矿投票”。

2. 填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1. 投票时间：2018年5月16日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2018年5月15日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年5月16日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权委托_____________先生/女士代表本人（公司）出席西藏矿业发展股份有限公司2017年年度股东大会，并代表行使表决权。

本人（本公司）对2017年年度股东大会审议事项的表决意见：

■

注：股东根据本人意见对上述审议事项选择赞成、反对或弃权，并在相应表格内打“√”，三者中只能选其一，选择一项以上的无效；如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

委托人（签名）： 委托人身份证号码：

委托人股东帐户： 委托人持股数：

受托人（签名）： 受托人身份证号码：

委托日期：自授权委托书签署之日起至公司本次股东大会结束

授权日期：2018年5月 日

注：委托人为法人股东的，应加盖法人单位公章。

西藏矿业发展股份有限公司

2017年度募集资金年度存放与

使用情况鉴证报告

XYZH/2018CDA50062

西藏矿业发展股份有限公司全体股东：

我们对后附的西藏矿业发展股份有限公司(以下简称西藏矿业公司)关于募集资金2017年度存放与使用情况的专项报告（以下简称募集资金年度存放与使用情况专项报告）执行了鉴证工作。

西藏矿业公司管理层的责任是按照深圳证券交易所相关规定编制募集资金年度存放与使用情况专项报告。这种责任包括设计、实施和维护与募集资金年度存放与使用情况专项报告编制相关的内部控制，保证募集资金年度存放与使用情况专项报告的真实、准确和完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对募集资金年度存放与使用情况专项报告发表鉴证意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对募集资金年度存放与使用情况专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，西藏矿业公司上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了西藏矿业公司2017年度募集资金的实际存放与使用情况。

本鉴证报告仅供西藏矿业公司2017年度报告披露之目的使用，未经本事务所书面同意，不得用于其他任何目的。

信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：郭东超

中国注册会计师：徐洪荣

中国 北京 二○一八年四月二十二日

西藏矿业发展股份有限公司

关于募集资金2017年度存放与使用情况的专项报告

根据深圳证券交易所相关规定，西藏矿业发展股份有限公司（以下简称本公司）董事会将2017年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一） 募集资金金额及到位时间

本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准西藏矿业发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]381号）核准、《关于同意西藏矿业发展股份有限公司非公开发行股票方案的批复》（藏国资发[2010]282号）同意，通过主承销商安信证券股份有限公司于2010年4月26日以非公开发行方式向8家特定投资者发行了41,615,335股人民币普通股（A股），发行价格为每股人民币29.18元。根据信永中和会计师事务所有限责任公司成都分所出具XYZH/2010CDA4007-4号《验资报告》验证，截至2011年4月27日止，本公司实际已非公开发行人民币普通股41,615,335股，募集资金总额为人民币1,214,335,475.30元，扣除相关发行费用人民币40,179,071.05元，实际募集资金净额为人民币1,174,156,404.25元。本公司及子公司分别与保荐机构安信证券股份有限公司、中国银行及中国建设银行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金已采取了专户存储管理。

本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准西藏矿业发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]325 号）核准、《关于西藏矿业发展股份有限公司调整非公开发行方案的批复》（藏国资发[2015]91号）同意，通过主承销商安信证券股份有限公司于2016年3月15日以非公开发行方式向3家特定投资者发行了44,844,363股人民币普通股（A股），发行价格为每股人民币10.45元。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具XYZH/2016CDA50025号《验资报告》验证，截至2016年3月15日止，本公司实际已非公开发行人民币普通股44,844,363股，募集资金总额为人民币468,623,593.35元，其中西藏自治区矿业发展总公司以西藏山南曲松县罗布莎I、II矿群南部铬铁矿采矿权资产认购19,587,035股，资产认购共计人民币204,684,515.75元；其余发行对象以现金方式认购25,257,328股，现金认购共计人民币263,939,077.60元。扣除各项发行费用人民币16,509,433.92元（其中：保荐承销费用15,000,000.00元，其他发行费用1,509,433.92元），募集资金现金净额为人民币247,429,643.68元。本公司分别与保荐机构安信证券股份有限公司、西藏银行股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金已采取了专户存储管理。

（二） 募集资金以前年度使用金额

单位：万元

■

（三） 募集资金本年度使用金额及年末余额

单位：万元

■

募集资金2017年年末余额为98,784.63万元，含募集资金累计利息收入11,529.30万元。

二、募集资金管理情况

（一） 募集资金的管理情况

本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和深圳证券交易所颁布的《主板上市公司规范运作指引》的相关规定制定了《西藏矿业发展股份有限公司募集资金使用管理制度》。本公司为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件规定，公司分别同保荐机构、募集专户银行签订《募集资金三方监管协议》，具体如下：

2011年6月，本公司会同保荐机构安信证券股份有限公司同中国建设银行股份有限公司西藏自治区分行签订《募集资金三方监管协议》；2011年9月，本公司会同保荐机构安信证券股份有限公司同中国银行康昂多路支行签订《募集资金三方监管协议》。

2012年7月，因募集资金账号发生变更，本公司会同保荐机构安信证券股份有限公司同中国银行康昂多路支行重新签订《募集资金三方监管协议》。

2015年4月，为了扩大与多家银行的合作，本公司决定撤销原中国建设股份有限公司拉萨城西支行开设的白银扎布耶锂业有限公司二期募集资金专户，同时决定在中国民生银行股份有限公司拉萨分行开设新的募集资金专用账户。

2016年4月，本公司会同保荐机构安信证券股份有限公司以及西藏银行股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》。

三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

（二）募集资金专户存储情况

截至 2017年12月 31日，募集资金具体存放情况如下：

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

单位：人民币万元

■

注：2018年4月13日，公司将2017年用于补充流动资金的闲置募集资金26,000万元从本部中行康昂多路支行138803335457全部归还至募集资金专用账户建行城西支行54001023636059008069，并通知了保荐机构及保荐代表人，公司对归还募集资金事项予以了公告。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本年度不存在变更募集资金项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司按照深圳证券交易所相关规定、本公司《募集资金管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

西藏矿业发展股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十二日

(下转104版)