青海春天药用资源科技股份有限公司

2018-04-24 来源：上海证券报

2018年第一季度报告

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人张雪峰、主管会计工作负责人于鑫及会计机构负责人（会计主管人员）于鑫保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

（1）资产负债项目变化情况

单位：元

■

注：报告期内，我公司经董事会审议批准，以人民币3,385万元收购关联方西藏正库投资有限

公司持有的西藏听花酒业有限公司100%股权。我公司根据《企业会计准则》及其相关指南、解释等规定，对相关财务报表2017年数据进行追溯调整，详见我公司2018-017号公告。

（2）利润表项目变化情况

单位：元

■

（3）现金流量表变化情况

单位：元

■

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

公司于2018年3月7日召开的第七届董事会第四次会议经审议，批准公司以人民币3,385万元收

购关联方西藏正库投资有限公司持有的西藏听花酒业有限公司100%股权。截至本报告披露日，公司已根据有关协议的约定向西藏正库投资有限公司支付了50%的股权转让款，正在办理股权过户的工商变更登记手续。

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

√适用□不适用

（1）公司2015年实施的非公开发行股票购买资产重大资产重组事项，因注入资产青海春天药用资源科技利用有限公司未能完成2017年度的业绩承诺，公司需以1元的总价向7名股份发行对象回购并注销合计43,110,670股股份。公司第七届董事会第五次会议已审议通过有关的股份回购注销议案，公司已向涉及股东发出股票回购注销的告知函，待公司履行完股东大会审议手续及发布债权人通知公告后，将开展具体的股份回购注销工作。

（2）公司2015年非公开发行股票购买资产的股份发行对象之一上海盛基创业投资有限公司所持有的我公司4,903,514股股份被司法冻结，公司暂时无法办理其2015年度、2016年度合计共582,570股的回购注销工作。公司已多次发函敦促上海盛基创业投资有限公司尽快解除冻结，也致函执行冻结的司法机关要求解除应回购注销股份的冻结，目前均无进展。公司将继续努力敦促上海盛基创业投资有限公司和执行冻结的司法机关解除冻结、尽快完成有关股份的回购注销工作，切实保障公司及其他投资者的利益。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称青海春天药用资源科技股份有限公司

法定代表人张雪峰

日期 2018年4月23日

股票代码：600381 股票简称：青海春天公告编号：2018-015

青海春天药用资源科技股份有限公司

第七届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

青海春天药用资源科技股份有限公司（以下简称“我公司”）于2018年4月23日上午在西宁市经济技术开发区东新路1号公司会议室，以现场表决结合通讯表决的形式召开了第七届董事会第六次会议。本次会议应到董事7人，实际到会并参与表决董事7人。本次会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定，所形成决议合法有效。

经与会董事认真审议，本次会议审议通过了如下议案：

一、审议通过《公司2018年第一季度报告全文及正文》

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《关于公司2015年重大资产重组事项注入资产减值测试情况说

明及有关减值测试报告的议案》

关联董事张雪峰、肖融和卢义萍回避本议案的表决，独立董事并对此事项发表了独立意见。

表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

三、审议通过《关于公司同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》

公司独立董事并对此事项发表了独立意见。具体情况详见公司2018-017号公告。

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

青海春天药用资源科技股份有限公司

董事会

2018年4月23日

股票代码：600381 股票简称：青海春天公告编号：2018-016

青海春天药用资源科技股份有限公司

第七届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司监事会于2018年4月20日以电子邮件或传真方式将召开公司第七届监事会第六次会议的通知以及会议资料送达各位监事。本次会议于2018年4月23日上午以现场表决结合通讯表决的形式在青海省西宁市经济技术开发区东新路1号公司会议室召开，本次会议应到监事3人，实际到会并参与表决监事3人。本次会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定，所形成决议合法有效。

经与会监事认真审议，本次会议审议通过了如下议案：

一、审议通过《公司监事会关于对公司2018年第一季度报告全文及正文的书

面审核意见》

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《关于公司同一控制下企业合并追溯调整财务数的议案》

具体情况见公司2018-017号公告。

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

青海春天药用资源科技股份有限公司

监事会

2018年4月23日

股票代码：600381 股票简称：青海春天公告编号：2018-017

青海春天药用资源科技股份有限公司

关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的公告

一、本公司财务报表数据进行追溯调整的原因

青海春天药用资源科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）以人民币3,385万元收购西藏正库投资有限公司持有的西藏听花酒业有限公司100%股权，股权收购完成后，西藏听花酒业有限公司成为本公司控股子公司，纳入合并报表范围。根据《企业会计准则》及其相关指南、解释等规定，母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，应当调整合并资产负债表的期初数，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，应当将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

二、对比较报表财务状况和经营成果的影响

1、对2017年度合并资产负债表期末数追溯调整如下：

单位：元

■

■2、对2017年度合并利润表追溯调整如下：

单位：元

■

3、对2017年度合并现金流量表追溯调整如下：

单位：元

■

三、董事会关于追溯调整财务数据合理性的说明

公司于2018年4月23日召开的第七届董事会第六次会议审议通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》（详见公司2018-015号公告），董事会认为：本次对同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据符合国家颁布的《企业会计准则》及其相关指南、解释等关于同一控制下企业合并的规定，公司按照同一控制下企业合并的规定对2017年度财务报表进行追溯调整，能够客观反映公司实际经营状况，财务核算符合有关规定，有利于提高公司会计信息质量，使公司财务报表更加真实、准确、可靠，不存在损害公司和全体股东的合法权益。董事会同意本次追溯调整。

四、独立董事关于公司追溯调整财务数据的独立意见

独立董事认为：鉴于本次公司收购西藏听花酒业有限公司100%股权属于同一控制下的企业合并，公司根据《企业会计准则》及相关规定，对2017年度财务报表进行追溯调整，能够客观反映公司实际经营状况，财务核算符合有关规定，有利于提高公司会计信息质量，使公司财务报表更加真实、准确、可靠，不存在损害公司及中小股东利益的情况。独立董事同意本次追溯调整。

五、监事会关于公司追溯调整财务数据的意见

公司于2018年4月23日召开的第七届监事会第六次会议审议通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》（详见公司2018-016号公告），监事会认为：本次对同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据符合国家颁布的《企业会计准则》及其相关指南、解释等关于同一控制下企业合并的规定，公司按照同一控制下企业合并的规定对2017年度财务报表进行追溯调整，能够客观反映公司实际经营状况，财务核算符合有关规定，有利于提高公司会计信息质量，使公司财务报表更加真实、准确、可靠。监事会同意本次追溯调整。

特此公告。

青海春天药用资源科技股份有限公司

董事会

2018年4月23日

证券代码：600381 证券简称：青海春天公告编号：2018-018

青海春天药用资源科技股份有限公司

关于召开2017年年度股东大会的通知

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年5月18日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年5月18日 14点00分

召开地点：青海省西宁市黄河路38号青海银龙酒店三楼多功能厅

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年5月18日

至2018年5月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已分别经公司第七届董事会第五次会议和第七届监事会第五次会议审议通过。详细内容请见公司于2018年4月16日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

2、特别决议议案：7、8、9

3、对中小投资者单独计票的议案：6、7、8、9、10、11、12、14、16

4、涉及关联股东回避表决的议案：7、8

应回避表决的关联股东名称：西藏荣恩科技有限公司、肖融、新疆泰达新源股权投资有限公司、卢义萍、新疆益通投资有限合伙企业、上海盛基创业投资有限公司、上海中登投资管理事务所

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、会议登记方法

（一）登记办法：

1、自然人股东持本人身份证和持股凭证登记、股东卡；委托代理人持本人

身份证、授权委托书、持股凭证登记。

2、法人股东法定代表人持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、能证

明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证登记；法人股东代理人持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、营业执照复印件（加盖公章）和持股凭证登记。异地股东可通过邮寄信函、传真办理登记事宜（传真号码：0971-8816171，电子邮箱：investor@verygrass.com）。

（二）登记地点：青海省西宁市西宁经济技术开发区东新路1号公司董事会秘

书办公室

（三）登记时间：2018年5月18日上午9:00-11:45，下午13:30-17:30

（四）联系人：付晓鹏

（五）联系电话及传真：0971-8816171

（六）电子邮箱：investor@verygrass.com

六、其他事项

本次会议会期为半天，会议召开费用由公司负担，参会股东的交通、食宿费用自理。

特此公告。

青海春天药用资源科技股份有限公司董事会

2018年4月23日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

青海春天药用资源科技股份有限公司：

兹委托_____________先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年5月18日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■

公司代码：600381 公司简称：青海春天

上海璞泰来新能源科技股份有限公司

2018年第一季度报告

一、重要提示

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人梁丰、主管会计工作负责人韩钟伟及会计机构负责人（会计主管人员）韦富桂保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

1. 资产负债表项目单位：元

■

2. 利润表项目单位：元

■

3. 现金流量表项目单位：元

■

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

公司因筹划重大事项，经向上海证券交易所申请，公司股票于2018年2月7日起连续停牌，公司于2018年2月7日披露了《关于筹划重大事项停牌公告》（公告编号：2018-004）。停牌期间，经与有关各方进一步协商和论证，公司拟实施发行股份购买资产事宜,该重大事项构成重大资产重组。公司筹划本次重大资产重组的主要情况及进展如下：

1、筹划重大资产重组背景、原因

上市公司主营业务为锂离子电池负极材料、自动化涂布机、涂覆隔膜、铝塑包装膜、纳米氧化铝等关键材料及工艺设备研发、生产和销售，为下游客户提供专业性、高品质的新能源锂离子电池材料及专业工艺设备综合解决方案。公司全资子公司深圳市新嘉拓自动化技术有限公司（以下简称“新嘉拓”）系国内锂电池前段生产线自动化涂布设备的领先厂商。东莞市超业精密设备有限公司（以下简称“超业精密”、“标的公司”、“标的资产”）成立于2012年，是一家专业从事锂电池设备的研发、设计、制造、销售与服务的高新技术企业，是国内锂电池中段设备的领先供应商之一。其产品涵盖锂电池制造中段的冲片、叠片、焊接、包装、注液、除气终封等一系列核心制造设备，同时具备提供整套无缝对接的全自动化中段生产线的能力，产品广泛应用于动力软包装电池，数码软包装电池，动力方壳电池等生产企业。上市公司与超业精密在锂电池生产设备业务方面能形成较好的业务协同，双方在技术研发、人才培养、品牌宣传、渠道销售之间存在很强的协同性，本次收购将进一步延伸上市公司锂电池生产设备业务链，更好地服务锂电池客户提升自动化生产工艺技术与效率的需求，增强公司在锂电池自动化设备的行业地位，提高上市公司的业务规模与盈利能力。

2、本次重大资产重组的工作进展情况

截止本报告披露日，公司正在按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，积极组织各中介机构对本次拟收购的标的资产开展尽职调查工作。根据证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司属于“专用设备制造业”；鉴于下游应用领域，标的公司亦涉及细分行业为锂电设备制造业。鉴于本次收购涉及的尽职调查、审计、评估等相关工作尚未完成，相关各方仍需就本次收购方案的相关内容进行积极磋商、论证和完善。为保证信息披露公平性，维护广大投资者利益，避免公司股价异常波动，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司股票继续停牌。停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案或报告书（草案），及时公告并复牌。

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称上海璞泰来新能源科技股份有限公司

法定代表人梁丰

日期 2018年4月23日

证券代码:603659 证券简称:璞泰来公告编号:2018-035

上海璞泰来新能源科技股份有限公司

第一届董事会第二十四次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

上海璞泰来新能源科技股份有限公司（下称“公司”、“本公司”、“璞泰来”）第一届董事会第二十四次会议通知于2018年4月13日以电子邮件、电话通知的方式发出，会议于2018年4月23日上午在公司会议室采用现场表决的方式召开，应参加表决董事5人，实际参加表决董事5人，会议由公司董事长梁丰先生召集并主持。本次会议的召集召开及程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事讨论和审议，以记名投票方式审议一致通过并形成以下决议：

(一) 审议通过了《上海璞泰来新能源科技股份有限公司2018年第一季度报告》

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

【详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）】。

三、备查文件文件

(一) 上海璞泰来新能源科技股份有限公司第一届董事会第二十四次会议决议；

(二) 《上海璞泰来新能源科技股份有限公司2018年第一季度报告》。

特此公告。

上海璞泰来新能源科技股份有限公司

董事会

2018年4月24日

证券代码:603659 证券简称:璞泰来公告编号:2018-036

上海璞泰来新能源科技股份有限公司

第一届监事会第十二次会议决议公告

一、监事会会议召开情况

上海璞泰来新能源科技股份有限公司（下称“公司”、“本公司”、“璞泰来”）第一届监事会第十二次会议通知于2018年4月13日以电子邮件、电话通知的方式发出，会议于2018年4月23日上午在公司会议室采用现场表决的方式召开，应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，会议由公司监事会主席刘芳女士召集并主持。本次会议的召集召开及程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事讨论和审议，以记名投票方式审议一致通过并形成以下决议：

(一) 审议通过了《上海璞泰来新能源科技股份有限公司2018年第一季度报告》

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

【详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）】。

三、备查文件文件

(一) 上海璞泰来新能源科技股份有限公司第一届监事会第十二次会议决议；

(二) 《上海璞泰来新能源科技股份有限公司2018年第一季度报告》。

特此公告。

上海璞泰来新能源科技股份有限公司

监事会

2018年4月24日

公司代码：603659 公司简称：璞泰来公告编号:2018-037

108版信息披露