山东仙坛股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告

（下转110版）

证券代码：002746 证券简称：仙坛股份 公告编号：2018-019

山东仙坛股份有限公司

第三届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东仙坛股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于2018年4月20日以通讯表决方式召开，通知于2018年4月9日以电话、书面方式已送达公司全体董事。本次会议应出席董事7人，实际出席会议董事7人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

会议以通讯表决方式审议并通过如下决议：

一、审议通过《公司2017年度总裁工作报告》

公司总裁王寿恒先生向董事会汇报了2017年公司经营情况和2018年经营计划。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

二、审议通过《公司2017年度董事会工作报告》

《公司2017年度董事会工作报告》详见本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《公司2017年度报告》“第四节 管理层讨论与分析”章节。

公司独立董事李存明、徐景熙、吴贤国、王全宁向董事会提交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在公司2017年度股东大会上述职。《2017年度独立董事述职报告》详见本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案需提交2017年度股东大会审议。

三、审议通过《公司2017年年度报告全文及其摘要》

公司的董事、高级管理人员保证公司2017年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并签署了书面确认意见。

《公司2017年年度报告全文》详见本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

《公司2017年年度报告摘要》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案需提交2017年度股东大会审议。

四、审议通过《公司2017年度财务决算报告》

《公司2017年度财务决算报告》详见本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案需提交2017年度股东大会审议。

五、审议通过《公司2017年度利润分配及资本公积金转赠股本预案》

经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度公司实现归属于母公司股东的净利润101,969,302.10元（合并报表口径），母公司实现净利润-27,228,423.84元（母公司口径，下同）。年初未分配利润369,799,266.77元,本期已分配利润36,368,040.20元,本年度期末未分配的利润306,202,802.73元，资本公积金余额1,179,807,939.83元,盈余公积余额48,438,966.23元。

基于对公司未来发展的预期和信心，综合考虑公司 2017年的盈利水平和财务状况，结合公司的成长性和业务发展需要，同时公司股本规模相对较小，为优化公司股本结构、增强股票的流动性，并充分考虑到广大投资者的合理诉求，为

持续回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在符合公司利润分配政策、保障公司正常经营和长远发展的前提下，公司2017年度利润分配预案为：以截至目前公司总股本181,840,201股为基数，向在股权登记日登记在册的全体股东进行利润分配，按每10股派发现金红利人民币4.00元（含税），合计派发现金红利人民币72,736,080.40元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增7股，转增后公司总股本将增至309,128,341.70股（具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）。经过本次分配后未分配利润剩余部分结转以后年度分配。

公司此次利润分配及资本公积金转赠股本预案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及公司章程等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺。公司利润分配及资本公积金转增股本预案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑全体投资者的合理诉求和投资回报后提出的，方案实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，可以积极回报公司股东，与所有股东共享公司 发展成果，符合公司战略规划和发展预期。因此，该预案具备合法性、合规性以及合理性。

在本预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案需提交2017年度股东大会审议。

六、审议通过《公司2017年度内部控制自我评价报告》

公司董事会认为，公司内部控制体系较为健全，符合《企业内部控制基本规范》及配套指引、《深交所上市公司内部控制指引》等有关法规的规定；各项制度均得到了充分有效的实施，能够适应公司现行管理和发展的需要，在公司经营管理各个业务环节发挥了较好的管理控制作用，能够真实、准确、及时、完整地完成信息披露，确实保护公司和所有投资者的利益，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证。

《公司2017年度内部控制自我评价报告》详见本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事发表了独立意见，东兴证券股份有限公司发表了专项核查意见。详见本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度内部控制自我评价情况出具鉴证报告，详见本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

七、审议通过《公司2017年度内部控制规则落实自查表》

《公司2017年度内部控制规则落实自查表》详见本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

东兴证券股份有限公司发表了专项核查意见，详见本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

八、审议通过《公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

董事会认为：公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

《公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事发表了独立意见，东兴证券股份有限公司发表了专项核查意见。详见本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，详见本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案需提交2017年度股东大会审议。

九、审议通过《关于公司2018年度预计日常关联交易的议案》

《关于公司2018年度预计日常关联交易的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事进行了事前认可并发表了独立意见，东兴证券股份有限公司发表了专项核查意见。详见本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

关联董事王寿纯先生、王寿恒先生回避表决该议案。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

十、审议通过《关于续聘公司2018年度财务审计机构的议案》

山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，自受聘担任本公司审计机构以来，坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了双方所规定的责任和义务，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果。为保持审计工作的持续性，公司拟继续聘任山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度的财务审计机构，并提请股东大会授权管理层决定对会计师事务所的报酬。

公司独立董事进行了事前认可并发表了独立意见，详见本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案需提交2017年度股东大会审议。

十一、审议通过《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》

2017年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬发放具体情况如下：

■

公司独立董事发表了独立意见。详见本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案需提交2017年度股东大会审议。

十二、审议通过《关于公司2018年度银行综合授信额度及授权董事长对外签署银行借款相关合同的议案》

为确保公司有充足的技改资金和流动资金，根据公司生产经营发展的需要，2018年度公司拟向中国农业银行股份有限公司烟台牟平支行、中国建设银行股份有限公司烟台牟平支行、中信银行股份有限公司烟台分行、中国工商银行股份有限公司烟台牟平支行、中国银行股份有限公司烟台牟平支行、兴业银行股份有限公司烟台分行、牟平胶东村镇银行股份有限公司等银行申请总计5.36亿元的综合授信额度。本年度的授信主要用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证开立等业务，具体融资金额将视生产经营对资金的需求来确定。授信期限内授信额度可循环使用。银行如要求提供贷款担保的，公司股东王寿纯先生、曲立荣女士同意为公司提供个人保证。

提议股东大会授权董事长王寿纯先生负责对外签署在上述综合授信额度内的银行借款相关合同，授权期限为2017年度股东大会审议通过日至2018年度股东大会召开日。

公司独立董事发表独立意见，详见本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案需提交2017年度股东大会审议。

十三、审议通过《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

使用最高额度不超过4.7亿元人民币非公开发行股票闲置募集资金投资12个月内保本型银行理财产品及结构性存款，该4.7亿元额度可滚动使用，本事项经公司董事会审议通过后，需提交公司股东大会审议通过后方可生效，授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效, 授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施。

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交2017年度股东大会审议。

《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，保荐机构东兴证券股份有限公司对本议案发表了专项核查意见。详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十四、审议通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》

公司使用额度不超过人民币7.50亿元自有资金进行1年以内的低风险、高流动性的短期理财产品投资，在上述额度内，资金可滚动使用，授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施。本事项经董事会审议通过后，提交公司2017年度股东大会审议通过后方可生效，授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交2017年度股东大会审议。

《关于使用自有资金进行现金管理的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，保荐机构东兴证券对本议案发表了专项核查意见。详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十五、审议通过《关于聘任新独立董事的议案》

吴贤国先生辞职独立董事，经公司董事会提名委员会提名，公司董事会决定聘任彭建云先生为公司第三届董事会独立董事候选人（彭建云先生个人简历见附件），任期与第三届董事会任期一致。彭建云先生已取得独立董事任职资格，其任职资格和独立性的材料经深圳证券交易所审核后，方可提交公司2017年度股东大会进行审议表决。

表决结果：同意票7票；反对票0票；弃权票0票。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交2017年度股东大会审议。

十六、审议通过《关于部分募投项目延期的议案》

根据募投项目实施的实际情况，公司将“商品鸡饲养立体养殖技术改造项目”延期至2018年12月31日。

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

《关于部分募投项目延期的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，保荐机构东兴证券对本议案发表了专项核查意见。详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交2017年度股东大会审议。

十七、审议通过《关于为公司合作农场立体养殖技术改造向银行贷款提供最高额担保议案》

同意为公司合作农场向银行合计申请累计不超过6,000万元贷款提供最高额担保，授权董事长与上述银行签署最高额担保协议。最长担保期限三年，具体担保金额及保证期间按具体合同约定执行。

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

《关于为公司合作农场立体养殖技术改造向银行贷款提供最高额担保公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，东兴证券股份有限公司对本议案发表了专项核查意见，详见本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交2017年度股东大会审议。

十八、审议通过《关于修订〈山东仙坛股份有限公司对外投资管理制度〉的议案》

因公司业务发展的需要，将制度的第二章第七条对外投资总裁的审批权限1调整为“1、审批单项金额不超过10,000万元用于主营业务的对外投资，不超过 5,000 万元的其他对外投资，全年累计不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的10%。”其他条款不变。

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

《山东仙坛股份有限公司对外投资管理制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交2017年度股东大会审议。

十九、审议通过《关于未来三年股东分红回报规划（2018-2020年）的议案》

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

《未来三年股东分红回报规划（2018-2020年）》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交2017年度股东大会审议。

二十、审议通过《2018年第一季度报告全文及其正文》

公司的董事、高级管理人员保证公司2018年第一季度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并签署了书面确认意见。

《公司2018年第一季度报告全文》详见本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

《公司2018年第一季度报告正文》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

二十一、审议通过《关于召开公司2017年度股东大会的议案》

公司董事会拟于2018年5月15日召开公司2017年度股东大会。

《关于召开公司2017年度股东大会的通知》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

备查文件：

1、山东仙坛股份有限公司第三届董事会第七次会议决议；

2、第三届董事会第七次会议独立董事对相关事项的事前认可和独立意见；

3、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

山东仙坛股份有限公司

董事会

2018年4月24日

附件：

独立董事候选人简历

彭建云先生：中国国籍，无境外永久居留权，1985年12月出生，毕业于山东科技大学法学专业，本科学历，律师。2008年10月至今任山东智宇律师事务所律师，历任山东智宇律师事务所质量管理部部长，智宇集团公司质量管理总监，2016年1月起任山东智宇律师事务所合伙人，现为山东智宇律师事务所副主任，执业律师；兼任朗源股份有限公司独立董事。彭建云先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书,现为公司独立董事候选人。

彭建云先生未持有本公司的股份，与本公司或本公司的其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间均不存在关联关系，不存在《公司法》、《山东仙坛股份有限公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。也不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。公司已在最高人民法院网查询，彭建云先生不属于失信被执行人。

证券代码：002746 证券简称：仙坛股份 公告编号：2018-020

山东仙坛股份有限公司

第三届监事会第五次会议决议的

公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东仙坛股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议通知于2018年4月9日以电子邮件、传真、电话方式通知全体监事，会议于2018年4月20日在公司会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席刘一舸先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以现场表决方式审议并通过如下决议：

一、审议通过《公司2017年年度报告全文及其摘要》

经审核，监事会认为董事会编制和审核山东仙坛股份有限公司2017年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案需提请2017年度股东大会审议。

二、审议通过《公司2017年度监事会工作报告》

《公司2017年度监事会工作报告》详见本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案需提请2017年度股东大会审议。

三、审议通过《公司2017年度财务决算报告》

公司2017年度报告业经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见审计报告。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案需提请2017年度股东大会审议。

四、审议通过《公司2017年度利润分配及资本公积金转赠股本预案》

经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度公司实现归属于母公司股东的净利润101,969,302.10元（合并报表口径），母公司实现净利润-27,228,423.84元（母公司口径，下同）。年初未分配利润369,799,266.77元,本期已分配利润36,368,040.20元,本年度期末未分配的利润306,202,802.73元，资本公积金余额1,179,807,939.83元,盈余公积余额48,438,966.23元。

基于对公司未来发展的预期和信心，综合考虑公司 2017年的盈利水平和财务状况，结合公司的成长性和业务发展需要，同时公司股本规模相对较小，为优化公司股本结构、增强股票的流动性，并充分考虑到广大投资者的合理诉求，为持续回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在符合公司利润分配政策、保障公司正常经营和长远发展的前提下，公司2017年度利润分配预案为：以截至目前公司总股本181,840,201股为基数，向在股权登记日登记在册的全体股东进行利润分配，按每10股派发现金红利人民币4.00元（含税），合计派发现金红利人民币72,736,080.40元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增7股，转增后公司总股本将增至309,128,341.70股（具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）。经过本次分配后未分配利润剩余部分结转以后年度分配。

公司此次利润分配及资本公积金转赠股本预案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及公司章程等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺。公司利润分配及资本公积金转增股本预案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑全体投资者的合理诉求和投资回报后提出的，方案实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，可以积极回报公司股东，与所有股东共享公司 发展成果，符合公司战略规划和发展预期。因此，该预案具备合法性、合规性以及合理性。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案需提请2017年度股东大会审议。

五、审议通过《公司2017年度内部控制自我评价报告》

监事会认为：报告期内，公司董事会根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，对内部控制制度进行了补充和完善，保证了公司业务活动的正常进行。各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，适应公司发展的需要。公司在所有重大方面保持了有效控制，公司内部控制自我评估报告真实反映了公司内部控制的实际情况。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

六、审议通过《公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

监事会认为：公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的规定，募集资金的实际使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。《公司2017年度募集资金存放使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司募集资金使用和管理的实际情况。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案需提请2017年度股东大会审议。

七、审议通过《关于公司2018年度预计日常关联交易的议案》

监事会认为：公司所披露的关联方、关联关系及关联交易真实、准确、完整；公司对2018年度日常关联交易的预计符合公平、公正、公允的原则，交易价格没有明显偏离市场独立主体之间进行交易的价格，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，也未违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

八、审议通过《关于续聘公司2018年度财务审计机构的议案》

监事会同意继续聘请山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构，并提请股东大会授权管理层决定对会计师事务所的报酬。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案需提请2017年度股东大会审议。

九、审议通过《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

监事会认为，公司使用最高额度不超过4.7亿元人民币的非公开发行股票闲置募集资金投资12个月内保本型银行理财产品及结构性存款，能够提高公司资金的使用效率和收益，且不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该事项决策和审议程序合法、合规。同意公司使用最高额度不超过4.7亿元人民币的闲置募集资金投资保本型银行理财产品及结构性存款事项。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

本议案需提请2017年度股东大会审议。

十、审议通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》

监事会认为，公司在充分保障日常资金运营需求和资金安全的前提下，使用自有闲置资金购买理财产品，进一步加强公司现金管理能力，提高公司资金使用效率，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策和审议程序合法合规。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

本议案需提请2017年度股东大会审议。

十一、审议通过《关于部分募投项目延期的议案》

根据募投项目实施的实际情况，公司将“商品鸡饲养立体养殖技术改造项目”延期至2018年12月31日。

监事会认为：公司本次关于募投项目延期的事项未改变公司募集资金的用途和投向，募投项目投资总额、建设内容未发生变化，募投项目实施的环境及背景均无重大变化。不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。同意公司将募投项目进行延期。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

本议案需提请2017年度股东大会审议。

十二、审议通过《关于为公司合作农场立体养殖技术改造向银行贷款提供最高额担保议案》

监事会认为，本次为公司合作农场提供担保的财务风险处于公司可控范围之内，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》、《公司对外担保管理制度》相违背的情况。本次担保有利于发挥产业链的优势，符合公司整体利益。同意为公司合作农场立体养殖技术改造向银行贷款提供最高额担保。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

本议案需提请2017年度股东大会审议。

十三、审议通过《关于未来三年股东分红回报规划（2018-2020年）的议案》

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

本议案需提请2017年度股东大会审议。

十四、审议通过《2018年第一季度报告全文及其正文》

经审核，监事会认为董事会编制和审核山东仙坛股份有限公司2018年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

备查文件：

1、山东仙坛股份有限公司第三届监事会第五次会议决议

2、深圳证券交易所要求的其他文件

特此公告。

山东仙坛股份有限公司监事会

2018年4月24日

证券代码：002746 证券简称：仙坛股份 公告编号：2018—021

山东仙坛股份有限公司

关于公司2018年度

预计日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、预计日常关联交易情况概述

1、日常关联交易事项

山东仙坛股份有限公司（以下简称“公司”）2017年度发生日常关联交易的关联方为：烟台仙丰包装彩印有限公司和烟台高尔夫有限公司。2017年4月26日，公司第三届董事会第二次会议审议通过《关于公司2017年度预计日常关联交易的议案》，预计公司2017年度将与烟台仙丰包装彩印有限公司、烟台高尔夫有限公司发生关联交易的额度为2,400万元和50万元，关联董事回避表决。2017年公司与上述关联方发生的关联交易实际总额为18,498,411.04元和98,406.66元。

2、 日常关联交易情况

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3、关联交易履行的审批程序

2018年4月20日，公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于公司2018年度预计日常关联交易的议案》，关联董事王寿纯、王寿恒在审议该议案时均予以回避表决。独立董事对上述关联交易议案进行了事前认可并发表了独立意见。按照《公司章程》及公司《关联交易制度》的规定，上述关联交易议案只需经董事会审议通过，无需经股东大会讨论。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。

二、关联人介绍和关联关系

1、基本情况：

烟台仙丰包装彩印有限公司目前持有烟台市工商行政管理局牟平分局核发的统一社会信用代码为913706126894931158的企业法人营业执照，成立时间为2009年6月5日，住所为牟平大窑镇蛤堆后村，法定代表人为姜世杰，股东为曲立姝（99%）、林少岗（1%）,注册资本为人民币400万元，经营范围为纸箱、纸板加工、销售，包装装潢印刷品印刷。

烟台高尔夫有限公司目前持有烟台市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91370600613416738D的企业法人营业执照，于1993年12月30日成立，注册资本为人民币9,210.40万元，法定代表人为王寿纯，股东为山东仙润实业有限公司（51%）、烟台禹燊水产有限公司（7%）、山东荣华食品集团有限公司（5%）、台湾迪雍实业有限公司（7%）以及烟台阳光置业有限公司（30%），住所为烟台市牟平区大窑镇蛤堆后村，经营范围：建设经营管理海上乐园、高尔夫球场、体育俱乐部、钓鱼村、渡假村、饮食服务设施。

2、与关联人之间关联关系说明：

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3、 相关财务数据：

（1）烟台仙丰包装彩印有限公司：

截至2017年12月31日，总资产2,444.78万元，净资产19.23万元，实现营业收入1,910.40万元；截至2018年03月31日，总资产2,359.34万元，净资产12.24万元，实现营业收入395.94万元（以上数据未经会计师审计）。

（2）烟台高尔夫有限公司：

截至2017年12月31日，总资产7,680.10万元，净资产2,172.02万元，实现营业收入477.50万元；截至2018年03月31日，总资产7,587.59万元，净资产1,980.98万元，实现营业收入23.50万元（以上数据未经会计师审计）。

4、履约能力分析

上述关联公司生产经营正常，财务状况良好，具备履约能力。其日常关联交易系正常的生产经营所需。

三、定价政策和定价依据

关联交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则和实际交易中的定价惯例，协商确定交易价格。本公司与上述关联方采购与销售价格均以市场价格确定，且不偏离第三方价格，具体由双方协商确定。

四、关联交易目的和对公司的影响

1、公司与关联方发生的日常关联交易，均按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的价格和交易条件及签署书面合同的方式，确定双方的权利义务关系，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。

2、公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

五、独立董事事前认可和独立意见

公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司独立董事同意上述关联交易事项，并发表了事前认可意见与独立意见。

作为公司的独立董事，我们本着审慎、负责的态度，基于独立判断，对公司关于2018年度预计日常关联交易的事项的相关资料进行了事前审查，对公司关于2018年度预计日常关联交易的事项予以事前认可，并发表意见如下：

公司本次预计的日常关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，该等关联交易遵循了公开、公平、公正的原则,交易以市场公允价格作为定价原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司独立性产生影响。我们同意本次关联交易事项，并将该项议案提交董事会审议。

作为公司的独立董事，我们本着审慎、负责的态度，基于独立判断，对公司关于2018年度预计日常关联交易的事项发表如下独立意见：

公司与关联方发生的关联交易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。该关联交易符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。公司与关联人的关联交易符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。我们同意本次关联交易事项。

六、保荐机构核查意见

公司保荐机构东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”），认为：

2018年度预计日常关联交易已经公司董事会审议通过，相关关联董事对此项议案回避表决，非关联董事投赞成票。本次关联交易经公司独立董事事前认可并发表了独立意见。按照《公司章程》及公司《关联交易制度》的规定，上述关联交易议案只需经董事会审议通过，无需经股东大会讨论。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。

综上东兴证券认为，本次交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为，2018年度预计日常关联交易事项决策程序符合有关法律法规的规定，东兴证券对公司2018年度预计日常关联交易无异议。

七、备查文件

1、山东仙坛股份有限公司第三届董事会第七次会议决议

2、山东仙坛股份有限公司第三届董事会第七次会议独立董事对相关事项的事前认可和独立意见

3、山东仙坛股份有限公司第三届监事会第五次会议决议

4、保荐机构关于公司2018年度预计日常关联交易的核查意见

特此公告。

山东仙坛股份有限公司

董事会

2018年4月24日

证券代码：002746 证券简称：仙坛股份 公告编号：2018-022

山东仙坛股份有限公司

关于使用闲置募集资金

进行现金管理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》关于募集资金的规定，山东仙坛股份有限公司（以下简称“公 司”）于 2018 年4月 20日召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用最高额度不超过4.7亿元人民币非公开发行股票闲置募集资金投资12个月内保本型银行理财产品及结构性存款，该4.7亿元额度可滚动使用，本事项经公司董事会审议通过后，需提交公司股东大会审议通过后方可生效，授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效, 授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施。具体内容公告如下：

一、 募集资金基本情况

(一)非公开发行股票募集资金情况

山东仙坛股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会（以下简称“ 中国证监会”）《关于核准山东仙坛股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016] 1326号）核准，公司向5名发行对象非公开发行人民币普通股（ A 股）22,490,201股，每股面值1.00 元，发行价格为37.25元/股，募集资金总额为人民币837,759,987.25元，扣除与发行有关的费用人民币11,272,490.20元，公司实际募集资金净额为人民币 826,487,497.05 元。该项募集资金到位情况业经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具和信验字(2016)第000085号《验资报告》。

本次募集资金投资以下项目：

单位：万元

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（二）募集资金余额

截至2017 年12月31日，非公开发行股票募集资金专用账户(中国农业银行股份有限公司烟台牟平支行)余额如下：

单位：元

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注：截至2017年12月31日,公司购买的银行理财产品尚有446,886,695.59元未到期，定期存单尚有2,600万元未到期。尚未使用的募集资金存放于公司开立的募集资金专户。

二、本次使用闲置募集资金投资理财产品的计划

（一）募集资金闲置原因及投资目的

由于前期市场环境发生变动，2017年度公司根据市场原料及产品价格情况，适当放缓了项目进度，后续公司会根据市场情况逐步推进募投项目，因此在公司募集资金专户存在闲置的募集资金。为提高募集资金的使用效率和收益，合理利用闲置募集资金，在保证不影响募集资金项目建设和募集资金正常使用的情况下，为公司和股东谋取较好的投资回报。

（二）投资产品基本情况

公司使用最高额度不超过4.7亿元人民币的闲置募集资金投资12个月内保本型银行理财产品及结构性存款，该4.7亿元额度可滚动使用，自股东大会审议通过之日起一年内有效, 授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施。

本次使用闲置募集资金进行现金管理不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

1、资金来源

公司非公开发行股票闲置募集资金。

2、投资品种

为控制风险，公司运用闲置募集资金投资的品种为安全性高、流动性好的保本型银行理财产品及结构性存款，以上产品不包括向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的银行理财产品。上述投资品种不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》关于风险投资的规定，风险较低，收益明显高于同期银行存款利率，是公司在风险可控的前提下提高闲置募集资金使用效益的重要理财手段。上述投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

3、投资额度和投资期限

公司拟使用不超过4.7亿元的闲置募集资金购买短期保本型银行理财产品及结构性存款，在该额度内资金可以滚动使用。

为保证募集资金投资项目的建设，公司将选择12个月以内的保本型商业银行理财产品及结构性存款。其中，公司购买的“本利丰天天利”开放式人民币理财产品（法人专属）等起息日开始后每1天为一个投资周期的产品，购买赎回操作较为频繁，该产品持有期限最短为1天，因此会导致公司累计购买理财产品金额较大。

4、信息披露

本次公司使用闲置募集资金进行现金管理的授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效,公司在授权期限内若在投资目的、投资品种、投资期限、投资额度、资金来源、实施方式等方面均符合本公告内容的情况下，公司将不再单独披露购买具体理财产品的公告（当出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时除外），公司将依据深圳证券交易所的相关规定， 在定期报告中披露报告期内理财产品的具体购买以及损益情况。

三、投资风险分析

（一）投资风险

1、保本型银行理财产品及结构性存款属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资将受到市场波动的影响。

2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的 实际收益不可预期。

3、相关工作人员的操作风险。

（二）风险控制措施

1、公司严格按照《公司章程》、《对外投资管理制度》相关规定对投资理财产品事项进行决策、管理、检查和监督，严格控制资金的安全性。公司将提请股东大会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务负责人负责组织实施。公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

2、公司董事会审计委员会下属内审部负责对投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，应对所有银行理财产品投资、结构性存款项目进行日常监督，并根据审慎性原则，不定期对资金使用情况进行审计、核实，并向审计委员会报告。

3、公司监事会、独立董事有权对理财资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

4、公司财务部必须建立台账对理财产品、结构性存款进行管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使用的财务核算工作。

5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理 财产品的购买以及损益情况。

（三）对公司日常经营的影响

1、公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在确保公司募集资金投资项目和日常经营所需资金、保证募集资金安全的前提下进行的，不影响公司资金正常周转需要，不影响募集资金项目的正常运转，不会影响公司主营业务的正常发展。

2、通过进行适度的低风险理财，公司主动对暂时闲置的募集资金进行现金管理有利于提高资金使用效率，增加收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。

四、独立董事、监事会及保荐机构对公司使用闲置募集资金进行现金管理的意见