江苏亚威机床股份有限公司

2018-04-24 来源：上海证券报

证券代码：002559 证券简称：亚威股份公告编号：2018-010

2017年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议年度报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以373,003,481股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.75元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

报告期内围绕智能制造产业升级，通过稳步发展成熟产品业务、加速发展新兴产品业务，公司形成三大业务板块：金属成形机床业务、激光加工装备业务、智能制造解决方案业务。

公司三大业务概况及发展状况如下：

1、金属成形机床：行业龙头地位持续稳固，领先优势进一步加强

公司的金属成形机床业务主要产品包括数控转塔冲床、数控折弯机、数控剪板机等主机产品和钣金自动化柔性加工设备、卷板加工机械等自动化成套生产线。

报告期内，公司金属成形机床业务实现营业收入10.04亿元，同比增长12.65%，行业龙头地位持续稳固，领先优势进一步加强。其中：主机产品实现营业收入7.47亿元，同比增长10.76%，以行业领先的技术性能水平、优质的实物质量赢得国内外客户长期青睐，数控转塔冲床、数控折弯机等产品销售规模和盈利水平在国内排名第一，竞争优势持续扩大，在国际市场也具备了强大的竞争力。自动化成套生产线产品实现营业收入2.57亿元，同比增长18.51%，面向钣金及通用机械装备行业的机器人折弯单元、柔性冲压单元，面向汽车行业的钢铝卷板落料线及数控飞摆剪切线，面向航空航天等领域的铝板精整加工自动化生产线等柔性化、智能化、定制化业务继续保持高速增长态势。

2、激光加工装备：持续实现爆发性增长，成为公司业绩成长的重要支撑

公司的激光加工装备业务主要产品包括二维激光切割机、二维激光柔性切割单元、三维激光切割系统、激光焊接系统及自动化成套生产线等。

报告期内，公司激光加工装备业务实现营业收入3.73亿元，同比增长48.88%，其中高功率激光切割机实现营业收入2.37亿元，同比增长80%，持续实现爆发性增长，成为公司业绩成长的重要支撑，有力推动了公司的高质量成长和跨越式发展。当前公司已形成二维和三维并存，高中低功率齐备，切割、焊接、增材制造等领域全覆盖的激光加工装备产品体系，广泛应用于专业钣金加工、电力电气、电梯、轨道交通、汽车制造、工程机械、航空航天等领域，并已具备年产1000台套以上高品质激光加工设备与自动化系统的生产能力，可以有效支撑激光业务未来成长。随着公司对激光业务的不断投入，预计包括数控激光切管机，激光焊接/熔覆设备、激光表面改性/增材制造设备、精密激光加工设备等新兴的激光加工装备业务都将实现持续快速增长；同时公司正积极通过投资并购等方式，将激光加工装备业务领域快速切入半导体、消费电子、新能源等新兴行业。

3、智能制造解决方案：保持加速发展态势，规模体量逐步放大

公司的智能制造解决方案业务主要产品包括工业机器人、工业管理软件、仓储物流自动化系统、设备自动化和产线智能化改造等。

报告期内，公司智能制造解决方案业务实现营业收入6,200万元，同比增长127.83%，保持加速发展态势，规模体量逐步放大。在加速发展工业机器人业务基础上，通过积极投资布局补充了智能制造解决方案所必须的工业管理软件、智能决策与服务系统等业务板块。成功为精功集团、宝沃汽车等企业提供基于线性和水平多关节机器人的智能制造服务，为中航宝胜、大众动力总成等钣金、汽车行业多家知名客户提供钣金自动化车间、工厂信息化及物流自动化等智能制造解决方案。公司定位于离散制造业的智能制造新龙头，针对离散制造行业实施智能制造的难点，未来将持续完善智能制造服务能力，在汽车及零部件、工程机械、钣金加工、电力电气、电梯、幕墙等重点行业为客户转型升级提供“硬件+软件+云计算+系统集成+咨询规划”的智能制造解决方案。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

公司无实际控制人。

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

2017年中国宏观经济实现了平稳健康发展，活力、动力和潜力不断释放，稳定性、协调性和可持续性明显增强，机床工具行业复苏态势得以延续，激光装备行业发展提速，智能制造产业方兴未艾。公司紧抓市场新机遇，在稳步发展金属成形机床业务、保持细分龙头地位的同时，大力推动智能制造产业升级，继续加大激光加工装备、智能制造解决方案两大高成长性业务的开拓力度，产业结构进一步优化，发展质态稳步提升，经营业绩持续增长，营业收入和营业利润再创历史新高。

报告期内，公司实现营业收入14.39亿元，较去年同期相比增长23.07%；实现营业利润11,934万元，同比增长40.49%（已计提创科源商誉减值损失1,808万元）；实现归属于上市公司股东的净利润9,471万元，同比下降18.91%（主要原因为2017年度营业外收支净额较2016年度减少5,129万元）。

其中：金属成形机床业务实现营业收入10.04亿元，同比增长12.65%，行业龙头地位持续稳固，领先优势进一步加强；激光加工装备业务实现营业收入3.73亿元，同比增长48.88%，持续实现爆发性增长，成为公司业绩成长的重要支撑；智能制造解决方案业务实现营业收入6,200万元，同比增长127.83%，保持加速发展态势，规模体量逐步放大。

报告期内，公司整体经营情况如下：

切实推进智能制造升级战略，发展基础进一步夯实

报告期内公司围绕“智能亚威”方向，坚定不移推动各项战略目标实施落地。

对内持续优化升级产品结构，进一步完善业务布局。在巩固、放大金属成形机床业务既有优势的基础上，集中优势资源加大新兴业务拓展力度，实现了激光加工装备业务的爆发性增长，以及智能制造解决方案业务的加速发展，公司智能化发展路径更加明晰；加强智能制造基础设施建设，投资1.7亿元推进生产车间的智能化工厂改造，逐步进阶世界一流制造水准，为打造中国智能装备行业的标杆奠定了基础。

对外加速外延式发展步伐，拓展智造服务产业链。联合省、市、区三级政府及专业投资机构，共同设立10亿元规模智能制造产业并购基金，充分运用各方优势，提高公司项目开发和投资能力；并购昆山艾派斯软件科技有限公司，实现以MES为核心的智能制造软件与机床产品的有机结合，形成面向数字化工厂的智能制造软硬件一体化解决方案；参股苏州镭明激光科技有限公司，布局面向半导体行业的皮秒精密激光加工设备。

通过智能制造升级战略的推进实施，公司智能制造发展基础和支撑能力明显增强，跨越式发展迈上新台阶，获中华全国总工会授予“全国五一劳动奖状”，被江苏省人民政府评为“江苏省智能制造突出贡献奖优秀企业”。

持续提升自主创新能力，技术创新硕果累累

报告期内公司着力提升自主创新能力，不断加大研发投入和研发人才队伍建设力度。全年研发投入8,371万元，同比上升24%；有效利用省级重点企业实验室等高端研发平台，同时分别在意大利、南京等地设立研发分支机构，高素质研发人才集聚加速，期末技术人员占比达22%，在行业内处于领先水平。技术创新硕果累累，获批工信部智能制造专项和江苏省经信委高端装备研制赶超工程项目；荣获中国机械工业科学技术二等奖一项、扬州市科技进步一等奖一项；获授权专利45项，其中发明专利3项，获软件著作权2项；获批中国锻压标委会剪折机械分标委会秘书处单位，主持和参与制订的4项国家标准已正式颁布实施。

金属成形机床：在持续优化提升现有系列产品技术性能、满足差异化客户需求基础上，创新研发的数控板料四边折边机安装调试取得阶段性成果，打破了国内多边折边领域的技术空白。进一步提升现有自动化成套生产线柔性化、定制化、智能化水平，不断拓展其应用领域：新型任意库位高速出料上料立体仓库研制成功，实现仓库高层合理化，存取自动化，操作简便化；用于激光拼焊汽车板加工的高速停摆剪线完成安装调试，剪切直线度、摆动精度和生产效率得到客户认可，填补国内同类产品的空白。

激光加工装备：大幅提升了光纤激光切割机的加工效率和质量，进一步缩小与先进同行的差距；8KW及12KW超高功率激光切割机成功交付客户并完成多台套销售；上下料装置、自动更换割嘴等装置实现了客户应用，提高了激光产品自动化水平；顺利推进数控激光切管机的研制，已初步实现样件切割；冲割复合机完成了技术开发，复合冲床与激光的技术特点，可以实现复杂钣金零件一次成形加工。

智能制造解决方案：成功为精功集团、宝沃汽车等企业提供基于线性和水平多关节机器人的智能制造服务，为中航宝胜、大众动力总成等钣金、汽车行业多家知名客户提供钣金自动化车间、工厂信息化及物流自动化等智能制造解决方案。为昆山沪光汽车电器有限公司打造智能工厂，实现车间生产和厂内物流全程可视、可控，以及物料的自动化出入库和自动配送、成品自动码垛，大幅减少人工、提升生产效率，助力该客户顺利通过国家工信部智能制造示范试点企业评定。

着力抢抓新市场新机遇，销售规模再创新高

报告期内公司全力抢抓市场发展新机遇，全年实现有效合同17.6亿元，同比增长24%，再创历史新高，国内国际市场知名度和品牌形象显著提升。国内市场把握市场回暖节奏，继续扩大在相关细分行业和区域市场的竞争优势，提升市场占有率，产销规模稳步增长，巩固和强化了行业领先地位。国际市场继续优化代理商结构，提高高端、智能产品出口占比，签订有效合同2.14亿元，同比增长40%；其中激光加工装备出口合同8,000万元，同比增长225%。

进一步加大了新兴产品业务的市场拓展力度：金属成形机床自动化成套生产线合同3.7亿元，同比增长34%，个性化、定制化产品占比稳步提升，其中铝板精整加工自动化生产线市场推广取得阶段性成果，成功进军南山铝业等铝加工行业龙头，实现有效合同6,000万元。激光加工装备合同总额达4.9亿元，同比增长66%，其中母公司中高功率光纤激光切割机有效合同3.2亿元，连续三年翻倍增长。线性和水平多关节机器人在满足库卡、徕斯、亚威内部需求的基础上，积极开拓外部市场，得到了客户的充分认可，实现订单6,500万元，品牌效应初步形成。

在销售规模持续快速增长的同时，公司着力推进销售管理创新，严格管控产品销售价格，层层分解实施清欠计划保证资金回收，不断提高售后服务的及时性和有效性，有效控制了经营风险，提升了客户满意度。

全面深化提质增效，管理水平不断提高

报告期内公司围绕提质增效主题齐抓共管，各项管理工作得到有效加强。

一是精细化运营管理落到实处。完善了公司战略管理和事业部、子公司运营管理的沟通协调机制，发展战略目标得到层层分解和反馈，层次更加分明、脉络更加清晰、更具可操作性；持续加强全面预算管理和成本管理，确保了年度盈利目标的实现。

二是信息化建设取得新成效。智能化数据中心机房等信息化基础设施建成并投入使用，为信息化可持续发展提供了安全、稳定、高效的环境支撑；初步实现了信息化云平台在集团内的统一应用，提高了对异地子公司及分支机构的管理效率。报告期内公司荣获工信部核发的“两化融合管理体系评定证书”，标志着企业信息化建设水平得到国家级认可。

三是精益生产理念得到进一步深化和实施。在订单快速增长、产出压力明显加大的局面下，优化了生产计划管理，准时交货率全面提升；加强加工工艺研究，人均产出效率进一步提高；继续推进全过程质量管理，全公司以客户为中心的质量管理意识进一步增强，实物质量持续改善。

四是企业文化创新扎实推进。深入开展发展战略核心理念的宣传，进一步放大了亚威文化的牵引力，为战略目标的实施落地起到了积极推动作用；大力弘扬“工匠精神”，以技师工作室、免检技工活动为抓手，“微创新”理念落到实处；充分发挥工会、共青团在企业文化建设中的基础支撑作用，持续开展丰富多彩的文体活动，加强员工身心健康关怀体系建设，营造了良好的企业文化氛围，切实增强了员工的幸福感。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

2017年10月24日公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。根据2017年5月10日财政部对《企业会计准则第16号--政府补助》进行的修订，要求自2017年6月12日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，并要求对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至准则施行日之间新增的政府补助根据修订后准则进行调整。具体内容详见公司于2017年10月26日披露的《关于会计政策变更的公告》（2017-061）。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

本期新纳入合并范围的子公司

■

本期不再纳入合并范围的子公司

■

1、根据2017年1月23日公司与颜毅、朱建彬、李张营签订的《股权转让协议》，公司以1,980万元的价格受让颜毅、朱建彬、李张营持有的昆山艾派斯软件科技有限公司70%的股权，形成非同一控制下的企业合并。2017年3月14日办理工商变更登记手续，自2017年4月起将其纳入合并财务报表的合并范围。

2、2017年10月3日，公司与Federica Lorena SPELTA（意大利自然人）共同出资组建YAWEI TECHNOLOGIES ITALIA S.R.L.，该公司成立时注册资本5万欧元，其中本公司出资4.25万欧元，占注册资本的85%；Federica Lorena SPELTA出资0.75万欧元，占注册资本的15%。自2017年10月起将其纳入合并财务报表的合并范围。

3、报告期初公司持有南高智能55%股权。2017年9月13日，根据南高智能股东会决议，以及公司与南京杰硕机械科技合伙（有限合伙）签订的《股权转让协议》，公司将其持有的南高智能12.50%的股权出资额转让给南京杰硕机械科技合伙（有限合伙），同时新增其他股东对江苏南高智能装备创新中心有限公司进行增资，增资后公司持有江苏南高智能装备创新中心有限公司股权比例为15%，不再纳入合并财务报表的合并范围。

（4）对2018年1-3月经营业绩的预计

□ 适用 √ 不适用

江苏亚威机床股份有限公司

法定代表人：冷志斌

二〇一八年四月二十四日

证券代码：002559 证券简称：亚威股份公告编号：2018-008

江苏亚威机床股份有限公司

第四届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议于2018年4月20日下午14:00在扬州市江都区黄海南路仙城工业园公司会议室召开。本次会议由公司董事长冷志斌先生召集，会议通知于2018年4月9日以专人递送、传真、电话、电子邮件等方式送达给全体董事。本次会议以现场及通讯方式召开，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，其中吴建斌先生以通讯方式参加。公司监事会主席及高级管理人员列席会议，会议由董事长冷志斌先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2017年度总经理工作报告》。

公司董事会认真听取并审议了公司总经理冷志斌先生所作的《2017年度总经理工作报告》，认为：该报告客观、真实地反映了公司经营管理层2017年度全面落实公司董事会下达的年度目标所做的各项工作。

2、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2017年度董事会工作报告》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

《2017年度董事会工作报告》具体内容详见2018年4月24日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《2017年年度报告》第四节：经营情况讨论与分析。

独立董事楼佩煌、涂振连、吴建斌向董事会提交了《独立董事2017年度述职报告》，并将在公司2017年度股东大会上述职。

3、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2017年年度报告》及其摘要，本议案尚需提交公司股东大会审议。

《2017年年度报告》具体内容详见2018年4月24日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2017年年度报告摘要》（公告编号：2018-010）同日刊载于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

4、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2017年度财务决算报告》，本议案尚须提交公司股东大会审议。

公司2017年度财务报告已经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了苏亚审[2018]670号标准无保留意见审计报告。报告期内(合并报表数) 公司实现营业收入14.39亿元，较去年同期相比增长23.07%；实现营业利润11,934万元，同比增长40.49%；实现归属于上市公司股东的净利润9,471万元，同比下降18.91%。截止2017年12月31日，公司总资产23.13亿元，比期初上升6.12%；归属于母公司所有者权益合计16.11亿元，比期初上升2.97%。

公司独立董事对2017年度审计报告发表了独立意见。

5、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2017年度利润分配的预案》，本预案尚需提交公司股东大会审议。

经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现净利润108,782,627.95元（母公司）。根据《公司法》和《公司章程》的规定，扣除提取的10％法定盈余公积金计10,878,262.80元，加上以前年度未分配利润290,650,240.50元，2017年度可供股东分配的利润为388,554,605.65元。

根据公司2017年实际经营情况，综合考虑公司盈利水平、财务状况和未来发展前景，为了让全体股东分享公司发展的经营成果，公司拟以2018年4月20日的总股本373,003,481股为基数，向股权登记日登记在册的股东每10股派现金1.75元(含税) 、不送红股、不以公积金转增股本，即：用现金派发股利65,275,609.18元。剩余未分配利润结转下年。

公司2017年度利润分配预案是依据公司的实际情况制订的，该利润分配方案符合《公司章程》及《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》中现金分红的规定：公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式的分红原则上不低于当年实现的可分配利润的百分之二十。

后续在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分配总额不变的原则相应调整，分配比例存在由于总股本变化而进行调整的风险，敬请广大投资者知悉。

公司独立董事对该议案发表了独立意见。

6、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于募集资金2017年度存放与使用情况的专项报告》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

《关于募集资金2017年度存放与使用情况的专项报告》（2018-011）详见2018年4月24日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对该议案发表了独立意见。

7、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2017年度内部控制评价报告》。

《2017年度内部控制评价报告》详见2018年4月24日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对该议案发表了独立意见。

8、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2018年度申请银行综合授信额度的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

申请股东大会审议，授权董事长向银行申请办理2018年度100,000万元授信额度的相关事宜，签署各项相关法律文件。

9、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

公司拟续聘江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为2018年度公司审计机构。

公司独立董事对该议案发表了独立意见。

10、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于制定〈未来三年（2018～2020年）股东回报规划〉的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

《未来三年（2018～2020年）股东回报规划》详见2018年4月24日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对该议案发表了独立意见。

11、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于江苏亚威创科源激光装备有限公司2017年度未完成业绩承诺情况的说明》。

《关于江苏亚威创科源激光装备有限公司2017年度未完成业绩承诺情况的说明》（2018-012）详见2018年4月24日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对该议案发表了独立意见。

12、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于定向回购朱正强、宋美玉、无锡汇众投资企业（有限合伙）2017年度应补偿股份的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。

《关于定向回购朱正强、宋美玉、无锡汇众投资企业（有限合伙）2017年度应补偿股份的公告》（2018-013）详见2018年4月24日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对该议案发表了独立意见。

13、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2017年度股东大会的议案》。

公司定于2018年5月15日召开2017年度股东大会，审议第四届第十次董事会、第四届第八次监事会提交的相关议案。《关于召开2017年度股东大会的通知公告》（2018-014）详见2018年4月24日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

14、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》。

《关于聘任证券事务代表的公告》（2018-015）详见2018年4月24日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

15、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2018年第一季度报告全文》及正文。

《2018年第一季度报告全文》具体内容详见2018年4月24日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2018年第一季度报告正文》（公告编号：2018-016）同日刊载于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

16、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用自有资金购买保本型理财产品的议案》。

《关于使用自有资金购买保本型理财产品的公告》（2018-017）详见2018年4月24日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对该议案发表了独立意见。

三、备查文件

1、公司第四届董事会第十次会议决议

2、公司独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的专项说明和独立意见。

特此公告。

江苏亚威机床股份有限公司

董事会

二○一八年四月二十四日

证券代码：002559 证券简称：亚威股份公告编号：2018-009

江苏亚威机床股份有限公司

第四届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第八次会议于2018年4月20日在扬州市江都区黄海南路仙城工业园公司会议室召开，本次会议由公司监事会主席周家智先生召集，会议通知于2018年4月9日以专人电话方式送达给全体监事。本次会议以现场方式召开，会议由监事会主席周家智先生主持，会议出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2017年度总经理工作报告》。

监事会认为：该报告客观、真实地反映了公司经营管理层2017年度全面落实公司董事会下达的年度目标所做的各项工作。

2、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2017年度监事会工作报告》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

《2017年度监事会工作报告》具体内容详见2018年4月24日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

3、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2017年年度报告》及其摘要，本议案尚需提交公司股东大会审议。

经审核，监事会认为：董事会编制和审核2017年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。监事会对2017年年度报告无异议。

4、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2017年度财务决算报告》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

公司监事会对公司的财务状况进行了认真细致的检查，认为公司2017年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果；江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了苏亚审[2018]670号标准无保留意见审计报告，公允地反映了公司的实际情况，监事会表示无异议。

5、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2017年度利润分配的预案》，本预案尚需提交公司股东大会审议。

经审核，监事会认为：公司2017年度利润分配预案是根据监管部门及《公司章程》的相关规定、结合公司实际情况，考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，监事会认为，公司2017年度利润分配方案符合监管部门及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，对本次利润分配预案无异议。

6、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于募集资金2017年度存放与使用情况的专项报告》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

经审核，监事会认为：公司募集资金的存放、管理、使用程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规则以及公司《募集资金管理办法》的规定，募集资金的实际使用合法、合规，不存在损害股东尤其是中小股东利益的行为。监事会表示无异议。

7、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2017年度内部控制评价报告》。

经审核，监事会认为：根据深交所的相关规定并结合公司自身的实际情况，公司建立了健全的内控制度，对生产经营的各项环节进行了有效的控制。公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制制度执行及监督充分有效。根据公司运营情况，监事会认为内部控制缺陷的认定标准合理，出具的内部控制评价报告内容真实、准确。监事会表示无异议。

8、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2018年度申请银行综合授信额度的议案》，本预案尚需提交公司股东大会审议。

经审核，监事会同意向股东大会申请，授权董事长向银行申请办理2018年度100,000万元授信额度的相关事宜，签署各项相关法律文件。

9、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

经审核，监事会同意向股东大会申请，续聘江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为2018年度公司审计机构。

10、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于制定〈未来三年（2018～2020年）股东回报规划〉的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

经审核，监事会认为董事会制定的《未来三年（2018～2020年）股东回报规划》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）及《公司章程》的相关规定，同时合理结合了公司实际情况，不存在损害股东尤其是中小股东利益的行为。监事会表示无异议。

11、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于定向回购朱正强、宋美玉、无锡汇众投资企业（有限合伙）2017年度应补偿股份的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

经审核，监事会认为：2017年度江苏亚威创科源激光装备有限公司实现的税后净利润（根据业绩承诺协议）为-39.88万元，较业绩承诺2,200万元少2,239.88万元，未能完成业绩承诺。朱正强、宋美玉、无锡汇众投资企业（有限合伙）应严格按《江苏亚威机床股份有限公司盈利补偿协议》中约定的补偿条款及公式对公司进行股份补偿，朱正强、宋美玉、无锡汇众投资企业（有限合伙）分别补偿股份为2,998,965股、2,119,591股、636,511股。监事会同意公司根据规定，办理上述合计5,755,067股股份回购及注销等事宜。

12、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2018年第一季度报告全文》及正文。

经审核，监事会认为：董事会编制和审核2018年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。监事会对2018年第一季度报告无异议。

13、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用自有资金购买保本型理财产品的议案》。

监事会经核查后认为：公司目前生产经营情况正常，财务状况和现金流量较好，公司长期以来建立健全了完善的内部控制制度，在保证流动性和资金安全的前提下，使用自有资金30,000万元购买保本型理财产品，能提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会影响到公司正常的生产经营，符合公司和全体股东的利益，相关审批程序符合法律法规的规定。监事会表示无异议。

三、备查文件

公司第四届监事会第八次会议决议。

特此公告。

江苏亚威机床股份有限公司

监事会

二○一八年四月二十四日

证券代码：002559 证券简称：亚威股份公告编号：2018-011

江苏亚威机床股份有限公司

关于募集资金2017年度存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《募集资金专户存储三方监管协议》和《上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》之要求，现将江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）2017年募集资金存放与使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]219号文核准，向社会公众发行人民币普通股（A 股）2,200 万股，发行价格为每股人民币40元，募集资金总额为人民币：88,000万元，扣除发行费用人民币4,884.80万元后，实际募集资金净额为人民币：83,115.20万元。江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司于 2011年2月28日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，已出具了苏亚验〔2011〕6号验资报告。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。

2015年7月31日，公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1850号文核准，向朱正强等5名交易对象发行10,672,687股人民币普通股及支付现金34,207,570.00元购买其持有的无锡创科源激光装备有限公司94.52%股权，同时非公开发行不超过3,957,300股募集配套资金。经发行询价，公司向第一创业证券股份有限公司、财通基金管理有限公司2名投资者发行人民币普通股3,466,009股，募集配套资金35,179,991.35元，扣除发行费用7,903,800.00元后的募集资金净额为27,276,191.35元。江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)于 2015年9月17日对公司本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，已出具了苏亚验〔2015〕31号验资报告。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。

(二) 以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

单位：万元

■

二、募集资金存放和管理情况

为规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者利益，公司2012年修订了《江苏亚威机床股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称《募集资金使用管理办法》），对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均做出了具体明确的规定。公司一直严格按照《募集资金使用管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《募集资金使用管理办法》《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定的情形。

公司于2011 年3月28日分别与中国工商银行股份有限公司江都城中支行、中国银行股份有限公司江都支行、招商银行江都支行和光大证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》（相关公告刊登在2011年4月6日的《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

公司于2015年9月30日与中国建设银行股份有限公司江都支行、光大证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》（相关公告刊登在2015年10月10日的《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

以上三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在差异，三方监管协议的履行情况良好。截至2017年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

单位：元

■

三、2017年募集项目资金的实际使用情况

2017年度募集资金实际使用的具体情况如下：

单位：万元

■■■■■

■

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司上市以来，严格按照《上市规则》、《公司章程》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中的相关规定对募集资金进行管理，关于募集资金使用的相关信息能及时、全面、真实、准确的披露，不存在募集资金管理违规的情况。

特此公告。

江苏亚威机床股份有限公司

董事会

二○一八年四月二十四日

证券代码：002559 证券简称：亚威股份公告编号：2018-012

江苏亚威机床股份有限公司

关于江苏亚威创科源激光装备有限公司

2017年度未完成业绩承诺情况的说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经2015年7月31日中国证券监督管理委员会《关于核准江苏亚威机床股份有限公司向朱正强等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1850号）核准，江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）通过向朱正强、宋美玉、苏州华创赢达创业投资基金企业（有限合伙）、淮安平衡股权投资基金中心（有限合伙）、无锡汇众投资企业（有限合伙）（以下简称“汇众投资”）非公开发行股份和支付现金相结合的方式，购买其持有的江苏亚威创科源激光装备有限公司（原名无锡创科源激光装备有限公司，以下简称“创科源”）94.52%的股权（以下简称“标的资产”）。

关于创科源2017年度业绩承诺实现的具体情况如下：

一、创科源业绩承诺情况

根据朱正强、宋美玉、汇众投资（以下合称补偿方）与公司签订的《江苏亚威机床股份有限公司盈利补偿协议》，补偿方承诺创科源2015年、2016年、2017年三个会计年度实现的经审计的税后净利润（根据业绩承诺协议）分别不低于1,500万元、1,800万元、2,200万元。

二、盈利补偿协议的主要条款

1、盈利差异的确定

自本次交易完成后的补偿期限内，亚威股份将指定具有从事证券相关业务资格的会计师事务所对此出具每一年度的专项审核意见。盈利承诺数与实际盈利数的差异根据会计师事务所出具的专项审核意见确定。

2、利润补偿期间

补偿方承诺的利润补偿期间为2015年、2016年及2017年。

3、补偿金额的计算

根据具有从事证券相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见，若创科源在补偿期限内，每一年度实际实现的净利润低于补偿方承诺的当年度净利润，补偿方将就不足部分对亚威股份进行补偿。

当年补偿的金额＝（标的资产截至当期期末累计承诺净利润数－标的资产截至当期期末累计实现的实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润总和×标的资产交易总价格－已补偿金额

在逐年计算补偿期限内补偿方应补偿金额时，按照上述公式计算的当期补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

4、补偿方式

双方同意，首先以补偿方于本次交易中获得的股份对价支付；若补偿方于本次交易中获得的股份对价不足补偿，则进一步以现金进行补偿。

补偿方补偿的股份数量计算公式为：当年应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易非公开发行股份价格

若亚威股份在补偿期限内实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）

若亚威股份在补偿期限实施现金分红的，现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

5、减值测试

在补偿期限届满时，亚威股份聘请经认可的具有证券从业资格会计师事务所对创科源进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果创科源期末减值额〉已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则由朱正强、宋美玉、汇众投资另行对亚威股份进行补偿：

应补偿金额=期末减值额—朱正强、宋美玉及汇众投资依据利润补偿承诺已支付的全部补偿额（包括已补偿股份金额和现金金额）。具体补偿方式同上。

6、朱正强、宋美玉、汇众投资分别依据各自持有创科源的股权比例占朱正强、宋美玉、汇众投资之各方持有创科源的股权比例之和的比例承担上述补偿义务。

三、2017年度创科源业绩承诺完成情况

1、盈利预测完成情况

创科源2017年经审计的税后净利润（根据业绩承诺协议）为-39.88万元，较盈利预测数1,868.23万元少1,908.11万元，未能完成盈利预测。

2、业绩承诺实现情况

创科源2017年经审计的税后净利润（根据业绩承诺协议）为-39.88万元，较业绩承诺2,200万元少2,239.88万元，未能完成业绩承诺。

四、业绩承诺未能完成的原因分析

创科源2017年全年业绩未达到预期，主要是由于朱正强无心经营、甚至出现违规经营行为，导致创科源市场开拓不力、毛利率持续下降，对创科源的整体生产经营造成了严重不利影响。

五、后续措施

经创科源报案，朱正强涉嫌职务侵占一案已由无锡市公安局经侦支队正式受理。公司现已全面接管创科源的生产经营，彻底排除朱正强系列案件对创科源经营的不利影响。在公司积极努力下，2018年第一季度创科源经营状况已明显改善，有效合同同比增长超50%。

公司将积极推进朱正强、宋美玉、汇众投资按照相关规定和程序履行《盈利补偿协议》，尽快办理股份补偿事项，保护公司及股东利益。

公司将加大对创科源整合力度，促进创科源业务拓展，助推创科源总体业绩提升。敬请投资者关注。

特此公告。

江苏亚威机床股份有限公司

董事会

二〇一八年四月二十四日

证券代码：002559 证券简称：亚威股份公告编号：2018-013

江苏亚威机床股份有限公司

关于定向回购朱正强、宋美玉、无锡汇众投资企业（有限合伙）2017年度应补偿股份的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、创科源2017年度业绩承诺实现情况

创科源2017年经审计的税后净利润（根据业绩承诺协议）为-39.88万元，较业绩承诺2,200万元少2,239.88万元，未能完成业绩承诺。

二、业绩承诺的补偿约定

根据《江苏亚威机床股份有限公司盈利补偿协议》的规定，依据具有从事证券相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见，若创科源在补偿期限内，每一年度实际实现的净利润低于补偿方承诺的当年度净利润，补偿方将就不足部分对亚威股份进行补偿。

在逐年计算补偿期限内补偿方应补偿金额时，按照上述公式计算的当期补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

双方同意，首先以补偿方于本次交易中获得的股份对价支付；若补偿方于本次交易中获得的股份对价不足补偿，则进一步以现金进行补偿。

补偿方补偿的股份数量计算公式为：当年应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易非公开发行股份价格

若亚威股份在补偿期限实施现金分红的，现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

朱正强、宋美玉、汇众投资各自持有的创科源股份数占补偿方合计持有的创科源股份数的比例分别为：52.11%、36.83%、11.06%。

三、2017年度应补偿股份的实施方案

根据《江苏亚威机床股份有限公司盈利补偿协议》约定，创科源未能完成2017年度业绩承诺，朱正强、宋美玉、汇众投资分别应补偿的股份数具体如下：

1、2017年总补偿金额

当年补偿的金额合计＝（标的资产截至当期期末累计承诺净利润数－标的资产截至当期期末累计实现的实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润总和×标的资产交易总价格－已补偿金额=（55,000,000元-24,665,511.17元）÷55,000,000元×139,760,447元-20,165,353.96=56,917,586.38元

2、各补偿方补偿金额

朱正强应补偿金额=56,917,586.38元*52.11%=29,659,754.26元

宋美玉应补偿金额=56,917,586.38元*36.83%= 20,962,747.07元

汇众投资应补偿金额=56,917,586.38元*11.06%=6,295,085.05元

3、各补偿方补偿股份数

（1）朱正强

应补偿股份数=29,659,754.26元÷9.89元/股=2,998,965股（向上取整）

（2）宋美玉

应补偿股份数=20,962,747.07元÷9.89元/股=2,119,591股（向上取整）

（3）汇众投资

应补偿股份数=6,295,085.05元÷9.89元/股=636,511股（向上取整）

合计补偿5,755,067股。

特此公告。

江苏亚威机床股份有限公司

董事会

二〇一八年四月二十四日

证券代码：002559 证券简称：亚威股份公告编号：2018-014

江苏亚威机床股份有限公司

关于召开2017年度股东大会的通知公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）定于2018年5月15日召开公司2017年度股东大会，审议董事会和监事会提交的相关议案。就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

一、会议召开基本情况

1、会议届次：2017年度股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司第四届董事会第十次会议决议召开本次股东大会。本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

4、会议召开时间

（1）现场会议时间：2018年5月15日（星期二）上午10:00

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年5月15日（星期二）9:30～11:30和13:00～15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年5月14日（星期一）15:00至2018年5月15日（星期二）15:00期间的任意时间。

5、会议召开地点：扬州市江都区黄海南路仙城工业园公司会议室

6、会议召开方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式

7、股东大会投票表决方式

（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书委托他人出席。

（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

8、股权登记日：2018年5月10日

9、会议出席对象

（1）截至2018年5月10日15：00收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会；不能亲自出席本次股东大会的股东可以委托代理人出席，该股东代理人不必是公司的股东；通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东。

（2）公司董事、监事及高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

二、会议审议事项

（一）本次会议的审议事项符合法律、法规及公司章程的有关规定，合法完备。

（二）议案名称

1、《2017年度董事会工作报告》

2、《2017年度监事会工作报告》

3、《2017年度报告》及其摘要

4、《2017年度财务决算报告》

5、《2017年度利润分配预案》

6、《关于募集资金2017年度存放与使用情况的专项报告》

7、《关于2018年度申请银行综合授信额度的议案》

8、《关于续聘会计师事务所的议案》

9、《关于制定〈未来三年（2018～2020年）股东回报规划〉的议案》

10、《关于定向回购朱正强、宋美玉、无锡汇众投资企业（有限合伙）2017年度应补偿股份的议案》

公司独立董事将在本次股东大会上做2017年度述职报告。

(下转95版)

94版信息披露