深圳市天健（集团）股份有限公司

公告编号：2018-27

第一节重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均出席了审议本次季报的董事会会议。

公司法定代表人韩德宏、主管会计工作负责人宋扬、高建柏，财务总监

胡皓华及会计机构负责人卜令秋声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

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非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

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公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

单单位：万元

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二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1、城市建设业务

公司承建项目中的重大项目有20余项，其中包括深圳市治水提质考核项目及中央环保部督察组的督查项目。项目工期紧，任务重，社会影响大。深圳市罗芳污水处理厂提标改造工程、龙华新区污水支管网三期工程-观湖办事处樟坑径等5个片区雨污分流管网工程、深圳市布吉河流域综合治理工程“EPC+O”工程、坪山新区雨污水管网工程（坪山片区）（设计采购施工项目总承包）、坪山区田坑水、飞西水黑臭水体治理工程EPC+O（施工设计采购运营一体化）、深圳高新区交通改造工程设计采购施工项目总承包（EPC）、福田区老住宅区环境综合整治提升工程代建项目 I 标（EPC）等重大项目顺利完成了年度考核任务，促进了公司与大客户的进一步合作，其中坪山新区雨污水管网工程（坪山片区）EPC总承包项目陆续开展了勘察、设计、水保、环评、施工等工作，建立了一套成熟的EPC总承包管理办法，得到了各级主管部门的高度肯定，标志着公司逐渐从单纯施工业务向采购+设计+施工+管养高端服务升级转型。天健·天骄、天健公馆、天健回龙埔、长沙天健芙蓉盛世三期、南宁天健城一期、南宁天健·西班牙小镇、上海天健南码头、广州白云新城项目等自主开发的重点地产项目陆续开工、竣工、销售。这一系列大型施工项目的实施，标志着公司施工管理水平的不断提高，经营管理模式的转型升级，综合实力的持续提升。

截止报告期末，在建工程67项，合同金额160.4亿元。详见下表：

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2018年第一季度在建或竣工的代表工程项目：

市政工程：

在建项目有龙华新区环城绿道建设项目（羊台山南段、北段）—勘察、设计、施工项目总承包（EPC）；高新区交通改造工程设计采购施工项目总承包（EPC）；坝光片区场平工程（I标段）；片区路网综合整治工程第一批-观澜黎光片区路网整治工程；上沙村及新洲片区环境综合整治提升工程；福田区老住宅区环境综合整治提升工程（二标）；东江南支流厚街水道堤防整治工程；珠海市情侣路南段拱北口岸至横琴大桥路段主线改造工程一标段等。竣工项目有深圳市老旧中压钢质燃气管道更新改造工程标段等。

治水提质工程：

在建项目有白芒河流域水环境综合治理工程（初雨处理设施除外）、大磡河流域水环境综合治理工程（初雨处理设施除外）、麻磡河流域综合整治工程（施工）；油松河流域雨污分流管网完善工程、松和片区雨污分流管网完善工程；观澜君子布片区雨污分流管网完善工程、白花河流域雨污分流管网完善工程、龙华河流域雨污分流管网完善工程；龙华办事处景龙片区雨污分流管网工程；坪山新区坪山街道污水支管网EPC工程；深圳市龙华新区污水支管网三期工程-观湖办事处樟坑径等5个片区雨污分流管网工程；深圳市罗芳污水处理厂提标改造工程；布吉河流域综合治理“EPC+O”项目等。竣工项目有坪山区田坑水、飞西水黑臭水体治理工程EPC+O；龙岗区平湖街道辅城坳社区(富源路以北片区)污水支管网完善工程；龙岗区平湖街道辅城坳社区(富源路以南片区)污水支管网完善工程；龙岗区平湖街道新木社区污水支管网完善工程；龙岗区平湖街道上木古社区污水支管网完善工程；龙岗区平湖街道良安田社区污水支管网完善工程等。

交通疏解工程：

在建项目有深圳地铁7号线交通疏解工程(含路灯改迁及恢复工程)7602标段；深圳市城市轨道交通6号线交通疏解工程（含路灯改迁及恢复工程）6601-1标段；深圳地铁6号线给排水管线改迁及恢复工程6602-1标段；深圳地铁10号线给排水管线改迁及恢复工程10611标段；深圳地铁9号线西延线给排水管线改迁及恢复工程9612标段；深圳市城市轨道交通9号线交通疏解工程9602-2标段；深圳市城市轨道交通9号线二期西延线交通疏解工程(含路灯改迁及恢复工程)9611标段等。

房建工程：

在建项目有天健·天骄项目（天健工业园片区更新单元）（一期）及保障房项目、天健公馆项目、天健智慧园项目、上海南码头社区14-03C地块新建商办项目、南宁天健·西班牙小镇施工总承包、南宁天健城一期及二期工程施工总承包、长沙天健城（芙蓉盛世三期）、广州市商业楼工程2幢（天健汇）施工总承包工程、广州白云新城项目等。竣工项目有深圳市平湖金融与现代服务业基地配套启动区一期保障房项目；惠州市天健阳光花园施工总承包工程；上海市临港万祥社区H0406地块新建住宅工程等。

隧道工程：

在建项目有深圳市城市轨道交通3号线南延线工程主体工程3131标段、下沙-上沙人行过街通道工程。

工程创优成效：

根据年初制定的工程创优计划，公司所属各单位成立了创优工作组，结合创优目标，制定创优实施计划，逐级分解，分阶段开展实施，各项工作稳步推进。

科技创新成果：

报告期内，公司积极开展建筑施工领域的科技创新以及新技术、新工艺、新工法的运用，科技创新能力不断提高。沥青公司、路桥公司、安装公司、建筑公司、粤通公司、技术公司等所属单位展开课题研究与探索，围绕绿色建筑、建筑废弃物利用、水泥路面施工质量控制与检测技术、超高层大跨度建筑施工技术、地下室防水关键技术，以及BIM技术、激光三维建模技术，实现建筑施工项目的精细化管理。

2、综合开发业务

（1）总体情况

报告期内，公司坚持战略布局重点城市，贯彻积极营销加快去化策略，销售保持良好势头，重点项目有序推进。报告期内，上海天健萃园、南宁西班牙小镇开盘，公司位于深圳、上海、广州、南宁、长沙、苏州、惠州等城市的在建项目有序推进。公司立足于加快开发进度，保证工程质量，开发精品楼盘，提升品牌形象，项目建设进展顺利。

报告期内，公司在售楼盘11个，大部分位于一线城市，项目储备优质，长短周期的项目合理搭配。在建项目共11个，合计计容建筑面积190.04万㎡；在建项目可销售面积168.56万㎡；储备项目3个，合计计容建筑面积46.49万㎡。

（2）主要在售项目基本情况表

单位：平方米

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（3）主要在建项目基本情况表

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备注：南宁西班牙小镇、南宁领航大厦、南宁天健城三个项目的计容积率建筑面积不包含车位面积。

（4）在建项目进展情况表

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（5）土地储备情况表

单位：平方米

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3、城市服务业务

公司城市服务业包括商业运营服务、物业服务、市政管养服务和棚户区改造服务四个子板块。报告期内，公司持续加大对服务业的投入，强化运营服务能力有效提升，助力城市治理管理能力和综合服务能力的持续提升。报告期内，公司城市服务业实现营业收入2.83亿元（合并抵销前），占营业收入的比重为19.96%，城市服务收入同比增长18.97%。

（1）商业运营服务

报告期内，公司积极推进各项目宣传及招商，加大对商用物业的资源整合，提升业态组合，提高运营收益，实现租赁收入5,914.67万元。积极推进长租公寓业务的拓展工作，对公司内部房源进行梳理及开展改造前期准备工作。景田“缤悦荟”通过运营品质提升，获评“深圳市诚信市场”。对外提供酒店运营管理、全权委托管理服务等面积约19万㎡。

重点产业园区项目进展情况：

深圳南山天健科技大厦（推广名为：“天健创智中心”）招商中心于3月28日正式开放，积极开展招商工作，截止3月底出租率达到57.29%，引进优质租户，项目影响力逐步提升。

深圳龙岗天健智慧园拟打造成为集产业办公、商业及公寓于一体城市综合体项目。目前进行桩基础施工，预计2019年竣工。

深圳南山西丽曙光地块为现代物流用地，受西丽铁路枢纽站规划原因暂停建设，公司临时将其建设为足球场运营，足球场运营情况良好，成功举办多场足球赛事。

上海漕河泾开发区南桥园区，位于黄浦江南岸的上海市奉贤区南桥新城的核心位置，是公司与上海市奉贤区人民政府、上海临港集团三方以“区区合作、品牌联动”为主旨，打造的一个现代服务业聚集区。该项目占地面积367亩，建筑面积73万㎡，一期开发23万㎡。

报告期末公司位于深圳地区的主要物业出租情况：

■（2）物业服务

报告期内，天健物业累计实现营业收入1.02亿元,同比增长1.4%；管理费累计收缴率达到91.3%。报告期内，通过招投标、洽谈形式新增项目17个，新增管理面积280万㎡；成功中标清华大学教职工住宅项目，进入北京物业市场。

（3）市政管养服务

报告期内，粤通公司承担养护的道路超过1,200条、桥梁662座，管养道路总里程1,382公里。隧道养护业务管养隧道共33个单洞，总长35.83公里。报告期内粤通公司立足养护市场，巩固市场份额；同时粤通公司加大智能养护投入的规划工作，提高养护工作的科技含量，实现监测工作的机械化、快速化、智能化；加强精细化管理，提升管理的信息化及工作的标准化、规范化，全面提升粤通养护的竞争力。

（4）棚户区改造服务

公司承接的深圳罗湖“二线插花地”棚户区改造服务项目的难度前所未有，被业内称为“中国棚改第一难”。罗湖棚改旨在消除地质灾害、违法建筑等公共安全隐患，改善棚户区居住生活环境，大力配建公共住房，释放城市发展空间，开创了“政府主导+国企实施+公共住房”的棚改新模式，成为与市场化的城市更新并行的旧城改造新模式。天健集团作为罗湖棚改综合服务项目的承接主体，与罗湖、龙岗两区政府并肩作战，敢于担当、善于作为、勤于奉献，攻坚克难，率先进入这一前景巨大的市场，并取得了重大突破。罗湖棚改项目涉及布心、木棉岭和玉龙三大片区，当事人总建筑计1,347栋。截止4月23日，签约8,263户，签约率超过99%，搬离9.3万人，安全拆除房屋1,313栋，拆除率97.9%，进展速度超出各方预期，得到了市委市政府和区委区政府的高度评价。罗湖棚改项目采用街区制、海绵城市、智慧社区、综合管廊、绿色建筑、水资源综合利用、再生资源利用等七个新兴技术规范，打造150万㎡现代化“人居环境示范社区”、“儿童友好型社区”、“绿色生态型社区”，一次性补齐公共配套短板。其中建设99万㎡安置房，提供10万㎡公共配套和8万㎡居住配套面积，建成2所学校、5所幼儿园、2所区域社康、3处公交首末站等设施。罗湖棚改将以一流的城市规划、一流的工程建设、一流的管理水平，提升城市品质和市民生活品质。棚户区改造是人才、技术、服务和资金的高度聚集，是公司服务能力、开发建设能力和城市更新经验的有机结合，该项目奠定了公司在这一新兴市场领域的先发优势。

4、内控建设进展情况

（1）开展制度流程优化工作。按照《企业内部控制规范》和公司卓越绩效管理体系的要求，公司于2018年1月份修订并颁布了《天健集团安全生产管理体系文件》，进一步完善了天健集团安全生产管理体系，加强了安全生产管理工作，包括安全生产应急预案、质量安全事故调查及处理制度、生产行为问责制度、安全隐患排查治理制度、安全风险分级管控制度、安全事故报告制度以及消防安全管理制度。

（2）开展内控自我评价工作。在公司范围内，组织开展内控自我评价工作，近十几家所属单位抽取390多个流程，对2017年度整体制度执行情况进行穿行测试，测试结果良好，未发现重大、重要缺陷，进一步保证内控制度执行有效性。

（3）开展重大风险梳理与管控工作。认真贯彻落实深圳市国资委对市属国有企业全面风险管理工作的精神，紧密围绕公司“十三五”战略发展规划，对2017年度风险管控情况进行分析总结，对2018年度公司面临的各种风险进行预测、识别、分析和评价，制定严格的管控措施及应对方案，确保公司生产经营健康持续发展。

（4）开展塔吊安全专项检查工作。对所属企业四个施工项目，十二台塔吊设备进行安全隐患大排查，关注设备管理人员配备和技术力量，进场验收和维修保养情况，切实落实安全管控参数，避免设备管理流于形式。

（5）开展下属企业总经理离任审计工作。通过审计，客观反映经营者任职期间的财务状况、经营成果、资产保值增值及资产负债变动等情况，对经营者的经营业绩和经营责任做出审计评价，对经营管理中存在的不足提出审计意见，增强领导干部的责任心，有利于干部的管理和使用，保证企业持续健康发展。

5、其他重大事项说明

（1）关于天健·天骄项目（原天健工业园片区更新改造项目）进展情况

天健·天骄项目是深圳市福田区景田片区首个城市更新项目，被列为深圳市2016年度重大项目。项目位于深圳核心城区，西邻景田西路，南邻商报路，更新范围项目更新范围6.8万㎡，建筑面积约130万㎡，其中为城市公益建设提供土地2.6万㎡，公益贡献率达到43.3%。公司将整合国际一流的资源，高起点、高品质、高标准的规划建设，导入自然生态景观系统，努力在福田中心城区缔造生态人文社区的精品、极品和艺术品。该项目已于2016年10月破土动工，项目开发有序进行中。报告期项目进展情况如下：

2017年3月，公司所属子公司深圳市天珺房地产开发有限公司收到深圳市规划和国土资源委员会福田区城市更新局下发的《深圳市国有土地使用权出让收入缴款通知单》，详见公司于2017年3月31日披露的公告。

2017年4月13日，公司所属子公司深圳市天珺房地产开发有限公司与深圳市规划和国土资源委员会签订《深圳市土地使用权出让合同书》，详见公司于2017年4月15日披露的公告。

目前，该项目已完成桩基础，正在进行地下室底板施工，配套小学主体已完成60%。

（2）关于天健创智新天地（原龙岗回龙铺项目）进展情况

该项目位于深圳市龙岗区龙城街道回龙埔片区（友谊路与回龙路交汇处）项目，土地性质为工业用地。

2016年10月10日，公司发布公告，天健地产（龙岗）公司收到深圳市规划和国土资源委员会龙岗管理局出具的《深圳市建设用地规划许可证》。

2016年12月12日，天健创智新天地项目开工建设，预计2019年竣工。

2017年5月3日，公司发布公告，天健地产（龙岗）公司与深圳市规划和国土资源委员会龙岗管理局签订《〈深圳市土地使用权出让合同书〉补充协议》，双方同意对原土地使用权出让合同及其补充协议进行调整。调整后土地面积为31,521.2㎡，其中建设用地面积26,739.5㎡，道路用地4,781.7㎡，宗地号为G01026-0005。调整后建筑容积率为≤3.7，总计容建筑面积98,890㎡，其中厂房69,240㎡，商业4,804㎡，宿舍21,000㎡，食堂2,550㎡，物业服务用房196㎡，文化活动室1,000㎡，再生资源回收站80㎡，环卫工人作息室20㎡，社区体育活动场地1,000㎡（占地）。

（3）关于集团组织架构优化调整事项

公司根据“十三五”战略发展规划中期评估的相关要求，为优化现有管控模式与集团总部各部室职能，夯实所属各公司基础能力与综合实力，提升经营管理效率，对公司管理现状、业务发展趋势、战略发展目标及外部环境等进行分析，形成了集团组织架构优化调整方案。公司第八届董事会第六次会议同意集团组织架构优化调整方案，集团总部职能部门数量从10个增至11个，调整后的集团总部职能部门分别是：董事会办公室（战略管理部）、党委办公室、办公室、纪检监察室（监事会办公室）、人力资源部、财务金融部、资产管理部、风险控制部、技术管理部、经营管理部、投资发展部。详见公司于2018年4月11日披露的公告。

6、重要事项公告索引

报告期内，公司在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网上披露的重要事项如下：

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三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、对2018年1-6月经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

五、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在证券投资。

六、衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

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八、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

证券代码：000090 证券简称：天健集团 公告编号：2018-14

深圳市天健（集团）股份有限公司

关于2018年度公司及所属子公司向银行

申请综合授信额度及担保事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2018年3月30日，深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四次会议审议通过了《关于2018年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及担保事项的议案》，本项综合授信额度及担保事项不构成关联交易。按《公司章程》规定，涉及的担保事项需提请公司2017年度股东大会批准。公司针对各担保对象明确了具体的额度，更新后的内容如下：

一、2017年度公司及所属子公司综合授信额度及担保额度使用情况

经2016年度股东大会审议批准，公司及所属子公司在2017年度向银行申请综合授信额度预计不超过291亿元；公司所属子公司向银行申请按揭贷款额度预计不超过47亿元。公司为所属子公司申请的综合授信额度提供担保，预计担保额度不超过221亿元；公司所属子公司为公司申请的综合授信额度提供担保，预计担保额度不超过25亿元；公司所属子公司为公司所属子公司申请的综合授信额度提供担保，预计担保额度不超过2亿元；公司所属子公司为各商品房承购人申请的按揭贷款提供担保，预计担保额度不超过47亿元。

在上述额度范围内，公司及所属子公司在2017年度实际使用各银行综合授信额度44.31亿元，公司所属子公司实际获得银行按揭贷款额度16.02亿元。公司为所属子公司申请的综合授信额度提供担保，实际发生担保额度为48.58亿元；公司所属子公司为各商品房承购人申请的按揭贷款提供担保，实际发生担保额度16.02亿元。

2017年度公司及所属子公司授信额度使用明细表

单位：（人民币）亿元

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2017年度公司及所属子公司担保额度使用明细表

单位：（人民币）亿元

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二、2018年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度总额情况

公司及所属子公司在2018年度向银行申请综合授信额度，预计不超过442亿元；公司所属子公司向银行申请按揭贷款额度，预计不超过56亿元。银行综合授信资金主要用于公司城市建设和综合开发业务。

三、关于2018年度公司担保事项

公司为所属子公司申请的综合授信额度提供担保，预计担保额度不超过252亿元；公司所属子公司为公司申请的综合授信额度提供担保，预计担保额度不超过77亿元；公司所属子公司为公司所属子公司申请的综合授信额度提供担保，预计担保额度不超过8亿元；公司所属子公司为各商品房承购人申请的按揭贷款提供担保，预计担保额度不超过56亿元。

（一）被担保人基本情况

1、深圳市市政工程总公司

成立日期：1983年10月8日

注册资本：100,800万元

注册地址：深圳市龙华新区龙华街道和平东路港之龙科技园科技孵化中心6楼D、G区

法定代表人：尹剑辉

公司类型：独资（股份公司投资）

主营业务：市政工程和建筑施工

经营范围：大型市政工程及城市基础设施的承建（包括房建、公路、机场、地铁、桥梁、水电设备安装、地基与基础工程）

股东情况：公司持有其100%的股权，为公司全资控股子公司。

资信等级：AAA

截止2017年12月31日，该公司总资产130.33亿元，负债107.02亿元（其中：银行贷款总额49.34亿元，流动负债总额74.32亿元），净资产23.31亿元，资产负债率82.11%。2017年实现营业收入44.67亿元，利润总额3.02亿元，净利润2.46亿元。

至2018年度股东大会（即2019年6月30日）前，公司为该公司不超过208亿元综合授信额度提供担保。

2、深圳市天健房地产开发实业有限公司

成立日期：1988年6月15日

注册资本：6亿元

注册地址：深圳市南山区沙河街道北环大道与深云西二路交界处天健科技大厦B栋14楼和15楼（半层）

法定代表人：赵晓宜

公司类型：有限责任公司（法人独资）

主营业务：房地产开发

经营范围：土地开发、商品房经营、自有物业租赁

股东情况：公司持有其100%的股权，为公司全资控股子公司。

资信等级：AA

截止2017年12月31日，该公司总资产193.26亿元，负债176.27亿元（其中：银行贷款总额53.23亿元，流动负债总额136.43亿元），净资产16.99亿元，资产负债率91.21%。2017年实现营业收入21.79亿元，利润总额4.86亿元，净利润3.39亿元。

至2018年度股东大会（即2019年6月30日）前，公司为该公司不超过10亿元综合授信额度提供担保。

3、深圳市粤通建设工程有限公司

成立日期：1993年6月28日

注册资本：5亿元

注册地址：深圳市罗湖区翠山路77号

法定代表人：洪绍友

公司类型：有限责任公司（法人独资）

主营业务：市政公用工程施工业务、道路养护业务、隧道运营管理业务、物业租赁和管理业务

经营范围：市政公用工程施工、公路工程施工、桥梁工程、公路路面工程、公路路基工程、公路交通工程、管道工程、房屋建筑工程施工；公路、道路和隧道养护；城市园林绿化施工；物业租赁；物业管理。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）

股东情况：公司持有其100%的股权，为公司全资控股子公司。

资信等级：AA+

截止2017年12月31日，该公司总资产7.15亿元，负债3.55亿元（其中：银行贷款总额0亿元，流动负债总额3.55亿元），净资产3.60亿元，资产负债率49.67%。2017年实现营业收入6.06亿元，利润总额0.67亿元，净利润0.49亿元。

至2018年度股东大会（即2019年6月30日）前，公司为该公司不超过34亿元综合授信额度提供担保。

（二）公司累计对外担保和逾期担保数量

截止2017年12月31日，公司及控股子公司的担保余额合计为99.06亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为151.45％。截止2017年12月31日，公司所属子公司为各商品房承购人申请的按揭贷款提供担保余额合计为16.02亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为24.49％。

公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的担保、无因担保被判决败诉而应承担损失的情况，亦无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。

（三）各公司使用额度时担保事项具体安排

1、担保事项发生时间：担保合同的签署日期

2、银企合作进程：上述担保协议尚未签署，担保协议的主要内容由公司与各家银行共同协商确定。

四、其他事项说明

1、为了更好的满足公司所属子公司的经营需要，根据公司实际经营情况和具体担保业务要求，并按照深圳证券交易所发布的《行业信息披露指引第3号——上市公司从事房地产业务（2017年修订）》相关规定，在上述担保额度范围内，对不同银行间的担保额度在以上三个被担保公司之间进行适当调剂使用。2、根据各银行综合授信额度及担保额度审批需要，经董事会批准后，授权董事长签署提交给各银行的董事会决议。

五、对申请授信及担保事项的董事会及独立董事意见

（一）公司董事会意见

公司因其业务发展，向银行申请综合授信额度以保证周转资金需求。公司为所属子公司、子公司为公司、子公司为子公司申请的综合授信额度提供担保及子公司为各商品房承购人申请的按揭贷款提供担保事项，有利于促进公司主业的持续稳定发展，提高其经营效率和盈利能力。经审核，董事会同意2018年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及担保事项。

（二）公司独立董事意见

公司为所属子公司、子公司为公司、子公司为子公司申请的综合授信额度提供担保及子公司为各商品房承购人申请的按揭贷款提供担保事项，属于公司日常生产经营行为。公司已制定了严格的管理制度，能有效防范担保风险。我们认为，公司及所属子公司向银行申请授信额度及担保事项，符合公司的实际情况。

公司所属子公司按照房地产行业商业惯例，为各商品房承购人申请的按揭贷款提供担保事项，属于商品房销售办理银行按揭过程中的开发商保证行为，风险可控，符合国家有关政策和法律、法规要求，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

特此公告。

深圳市天健（集团）股份有限公司

董 事 会

2018年4月24日

附件：公司董事会向银行申请综合授信额度及担保事项的决议目录

附件：

公司董事会向银行申请综合授信额度及担保事项的决议目录

按照银行方面的要求，公司董事会还需出具对应各银行的决议。因以下决议的内容更加详细，为节省篇幅，故只列23项董事会决议标题，省略具体内容。

公司董事会需向银行出具的决议如下：

1、关于2018年度公司在浙商银行股份有限公司深圳分行融资担保事项的决议

2、关于2018年度公司在招商银行股份有限公司深圳分行融资事项的决议

3、关于2018年度公司在中国农业发展银行深圳市分行融资事项的决议

4、关于2018年度公司及所属子公司在国家开发银行深圳市分行融资担保事项的决议

5、关于2018年度公司在中国建设银行股份有限公司深圳市分行融资事项的决议

6、关于2018年度深圳市天健（集团）股份有限公司及所属子公司在中国民生银行股份有限公司深圳分行融资担保事项的决议

7、关于2018年度公司在中国光大银行股份有限公司深圳分行融资事项的决议

8、关于2018年度公司在兴业银行股份有限公司深圳分行融资事项的决议

9、关于2018年度在广发银行股份有限公司深圳分行融资担保事项的决议

10、关于2018年度公司在平安银行股份有限公司深圳分行融资事项的决议

11、关于2018年度公司在中国农业银行深圳东部支行融资事项的决议

12、关于2018年度公司在北京银行股份有限公司深圳分行融资事项的决议

13、关于2018年度公司在中国工商银行股份有限公司深圳深圳湾支行融资事项的决议

14、关于2018年度公司及所属子公司在中国银行股份有限公司深圳福田支行融资事项的决议

15、关于2018年度公司及所属子公司在交通银行股份有限公司深圳分行融资事项的决议

16、关于2018年度公司在东亚银行（中国）有限公司深圳分行融资担保事项的决议

17、关于2018年度公司在上海浦东发展银行深圳分行融资事项的决议

18、关于2018年度公司及所属子公司在中信银行股份有限公司深圳分行融资事项的决议

19、关于2018年度公司在广东华兴银行股份有限公司深圳分行融资事项的决议

20、关于2018年度公司及所属子公司在中国邮政储蓄银行深圳分行融资事项的决议

21、关于2018年度深圳市天健（集团）股份有限公司及所属子公司在上海银行深圳分行融资担保事项的决议

22、关于2018年度公司在珠海华润银行股份有限公司深圳分行融资担保事项的决议

23、关于2018年度所属子公司向银行申请按揭贷款额度及担保的决议

上述决议有效期限截至2018年度股东大会止（即2019年6月30日前）。

证券代码：000090 证券简称：天健集团 公告编号：2018-23

深圳市天健（集团）股份有限公司

第八届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第六次会议于2018 年4月20日上午9：30以通讯方式召开，会议通知于2018年4月17日以书面送达、传真及电子邮件方式发出。会议应参加表决的董事7人，实际参加表决的董事7人。会议表决符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。会议以通讯表决方式审议通过了如下议案并形成决议。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于公司2018年第一季度报告全文及其正文的议案》

公司2018年第一季度报告全文同日登载于巨潮资讯网，2018年第一季度报告正文刊登于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）

2、审议《关于控股子公司向银行申请贷款额度及担保、抵押事项的议案》

董事会同意：公司控股子公司广州市天健兴业房地产开发有限公司向中国建设银行广州天河支行申请广州云山府项目贷款7.5亿元，以项目用地使用权作为抵押，并由公司提供连带责任保证担保。

独立董事就担保事项发表的独立意见同日登载于巨潮资讯网。该议案内容详见同日刊登于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网的公告。本议案涉及的担保事项需提请公司股东大会审议。

（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）

3、审议《关于公司申请发行永续债的议案》

董事会同意：公司向深圳证券交易所申请发行规模不超过公司净资产40%（约人民币25亿元）的永续债，同意提请股东大会授权公司管理层负责永续债发行的组织实施工作，根据实际情况办理与永续债发行有关的审议、审批、发行等事宜。本次发行最终方案以中国证监会核准文件为准。该议案内容详见同日刊登于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网的公告。本议案需提请公司股东大会审议。

（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。）

4、审议通过了《关于召开公司2017年度股东大会的议案》

公司董事会定于2018年5月23日（星期三）下午14：30采用现场表决与网络投票相结合的方式召开2017年度股东大会。股东大会通知同日刊登在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网。

（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。）

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

深圳市天健（集团）股份有限公司

董 事 会

2018年4月24日

证券代码：000090 证券简称：天健集团 公告编号：2018-24

深圳市天健（集团）股份有限公司

关于控股子公司向银行申请贷款额度

及担保、抵押事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司广州市天健兴业房地产开发有限公司（以下简称“广州地产公司”）向中国建设银行广州天河支行申请广州云山府项目贷款7.5亿元，以项目用地使用权作为抵押，并由公司提供连带责任保证担保。

本项申请贷款额度及担保、抵押事项不构成关联交易。按《公司章程》规定，涉及的担保事项需提请公司股东大会批准。

二、被担保人基本情况

公司为广州地产公司申请的授信额度提供担保，预计担保额度不超过7.5亿元，以实际出账额度为准。

（一）被担保人名称：广州市天健兴业房地产开发有限公司

成立日期：2010年12月14日

注册地址：广州市天河区中山大道西277号6楼610房

法定代表人：李春雷

注册资本：15,000万元

公司类型：其他有限责任公司

主营业务：房地产开发

经营范围：房地产开发经营（凭资质证经营），自有物业租赁。

（二）股东情况：深圳市天健房地产开发实业有限公司持有其90%股权，公司持有其10%股权。

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（三）主要财务指标

截止2017年12月31日，被担保人总资产264,892.81万元，负债228,138.69万元（其中：银行贷款总额14,500.00万元，流动负债总额213,638.69万元），净资产36,754.12万元，资产负债率86.12%。2017年营业收入79,893.77万元，利润总额17,641.81万元，净利润13,145.67万元。

截止2018年3月31日，被担保人总资产264,681.23万元，负债227,151.85万元（其中：银行贷款总额24,500.00万元，流动负债总额202,651.85万元），净资产37,529.38万元，资产负债率85.82%。2018年1-3月份营业收入8,751.83万元，利润总额1,039.97万元，净利润775.26万元。

三、担保协议的主要内容

（ 一）担保事项发生时间：担保合同的签署日期

（二）担保方：深圳市天健（集团）股份有限公司

（三）被担保方：广州市天健兴业房地产开发有限公司

（四）银企合作进程：上述担保协议尚未签署，担保协议由公司与银行共同协商确定。

四、资产抵押事项

（一）资产抵押事项

广州地产公司以项目用地（土地证号：粤（2017）广州市不动产权第00251298号）使用权作为抵押，向银行申请不超过7.5亿元的项目贷款额度。

（二）具体安排

1、抵押事项发生时间：抵押协议签署并办理完抵押手续。

2、银企合作进程：上述抵押协议尚未签署，抵押协议由公司与银行共同协商确定。

3、公司董事会审议通过后，授权广州地产公司与银行签订有关抵押融资协议，并办理相关手续。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2018年3月30日，公司及控股子公司的担保余额合计为113.99亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为174.28％。

公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的担保、无因担保被判决败诉而应承担损失的情况，亦无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。

六、其他

银行贷款额度获批后，授权公司董事长签署相关董事会决议。

七、对申请授信及担保事项的董事会及独立董事意见

（一）公司董事会意见

公司因其业务发展，向银行申请贷款额度以保证周转资金需求。公司为控股子公司、申请的贷款额度提供担保事项，有利于促进公司主业的持续稳定发展，提高其经营效率和盈利能力。经审核，董事会同意公司控股子公司向银行申请贷款额度及担保、抵押事项。

（二）公司独立董事意见

公司控股子公司广州市天健兴业房地产开发有限公司向中国建设银行广州天河支行申请广州云山府项目贷款7.5亿元，以项目用地使用权作为抵押，由公司提供连带责任保证担保，属于公司日常生产经营行为。公司已制定了严格的管理制度，能有效防范担保风险。我们认为，公司控股子公司向银行申请授信额度及担保、抵押事项，符合公司的实际情况。

特此公告。

深圳市天健（集团）股份有限公司

董 事 会

2018年4月24日

证券代码：000090 证券简称：天健集团 公告编号：2018-25

深圳市天健（集团）股份有限公司

关于申请发行永续债的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为满足公司生产经营发展的需要，优化公司债务机构，公司拟向深圳证券交易所申请发行规模不超过公司净资产40%（约人民币25亿元）的可续期债券（即“永续债”）。

一、永续债发行方案

1、发行规模：不超过公司净资产40%（约人民币25亿元）。

2、发行期限：3+N（年），具体由公司及主承销商根据市场情况确定，可分次发行。

3、募集资金用途：主要用于调整公司债务结构、补充公司营运资金。

4、发行利率：具体由公司及主承销商根据当时市场情况确定。

5、上市场所：永续债发行完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将向深圳证券交易所申请公司债券上市交易。

6、决议有效期：本次拟发行永续债的决议有效期为自股东大会审议通过之日起36个月。

本次发行最终方案以中国证监会核准文件为准。

二、申请授权事项

为提高永续债发行工作效率，提请股东大会授权公司管理层负责永续债发行的研究与组织工作，根据实际情况及公司需要实施与永续债发行有关的一切事宜，包括但不限于：

1、确定永续债发行的具体条款、条件和其他事宜（包括但不限于注册规模、发行规模、期限、赎回条款、票息递增条款、利息递延条款、利息递延下的限制条款和持有人救济条款等债券条款的设置、发行价格、利率及其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、终止发行、评级安排、担保事项、还本付息的期限、在股东大会批准的用途范畴内决定筹集资金的具体安排等与永续债发行有关的一切事宜）；

2、决定聘请为永续债发行提供服务的承销商及其他中介机构；

3、在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与永续债发行有关的一切协议和法律文件，并办理永续债的相关申报、注册和信息披露手续；

4、如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对永续债发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

5、办理与永续债发行相关的其他事宜。

三、审议决策程序

本事项已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

独立董事就申请发行永续债事项发表的独立意见同日登载于巨潮资讯网。

特此公告。

深圳市天健（集团）股份有限公司

董 事 会

2018年4月24日

证券代码：000090 证券简称：天健集团 公告编号：2018-26

深圳市天健（集团）股份有限公司

关于召开2017年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2018年4月20日，深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第六次会议审议通过了《关于召开公司2017年度股东大会的议案》，提议召开2017年度股东大会，现将会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2017年度股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会于2018年4月20日召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于召开公司2017年度股东大会的议案》，提议召开本次股东大会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2018年5月23日（星期三）下午14：30

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年5月23日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的时间为2018年5月22日下午15：00至2018年5月23日下午15：00。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。

6、会议的股权登记日：2018年5月15日（星期二）

7、会议出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（《授权委托书》见本通知附件）。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

8、会议地点：深圳市福田区滨河大道5020号证券大厦23楼公司会议室

二、会议审议事项

（一）提交本次股东大会的提案名称

1、关于2017年度公司董事会工作报告的议案

2、关于2017年度公司监事会工作报告的议案

3、关于2017年度公司财务决算的议案

4、关于2017年度公司利润分配的预案

5、关于2017年公司年度报告及其摘要的议案

6、关于2018年度公司财务预算报告的议案

7、关于2018年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及担保事项的议案

8、关于控股子公司向银行申请贷款额度及担保、抵押事项的议案

9、关于修改《公司章程》有关条款的议案

10、关于修改《公司股东大会议事规则》有关条款的议案

11、关于修改《公司董事会议事规则》有关条款的议案

12、关于公司申请发行永续债的议案

13、听取2017年度独立董事述职报告

（二）提案的披露情况

1、本次股东大会对担保、修改章程议案（议案7、议案8、议案9）以特别决议表决通过，其他提案以普通决议表决通过。

2、议案1至议案5详见公司2017年年度报告，公司2017年年度报告经2018年3月30日第八届董事会第四次会议、第八届监事会第三次会议审议通过，议案6、议案7经2018年3月30日第八届董事会第四次会议审议通过，议案8经2018年4月20日第八届董事会第六次会议审议通过。议案9、议案10、议案11经第八届董事会第三次会议审议通过。议案12经第八届董事会第六次会议审议通过。

议案内容及独立董事述职报告详见2018年2月9日、2018年4月3日、2018年4月24日刊登于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网的《2017年年度报告》《第八届董事会第三次会议决议公告》《第八届董事会第四次会议决议公告》《第八届董事会第六次会议决议公告》及《第八届监事会第三次会议决议公告》。

（三）独立董事将在2017年度股东大会上述职。

三、提案编码

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四、会议登记等事项

（一）登记方式：

（1）法人股东由法定代表人出席会议的，法定代表人应持加盖公章的法人营业执照复印件、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证、该法人股东的股东账户卡及证券公司营业部出具的持股证明原件进行登记；法人股东由代理人出席会议的，代理人应持加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东法定代表人签署并加盖公章的授权委托书及其他能够证明其有权出席会议的文件、代理人身份证、该法人股东的股东账户卡及证券公司营业部出具的持股证明原件进行登记；

（2）自然人股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件进行登记；

（3）异地股东可在出席会议登记时间用传真或现场方式进行登记。

以传真方式进行登记的股东，必须在股东大会现场会议召开前出示上述有效证件给工作人员进行核对。

（二）登记时间：2018年5月22日（上午8：30-12：00、下午14：00-17：00）及2018年5月23日现场会议召开前半小时。

（三）登记地点：深圳市福田区滨河大道5020号证券大厦2012董事会办公室

（四）出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件于会前半小时到会场办理入场登记。

（五）会议联系方式

1、会议联系方式

联系人：陆炜弘 俞小洛

联系电话：0755—82992565 82990927

传真：0755—83990006

电子邮箱：sztj2405@163.com

联系地址：深圳市福田区滨河大道5020号证券大厦2012董事会办公室

邮政编码：518033

2、相关费用：与会股东或代理人食宿费及交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件1。

六、备查文件

1、公司第八届董事会第三次会议决议；

2、公司第八届董事会第四次会议决议；

3、公司第八届监事会第三次会议决议；

4、公司第八届董事会第六次会议决议；

5、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此通知。

附件：

1、参加网络投票的具体操作流程

2、授权委托书

深圳市天健（集团）股份有限公司

董 事 会

2018年4月24日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360090 投票简称：天健投票

2、本公司无优先股，故不设置优先股投票

3、填报表决意见或选举票数

本次股东大会均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年5月23日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年5月22日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2018年5月23日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。附件2：

授 权 委 托 书

本人（本单位） 作为深圳市天健（集团）股份有限公司的股东，兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席2018年5月23日召开的深圳市天健（集团）股份有限公司2017年度股东大会，受托人有权依照委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需签署的相关文件。

本人（本单位）对股东大会各项提案表决意见如下：

■

本公司/本人对本次会议审议事项未作具体指示的，受托人（可以□不可以□）按自己的意见投票。

委托人姓名或名称：

委托人持有上市公司股份的性质和数量：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

授权委托书签发日期： 年 月 日

授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束。

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

备注：1、请在“同意”、“反对”、“弃权”任意一栏内打“√”；2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；3、委托人为法人股东的，应当加盖单位印章。

2018年第一季度报告