江苏沙钢股份有限公司

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人何春生、主管会计工作负责人张兆斌及会计机构负责人(会计主管人员)孙晓红声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

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■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

1、报告期末，货币资金余额24,934.77 万元，比年初减少17,113.69万元，下降40.70%，主要是公司控股子公司江苏沙钢集团淮钢特钢股份有限公司（以下简称“淮钢公司”）的子公司江苏利淮钢铁有限公司（以下简称“江苏利淮”）支付了少数股东现金股利。

2、报告期末，应收账款余额4,160.39 万元，比年初减少1,955.94万元，下降31.98%，主要是淮钢公司出口钢材应收款下降。

3、报告期末，预付账款余额37,997.58万元，比年初增加14,197.35万元，增长59.65%，主要是淮钢公司原材料采购量增加，相应预付款增加。

4、报告期末，短期借款余额为零，比年初减少10,000.00万元，主要是淮钢公司归还了银行借款。

5、报告期内，税金及附加3,210.92万元，比上年同期增加2,575.86万元，增长405.61%，主要是产品销售毛利增加，应交增值税增加，与应交增值税相对应的税金及附加增加。

6、报告期内，投资收益2,073.93万元，比上年同期增加1,673.13万元，增长417.45%，主要是银行理财收益的增加。

7、报告期内，实现利润总额69,848.54万元，比上年同期增加41,558.41万元，增长146.90%，主要是钢材价格同比上涨，营业收入和产品销售毛利同比增长。

8、报告期内，所得税费用16,986.94万元，比上年同期增加10,033.95万元，增长144.31%，主要是利润总额增加，计提所得税费用相应增加。

9、报告期内，经营活动产生的现金流净额2.68亿元，比上年同期减少1.59亿元，下降37.17%，主要是缴纳税费比上年同期增加2.86亿元。

10、报告期内，投资活动产生的现金流净额0.29亿元，比上年同期增加3.29亿元，主要是银行理财净现金支出同比减少。

11、报告期内，筹资活动产生的现金流净额-4.48亿元，比上年同期减少3.67亿元，主要是江苏利淮支付了少数股东现金股利。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1、2016年9月19日，公司因筹划重大资产收购事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票停牌；2016年9月30日，经与相关各方论证，公司筹划的重大资产收购事项构成重大资产重组，公司股票继续停牌。2016年11月18日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》。2016年11月30日、2016年12月16日，公司分别召开了第五届董事会第十九次会议、2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，公司继续筹划重大资产重组事项并申请继续停牌。本次重大资产重组拟以发行股份的方式购买苏州卿峰投资管理有限公司和北京德利迅达科技有限公司的股权，同时以非公开发行股份的方式募集配套资金。停牌期间，公司及相关各方积极推进本次重大资产重组的工作进程，并及时履行信息披露义务，每5个交易日发布一次重组进展公告。具体内容详见2016年9月19日起公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的关于重大资产重组停牌公告及后续停牌进展公告。

2017年6月14日，公司召开了第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。具体内容详见公司2017年6月15日刊登于《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告。2017年6月23日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对江苏沙钢股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第34号，以下简称“重组问询函”），要求公司在2017年6月29日前将有关说明材料进行回复并对外披露。对此，公司立即组织各中介机构及相关人员对重组问询函涉及的问题进行逐条落实和回复，由于相关问题涉及的工作量较大，公司无法在2017年6月29日前完成回复，经向深圳证券交易所申请，公司将延期回复重组问询函，公司股票将继续停牌。具体内容详见2017年6月29日起公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于延期回复深圳证券交易所重组问询函暨继续停牌的公告》、《关于重大资产重组停牌的进展公告》等相关披露信息。

2、2007年前，淮钢公司与淮安盈达气体有限公司（以下简称“淮安盈达”）及其关联方签订了《投资建厂供气合同》等系列合同、协议，根据上述合同、协议，淮钢公司引进淮安盈达在淮钢公司厂区内建设空分设备能力为20,000Nm3/h的机组，专为淮钢公司提供生产配套用气体。

截止2015年6月30日，淮钢公司按约履行上述合同、协议，并支付了约26.01亿元（含税）的气款。后经调查发现，淮安盈达为淮钢公司实际建设的空分设备能力为25,000Nm3/h的机组，并不是合同约定的20,000Nm3/h，存在擅自扩大了5,000Nm3/h机组的产能情况，淮安盈达据此超量生产外销的液氧、液氮、液氩，所耗用的电、水却仍按合同规定的自用电价0.41元/Kwh（不含税）支付给淮钢公司，远低于淮钢公司支付给淮安市供电公司的电价。为此，淮钢公司与淮安盈达多次协商，要求其补齐外销气量所耗用的电费差价，但无果。

鉴于此，2015年10月14日，淮钢公司依据合同约定向中国国际经济贸易仲裁委员会（以下简称“仲裁委员会”）申请仲裁，请求：先行部分裁决合同存续期间不得停气、限气，裁决淮安盈达停止液态气体外卖的侵权行为、支付侵害淮钢公司利益所得143,347,356.40元（含税）、返还淮钢公司历年大修期间多结算的气费补差款8,559,993.05元（含税）、支付淮钢公司本案律师费用100万元，并承担本案仲裁费用。仲裁委员会已受理此案，案号为DX20151284。

2016年3月24日，本案进行了第一次开庭。2016年5月12日，仲裁委员会先行作出如下部分裁决：（1）合同存续期间淮安盈达不得限气；（2）驳回淮钢公司的其他部分裁决请求；（3）驳回淮安盈达的部分裁决反请求。

2016年5月26日，淮钢公司又向仲裁委员会提交了《变更仲裁请求申请书》，变更了仲裁请求：原仲裁请求第3项变更为：裁决被申请人支付给申请人侵害利益所得124,112,307.66元（含税）；原仲裁请求第4项变更为：裁决被申请人向申请人返还历年大修期间多结算的气费补差款4,279,996.52元（含税）；原仲裁请求第5项变更为：裁决被申请人支付178万元以补偿申请人花费的律师费用。

鉴于盈德集团淮安工厂由两个相互关联的实体公司淮安盈达与江苏盈德气体有限公司（以下简称“江苏盈德”）组成，2015年10月，公司将其与淮安盈达的争议向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，案件编号为DX20151284，公司将江苏盈德视为淮安盈达的同一实体，但江苏盈德提出异议，【2016】中国贸仲京裁字第0527号《部分裁决书》认为“公司与江苏盈德之间的争议应当依据双方当事人之间签订的合同，依法寻求其他途径解决”，据此公司于2016年9月6日向中国国际经济贸易仲裁委员会提交了以江苏盈德为被申请人的《仲裁申请书》，请求：仲裁委员会或者仲裁庭先行对仲裁协议的效力作出决定；先行部分裁决合同存续期间被申请人不得停气、限气，停止供气或者限制供气都属于严重的、具有危险性的违约行为；裁决在停气、限气期间被申请人应按照实际供气量向申请人结算气费，而不得采用标准用量向申请人结算气费；裁决被申请人停止液态气体外卖的侵权行为；裁决被申请人赔偿申请人因被停气、限气造成的损失197.08万元；裁决被申请人支付给申请人侵害利益所得43,081,992.44元（含税）；裁决被申请人向申请人返还历年大修期间多结算的气费补差款8,559,993.05元（含税）；裁决被申请人支付45万元以补偿申请人花费的律师费用；裁决被申请人承担本案仲裁费用。

仲裁委员会已受理此案，案号DG20161292，并于2017年2月27日开庭进行了审理。截止本公告日，仲裁委员会尚未对该案进行裁决。

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三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、对2018年1-6月经营业绩的预计

2018年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

■

五、以公允价值计量的金融资产

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

六、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

股票代码：002075 股票简称：沙钢股份 公告编号：临2018-030

江苏沙钢股份有限公司

关于重大资产重组停牌的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏沙钢股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产收购事项，公司股票自2016年9月19日开市起停牌。公司于2016年9月19日披露了《关于重大事项停牌公告》（公告编号：临2016-063）。2016年9月30日，经与相关各方论证，公司筹划的重大资产收购事项已构成重大资产重组，经公司申请，公司股票自2016年10月10日开市起继续停牌，并于2016年10月10日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：临2016-067）。2016年10月19日，公司披露了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌公告》（公告编号：临2016-072），公司股票自2016年10月19日开市起继续停牌。在公司股票停牌期间，公司已按照相关规定至少每5个交易日披露一次关于本次重大资产重组事项的进展公告。具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

2017年6月14日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。具体内容详见公司于2017年6月15日刊登于《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告。

2017年6月23日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对江苏沙钢股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第34号，以下简称“重组问询函”），要求公司在2017年6月29日前将有关说明材料进行回复并对外披露。公司收到重组问询函后，立即组织各中介机构及相关人员对重组问询函涉及的问题进行逐条落实和回复，由于相关问题涉及的工作量较大，公司预计无法在2017年6月29日前完成回复，经向深圳证券交易所申请，公司股票继续停牌，并于2017年6月29日披露了《关于延期回复深圳证券交易所重组问询函暨继续停牌的公告》（公告编号：临2017-059）。公司于2017年7月6日、7月13日、7月20日、7月27日、8月3日、8月10日、8月17日、8月24日、8月31日、9月7日、9月14日、9月21日、9月28日、10月12日、10月19日、10月26日、11月2日、11月9日、11月16日、11月23日、11月30日、12月7日、12月14日、12月21日、12月28日、2018年1月5日、1月12日、1月19日、1月26日、2月2日、2月9日、2月23日、3月2日、3月9日、3月16日、3月23日、3月30日、4月10日、4月17日分别披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：临2017-060、临2017-063、临2017-064、临2017-065、临2017-067、临2017-068、临2017-069、临2017-070、临2017-079、临2017-080、临2017-082、临2017-084、临2017-086、临2017-089、临2017-090、临2017-091、临2017-092、临2017-094、临2017-095、临2017-096、临2017-097、临2017-103、临2017-105、临2017-106、临2017-109、临2018-001、临2018-002、临2018-003、临2018-004、临2018-007、临2018-008、临2018-009、临2018-011、临2018-012、临2018-013、临2018-022、临2018-023、临2018-026、临2018-028）。

截至本公告披露日，公司、中介机构及其他相关方正继续推进重组问询函的回复等相关各项工作，由于本次重大资产重组涉及标的资产体量较大、交易对方较多，就重组方案和问询函相关事项的确认、协调需要一定时间。公司正全力以赴推动本次重组的相关工作，加快与各方就重组方案及问询函所涉及的问题进行协商、沟通，全力推进本次重组工作的进程。公司将在相关工作确认完成后，及时履行相关程序并提交相关材料至深圳证券交易所审核，经深圳证券交易所审核同意后，公司将及时申请股票复牌。

停牌期间，公司将根据相关事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求，履行信息披露义务，至少每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

特此公告。

江苏沙钢股份有限公司董事会

2018年4月24日

证券代码：002075 证券简称：沙钢股份 公告编号：046

2018年第一季度报告