新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
关于控股股东收购股权和解决潜在同业竞争措施的公告
证券代码：603227 证券简称：雪峰科技公告编号：2018-022
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
关于控股股东收购股权和解决潜在同业竞争措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
1、新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东新疆雪峰投资控股有限责任公司（以下简称“雪峰控股”）于2018年4月22日与巴音郭楞蒙古自治州国有资产监督管理委员会（以下简称“巴州国资委”）等交易关对方签署了《股权转让协议》，雪峰控股拟收购新疆巴州万方物资产业有限公司（以下简称“巴州万方”）66%股权。巴州万方全资子公司巴州民用爆破器材专卖有限公司（以下简称“巴州民爆”），主要从事民用爆破器材的销售和运输，与公司存在潜在同业竞争。
2、雪峰控股承诺自巴州万方66%股权过户至雪峰控股或其指定企业之日起36个月内，以上市公司认可且符合相关法律、法规规定的方式，履行所需的程序后，将巴州万方下属的巴州民爆100%股权一次性注入雪峰科技。如届时雪峰科技明确放弃优先受让权或使用现金或新增股份及其他合法合规方式收购巴州民爆股权事项未获得雪峰科技董事会、股东大会或有关监管机构核准的，雪峰控股将在上述事项发生之日一年以内，将巴州民爆全部股权转让给独立的第三方，以解决本次股权收购交易完成后与上市公司构成的潜在同业竞争情形。
3、交易完成后，在巴州民爆可提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力情况下，雪峰控股将推动巴州万方将持有的巴州民爆全部股权转让给雪峰科技，该事项尚需提交雪峰科技董事会、股东大会等机构审议通过并可能需经监管部门审批，存在审议不通过或监管部门不予批准的风险。
4、巴州民爆可能由于规范性、市场状况发生变化或内部经营管理不当而导致其不符合上市公司收购标准的风险。
公司于2018年4月23日接到控股股东雪峰控股通知，雪峰控股拟收购巴州万方66%股权，具体情况如下：
一、交易概述
巴州万方为巴州国资委的控股公司，2018年4月22日雪峰控股与巴州国资委等交易关对方签署了《股权转让协议》。雪峰控股将直接取得巴州万方66%股权，本次交易对价为10,123.75万元。
本次股权收购事项不构成关联交易。
二、交易标的基本情况
巴州万方成立于1998年2月4日，注册地为新疆巴州库尔勒市萨依巴格路，注册资本为809万元，公司统一社会信用代码或组织机构代码为916528007108084183，企业类型：有限责任公司（国有控股）。公司经营范围：旧机动车鉴定评估，批发零售：有色金属材料、其他机械设备及电子产品、五金交电（磨砂机、切割机、电焊机、电钻机、发电机、粉碎机、机床除外）、其他化工产品、建筑材料、摩托车及配件、农业机械及配件，农业开发，农林种植，房屋租赁，机械设备租赁，市场管理，汽车美容服务，牌照拆装、车辆照相、车架号拓印，场地租赁，供热服务，制冷服务，办公服务。
截至协议签署日，巴州万方的股权结构如下：
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收购完成后，巴州万方的股权结构如下：
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本次收购完成后，雪峰控股将最终持有巴州万方66%股权，巴州国资委持有34%股权。
巴州万方从事房屋租赁、物业管理、旧车交易市场业务、农业机械及配件，其全资子公司巴州民用爆破器材专卖有限公司主要从事民用爆破器材销售、危货运输业务。巴州民爆在经营过程中遵照《民用爆炸物品购买许可证》及《民用爆炸物品运输许可证》许可的品种、数量进行销售，市场主要集中于巴州地区。
标的公司最近一年及一期主要财务指标：
单位：万元
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（2017年财务数据经新疆瑞新有限责任会计师事务所巴州分所审计）。
标的公司经新疆金信资产评估有限责任公司评估，评估基准日为2017年3月31日，采用的评估方法为资产基础法，评估值为15,339.02万元。
与公司存在潜在同业竞争公司-巴州民爆最近一年主要财务指标：
单位：万元
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（2017年财务数据经新疆瑞新有限责任会计师事务所巴州分所审计）。
三、定价依据及资金来源
1、本次交易价格由公开竞价确定。
2、雪峰控股以部分自有资金及部分借款支付本次收购标的资产的款项。
四、雪峰控股关于解决潜在同业竞争的措施
雪峰科技主要从事工业炸药、工业雷管、工业索类火工品等民用爆炸物品的研发、生产、销售（流通）、运输，以及为客户提供爆破工程的整体解决方案等相关服务。巴州万方自身从事房屋租赁、物业管理、旧车交易市场业务、农业机械及配件，与雪峰科技不存在同业竞争，雪峰控股收购巴州万方是围绕自身产业布局的行为。巴州万方其全资子公司巴州民爆主要从事民用爆破器材的销售和运输，与雪峰科技存在潜在同业竞争。收购前雪峰科技及雪峰控股不具备推动巴州万方处置巴州民爆的条件，因此收购后启动解决同业竞争相关措施，后续将持续提升巴州民爆规范性，以确保上市公司收购后不损害上市公司及中小股东利益。
为有效解决上述潜在同业竞争，雪峰控股承诺:
1、雪峰控股将从巴州万方66%股权过户至雪峰控股或其指定企业之日起36个月内，以上市公司认可且符合相关法律、法规规定的方式，履行所需的程序后，将巴州万方下属的巴州民爆100%股权一次性注入雪峰科技。如届时雪峰科技明确放弃优先受让权或使用现金或新增股份及其他合法合规方式收购巴州民爆股权事项未获得雪峰科技董事会、股东大会或有关监管机构核准的，雪峰控股将在上述事项发生之日一年以内，将巴州民爆全部股权转让给独立的第三方，以解决本次股权收购交易完成后与上市公司构成的潜在同业竞争情形。
2、雪峰控股拟通过巴州万方的控股股东地位，在法律法规的规定权限内保证巴州万方在现有经营范围内从事生产经营活动，并推动巴州民爆提升规范性以满足注入上市公司的要求。
3、雪峰控股将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及雪峰科技公司章程的有关规定行使股东权利；在雪峰科技股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
公司会持续关注潜在同业竞争的问题，待巴州万方66%股权过户至雪峰控股后，会督促雪峰控股尽早解决潜在同业竞争问题，并及时公告相关的安排与进展。
五、风险提示
1、交易完成后，在巴州民爆可提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力情况下，雪峰控股将推动巴州万方将持有的巴州民爆全部股权转让给雪峰科技，该事项尚需提交雪峰科技董事会、股东大会等机构审议通过并可能需经监管部门审批，存在审议不通过或监管部门不予批准的风险。
2、巴州民爆可能由于规范性、市场状况发生变化或内部经营管理不当而导致其不符合上市公司收购标准的风险。
特此公告。
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司董事会
2018年4月24日
