内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

2018-04-24 来源：上海证券报

第一节重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人刘明胜、主管会计工作负责人何宏伟及会计机构负责人(会计主管人员)高福俊声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

（1）应收账款期末余额为3,322,080,478.08元，比期初增加60.64%，主要原因是本期应收煤款增加所致。

（2）其他应收款期末余额为5,146,703.13元，比期初增加113.91%，主要原因是备用金借款增加所致。

（3）其他流动资产期末余额为7,729,288.01元，比期初减少47.92%，主要原因是本期抵扣了期初留抵的进项税所致。

（4）可供出售金融资产期末余额为31,763,000.00元，比期初增加37.07%，主要原因是公司子公司霍林河露天煤业（香港）投资有限公司向巴基斯坦塔尔煤矿投资所致。

（5）其他非流动资产期末余额149,106,984.94元，比期初增加32.46%，主要原因是预付的设备款增加所致。

（6）应付职工薪酬期末余额为94,355,906.58元，比期初增加103.13%，主要原因是根据公司内部分配办法，本公司工资日常核算采取“按量计提，按月预发，定期考核兑现”。公司对提取的工资将根据考核情况适时予以发放。

（7）一年内到期的非流动负债期末余额为0.00元，比期初减少100%，主要原因是一年内到期的长期借款到期偿还所致。

（8）其他综合收益期末余额-1,658,855.00元，比期初减少115.32%，主要原因是汇率变动导致外币报表折算差额减少。

（9）专项储备期末余额219,632,142.06元，比期初增加204.54%，主要原因是受季节性影响支出较少所致。

（10）销售费用本期金额为5,996,912.55元，同比增加43.48%，主要原因是人员增加职工薪酬等费用同比增加所致。

（11）管理费用本期金额为58,478,080.25元，同比增加140.89%，主要原因是物业费、职工薪酬等费用同比增加所致。

（12）财务费用本期金额为19,395,971.37元，同比减少35.58%，主要原因是贷款额度减少及贴现息同比降低所致。

（13）资产减值损失本期金额为25,832,756.46元，同比增加83.85%，主要原因是本期计提的坏账准备同比增加所致。

（14）投资收益本期金额为11,263,099.49元，同比增加139.29%，主要原因是联营企业净利润同比增加所致。

（15）其他收益本期金额为543,485.79元，同比增加100%，主要原因是根据财政部于2017年5月10日修订的《关于印发修订〈企业会计准则16号—政府补助〉的通知》要求，公司本报告期发生的政府补助核算到“其他收益”科目所致。

（16）营业外收入本期金额为95,840.00元，同比减少84.29%，主要原因是同期政府补助在“营业外收入”项目列示所致。

（17）营业外支出本期金额为576,830.51元，同比增加288315.26%，主要原因是本期非经营性支出较同期增加所致。

（18）所得税费用本期金额为132,776,814.56元，同比增加34.51%，主要原因是公司控股子公司扎鲁特旗扎哈淖尔煤业有限公司同期弥补以前年度亏损所致。

（19）销售商品、提供劳务收到的现金本期金额为1,069,608,973.97元，同比减少45.35%，主要原因是本期收到的结算款中货币资金同比减少所致。

（20）支付其他与经营活动有关的现金本期金额为58,485,827.12元，同比增加198.741%，主要原因是本期支付的招标保证金同比增加所致。

（21）取得投资收益收到的现金本期金额为47,000,000.00元，同比增加100%，主要原因是本期收到扎鲁特旗铁进运输有限公司支付的股利所致。

（22）收到的其他与投资活动有关的现金为0.00元，同比减少100%，主要原因是同期收购蒙东能源集团公司煤矿建设工程管理分公司，收到该公司的银行存款所致。

（23）购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金本期金额为103,115,076.41元，同比增加329.72%，主要原因是本期支付了以前期间购建的固定资产、在建工程挂账款及本期征地费用所致。

（24）投资支付的现金本期金额为9,396,450.00元，同比增加172.39%，主要原因是公司子公司霍林河露天煤业（香港）投资公司向巴基斯坦塔尔煤矿支付的投资款同比增加所致。

（25）收到其他与筹资活动有关的现金本期金额为0.00元，同比减少100%，主要原因是同期收回银行承兑汇票保证金所致。

（26）偿还债务支付的现金本期金额为675,545,452.70元，同比减少41.69%，主要原因是本期偿还的债务同比减少所致。

（27）分配股利、利润或偿付利息支付的现金本期金额为20,658,047.38元，同比减少33.30%，主要原因是本期偿付利息同比减少所致。

（28）支付其他与筹资活动有关的现金本期金额为0.00元，同比减少100%，主要原因是本期支付的银行承兑汇保证金同比减少所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

报告期内，公司正在开展发行股份及支付现金购买中电投蒙东能源集团有限责任公司持有的内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司51%股权并募集配套资金事宜（以下简称本次交易）。本次交易标的资产评估结果尚需获得有权国有资产管理部门或其授权单位备案；待本次交易标的资产的价格经审计、评估确认后，本公司董事会召开会议审议本次交易的方案；本次交易事项尚需获得有权国有资产管理部门或其授权单位和本公司股东大会审议的批准以及中国证监会的核准。具体内容详见2018年3月31日巨潮资讯网《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）》。

■

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、对2018年1-6月经营业绩的预计

2018年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

■

五、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

六、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

一公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会

董事长：刘明胜

2018年4月24日

证券代码：002128 证券简称：露天煤业公告编号：2018032

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司2018年第三次临时董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月17日以电子邮件形式发出关于召开公司2018年第三次临时董事会会议的通知，会议于2018年4月23日以通讯表决的方式召开。公司现有董事12名，12名董事参加了表决,本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章和公司章程等规定。会议采用记名投票表决方式。

二、董事会会议审议情况

（一）审议《关于公司2018年一季度报告的议案》；

董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的《2018年一季度报告正文》（公告编号2018033号）及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的《2018年一季度报告全文》。

（二）审议《关于成立达拉特旗那仁太新能源有限公司的议案》；

为了进一步拓展公司新能源业务，公司拟投资设立达拉特旗那仁太新能源有限公司，负责投资、开发在达拉特旗的新能源项目。

1．公司名称及注册地：达拉特旗那仁太新能源有限公司（最终以工商机构核定为准），注册地在达拉特旗。

2.持股比例和注册资本：公司为内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司全资子公司，最低注册资本金为人民币35，000万元（按预测总投资额20%计算）。

3.主要经营范围：风力、太阳能发电项目的开发、建设、运营、管理和技术服务（最终以工商机构核定为准）。

董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

依据公司投资管理制度相关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议《关于投资建设达拉特光伏发电应用领跑基地2017年1号、4号项目的议案》；

为了开发新能源、保护生态环境、促进经济与环境和谐发展，公司拟在内蒙古自治区鄂尔多斯市达拉特旗昭君镇投资建设达拉特光伏发电应用领跑基地1号、4号项目。

1.达拉特光伏发电应用领跑基地2017年1号项目：本项目以“林光互补”模式规划建设10万千瓦，实际布置容量10.931万千瓦。项目计划总投资65,459.20万元，自有资本占项目总投资的20%，其余80%为银行贷款。并需缴纳项目中标后履约保证金3,000万元，项目投产后质量保证金1,000万元。

2.达拉特光伏发电应用领跑基地2017年4号项目：本项目以“林光互补”模式规划建设20万千瓦，实际布置容量21.996万千瓦。项目计划总投资127,598.49万元，自有资本占项目总投资的20%，其余80%为银行贷款。并需缴纳项目中标后履约保证金6,000万元，项目投产后质量保证金2,000万元。

内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn《关于投资建设达拉特光伏发电应用领跑基地2017年1号、4号项目的公告》（公告编号为 2018034）。

董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

依据公司投资管理制度相关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议《关于签订2018年汽、柴油购销合同的议案》；

（1）为了满足生产经营需要，内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司(以下简称公司)及子公司扎鲁特旗扎哈淖尔煤业有限公司（以下简称扎矿)拟签订2018年汽、柴油采购合同。具体详见下表。

（2）该合同均不涉及关联交易，服务单位与本公司及本公司控股子公司无关联关系。

■

以上合同尚未签订，预计合同金额均不构成重大合同。上述合同在履行过程中，根据实际发生量据实结算。

(3)以上合同对公司及控股子公司的影响及决策程序。

上述合同均为满足公司及控股子公司露天矿日常生产经营需要而签订，对公司及控股子公司的财务状况、经营成果无重大影响,均系按照公司《总经理工作细则》“标的额超过5000万元以上的非关联交易合同”需要提交董事会决策的程序执行。

董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

（五）审议《关于增加2017年度股东大会提案的议案》。

2018年4月23日,本公司收到控股股东中电投蒙东能源集团有限责任公司（以下简称“蒙东能源”）拟将《关于成立达拉特旗那仁太新能源有限公司的议案》和《关于投资建设达拉特光伏发电应用领跑基地2017年1号、4号项目的议案》提交至公司2018年5月7日的2017年度股东大会审议的提案函。根据《公司章程》规定，其提出增加临时提案的申请符合法律法规的相关规定。公司董事会决定将《关于成立达拉特旗那仁太新能源有限公司的议案》和《关于投资建设达拉特光伏发电应用领跑基地2017年1号、4号项目的议案》提交至公司2017年度股东大会审议。

内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司 2017年度股东大会增加临时提案的补充通知》（公告编号为 2018035）。

董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

三、备查文件

（一）董事会决议。

（二）《2018年一季度报告正文》《2018年一季度报告全文》《关于投资建设达拉特光伏发电应用领跑基地2017年1号、4号项目的公告》《公司 2017年度股东大会增加临时提案的补充通知》。

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会

2018年4月23日

证券代码：002128 证券简称：露天煤业公告编号：2018034

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司关于投资建设达拉特光伏

发电应用领跑基地2017年

1号、4号项目的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（简称“露天煤业”或“公司”、“本公司”）2018年第三次临时董事会会议审议通过了《关于投资建设达拉特光伏发电应用领跑基地2017年1号、4号项目的议案》。现将相关事项公告如下：

一、概述

（一）为了开发新能源、保护生态环境、促进经济与环境和谐发展，公司拟在内蒙古自治区鄂尔多斯市达拉特旗昭君镇投资建设达拉特光伏发电应用领跑基地1号、4号项目。

（二）公司2018年第三次临时董事会会议审议并通过该投资事项，依据公司投资管理制度相关规定，该投资项目尚需提交公司股东大会审议通过。

（三）该投资事宜不构成关联交易，不构成重大资产重组。

二、项目基本情况

（一）项目基本情况

（二）项目建设必要性

1.符合国家清洁能源发展方向。

项目开发建设符合国家《可再生能源中长期发展规划》清洁能源发展方向。通过本项目的开发建设能有效减少常规能源，保护生态环境，有利于国家制定减排目标的实现，实现经济与环境的协调发展，同时可以提高公司清洁能源比重，促进公司战略目标的实现。

2.符合地方能源政策和发展规划要求。

项目开发建设可充分发挥达拉特旗光资源优势，促进新能源产业的发展，合理利用该地区土地资源及送出线路资源，增加公司新能源容量。

3.符合露天煤业发展战略。

有利于加快调整公司能源结构，促进企业转型升级，提高企业核心竞争力，有利于企业的长远发展。

4.在技术和经济上可行。

本项目经财务评价分析，经济性较好，在技术和经济上可行；且资本金内部收益率满足公司投资收益要求。

三、项目风险及应对措施以及项目投资对公司的影响

（一）项目风险及应对措施分析

1.可能存在弃光限电风险。若按弃光限电5%计算，资本金内部收益率满足电力项目投资收益率的要求。

2.国家贷款利率上调可能给项目带来不利影响，可采取与金融机构谈判、合理调整贷款结构、多渠道融资等方式降低利率风险，提高经济效益。

3.所属发电设施由于不可抗力事件造成损失的风险。一般可通过购买保险来转移一定的风险。

（二）项目投资对公司的影响

该投资项目运营后，有利于提升公司效益，除此之外对公司未来财务状况和经营成果无其他重大影响。

四、备查文件

公司2018年第三次临时董事会会议决议。

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会

2018年4月23日

证券代码：002128 证券简称：露天煤业公告编号：2018035

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司2017年度股东大会增加

临时提案的补充通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次增加临时提案相关说明: 2018年4月23日,本公司收到控股股东中电投蒙东能源集团有限责任公司（以下简称“蒙东能源”）关于将《关于成立达拉特旗那仁太新能源有限公司的议案》和《关于投资建设达拉特光伏发电应用领跑基地2017年1号、4号项目的议案》提交露天煤业2018年5月7日将召开的2017年度股东大会审议的提案函。

《关于成立达拉特旗那仁太新能源有限公司的议案》内容：为了进一步拓展公司新能源业务，露天煤业拟投资设立达拉特旗那仁太新能源有限公司，负责投资、开发在达拉特旗的新能源项目，具体情况如下：1.公司名称及注册地：达拉特旗那仁太新能源有限公司（最终以工商机构核定为准），注册地在达拉特旗。2.持股比例和注册资本：公司为内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司全资子公司，最低注册资本金为人民币35，000万元（按预测总投资额20%计算）。3.主要经营范围：风力、太阳能发电项目的开发、建设、运营、管理和技术服务（最终以工商机构核定为准）。

《关于投资建设达拉特光伏发电应用领跑基地2017年1号、4号项目的议案》内容：为了开发新能源、保护生态环境、促进经济与环境和谐发展，露天煤业拟在内蒙古自治区鄂尔多斯市达拉特旗昭君镇投资建设达拉特光伏发电应用领跑基地1号、4号项目。

一是达拉特光伏发电应用领跑基地2017年1号项目。（一）本项目以“林光互补”模式规划建设10万千瓦，实际布置容量10.931万千瓦。项目计划总投资65,459.20万元，自有资本占项目总投资的20%，其余80%为银行贷款。并需缴纳项目中标后履约保证金3,000万元，项目投产后质量保证金1,000万元。（二）项目建设必要性。1.符合国家清洁能源发展方向。项目开发建设符合国家《可再生能源中长期发展规划》清洁能源发展方向。通过本项目的开发建设能有效减少常规能源，保护生态环境，有利于国家制定减排目标的实现，实现经济与环境的协调发展，同时可以提高公司清洁能源比重，促进公司战略目标的实现。2.符合地方能源政策和发展规划要求。项目开发建设可充分发挥达拉特旗光资源优势，促进新能源产业的发展，合理利用该地区土地资源及送出线路资源，增加公司新能源容量。3.符合露天煤业发展战略。有利于加快调整公司能源结构，促进企业转型升级，提高企业核心竞争力，有利于企业的长远发展。4.在技术和经济上可行。本项目经财务评价分析，经济性较好，在技术和经济上可行；且资本金内部收益率满足公司投资收益要求。（三）风险分析。1.可能存在弃光限电风险。若按弃光限电5%计算，满足电力项目投资收益率要求。2.国家贷款利率上调可能给项目带来不利影响，可采取与金融机构谈判、合理调整贷款结构、多渠道融资等方式降低利率风险，提高经济效益。3.所属发电设施由于不可抗力事件造成损失的风险。一般可通过购买保险来转移一定的风险。

二是达拉特光伏发电应用领跑基地2017年4号项目。（一）本项目以“林光互补”模式规划建设20万千瓦，实际布置容量21.996万千瓦。项目计划总投资127,598.49万元，自有资本占项目总投资的20%，其余80%为银行贷款。并需缴纳项目中标后履约保证金6,000万元，项目投产后质量保证金2,000万元。（二）项目建设必要性。1.符合国家清洁能源发展方向。项目开发建设符合国家《可再生能源中长期发展规划》清洁能源发展方向。通过本项目的开发建设能有效减少常规能源，保护生态环境，有利于国家制定减排目标的实现，实现经济与环境的协调发展，同时可以提高公司清洁能源比重，促进公司战略目标的实现。2.符合地方能源政策和发展规划要求。项目开发建设可充分发挥达拉特旗光资源优势，促进新能源产业的发展，合理利用该地区土地资源及送出线路资源，增加公司新能源容量。3.符合露天煤业发展战略。有利于加快调整公司能源结构，促进企业转型升级，提高企业核心竞争力，有利于企业的长远发展。4.在技术和经济上可行。本项目经财务评价分析，经济性较好，在技术和经济上可行；且资本金内部收益率满足公司投资收益要求。（三）风险分析。1.可能存在弃光限电风险。若按弃光限电5%计算，满足电力项目投资收益率要求。2.国家贷款利率上调可能给项目带来不利影响，可采取与金融机构谈判、合理调整贷款结构、多渠道融资等方式降低利率风险，提高经济效益。3.所属发电设施由于不可抗力事件造成损失的风险。一般可通过购买保险来转移一定的风险。

根据《公司章程》的规定：单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。中电投蒙东能源集团有限责任公司持有本公司967,861,119股，占公司股本总额的59.22%,且其提案内容符合相关法律法规和《公司章程》的规定，其提出增加临时提案的申请符合法律法规的相关规定。

本公司董事会将《关于成立达拉特旗那仁太新能源有限公司的议案》和《关于投资建设达拉特光伏发电应用领跑基地2017年1号、4号项目的议案》提交至2017年度股东大会审议。现对公司2017年度股东大会事项补充通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：2017年度股东大会

1.股东大会召集人：公司董事会

2.本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）会议时间

1.现场会议召开时间：2018年5月7日（周一）下午14:00

2.互联网投票系统投票时间：2018年5月6日下午3:00—2018年5月7日下午3:00

3.交易系统投票具体时间为：2018年5月7日（周一）上午9:30—11:30,下午1:00—3:00

（三）会议召开方式：现场表决与网络投票相结合

（四）股权登记日：2018年5月2日（周三）。

（五）出（列）席会议对象：

1.截至2018年5月2日（周三）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；或在网络投票时间内参加网络投票。需在本次会议上回避的关联股东需对相关事项依法回避表决。

2.本公司董事、监事和高级管理人员。

3.本公司聘请的律师。

（六）现场会议召开地点：内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司机关办公楼

二、会议审议事项

（一）会议审议事项

1. 审议《公司2017年度董事会工作报告》；

该事项已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，内容详见 2018年4月11日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公司公告，公告编号为2018019号公告。

2. 审议《公司2017年度监事会工作报告》；

该事项已经公司第五届监事会第七次会议审议通过，内容详见 2018年4月11日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公司公告，公告编号为2018020号公告。

3. 审议《公司2017年度财务决算报告》；

4. 审议《关于公司2017年度利润分配方案的议案》；

5. 审议《关于公司2017年度经营计划执行情况暨2018年度经营计划的议案》；

6. 审议《关于公司2018年度财务预算的议案》；

该事项已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，内容详见 2018年4月11日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公司公告，公告编号为2018019号公告和《公司2018年度财务预算》。

7. 审议《关于公司2017年度投资计划执行情况暨 2018年度投资计划的议案》；

8. 审议《关于公司2017年度关联交易执行情况暨2018年度关联交易预计情况的议案》；

该事项已经公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议审议通过，内容详见 2018年4月11日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公司公告，公告编号为2018019号公告、2018020号公告、2018021号公告。

9. 审议《关于内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿、内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司2018年度煤炭销售计划暨2018年度煤炭经销权委托费的议案》；

该事项已经公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议审议通过，内容详见 2018年4月11日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公司公告，公告编号为2018019号公告、2018020号公告、2018022号公告。

10. 审议《关于收购中电投（内蒙古西部）新能源有限公司、中电投蒙西阿拉善左旗新能源有限公司和中电投蒙西二连新能源有限公司在建工程涉及的相关资产和负债项目暨关联交易的议案》；

该事项已经公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议审议通过，内容详见 2018年4月11日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公司公告，公告编号为2018019号公告、2018020号公告、2018024号公告。

11. 审议《关于内蒙古中油霍煤石油有限责任公司增加注册资本金的议案》

12. 审议《关于右玉县高家堡新能源有限公司增加注册资本金的议案》

13. 审议《关于向银行申请办理国内保理业务的议案》；

14. 审议《关于与国家电投集团财务有限公司办理存款、信贷、结算等业务的议案》；

该事项已经公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议审议通过，内容详见 2018年4月11日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公司公告，公告编号为2018019号公告、2018020号公告、2018026号公告。

15. 审议《关于公司2017年年度报告正文和报告摘要的议案》；

该事项已经公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议审议通过，内容详见 2018年4月11日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公司公告，公告编号为2018019号公告、2018020号公告和《2017年年度报告全文》《2017年年度报告摘要》。

16. 审议《关于选举公司第六届董事会非独立董事成员的议案》；

公司拟选举以下人员任公司非独立董事：

16.01关于选举刘明胜任公司非独立董事的议案；

16.02关于选举刘建平任公司非独立董事的议案；

16.03关于选举曹焰任公司非独立董事的议案；

16.04关于选举周博潇任公司非独立董事的议案；

16.05关于选举吴连成任公司非独立董事的议案；

16.06关于选举谷清海任公司非独立董事的议案；

16.07关于选举丁永平任公司非独立董事的议案；

16.08关于选举周振军任公司非独立董事的议案；

17. 审议《关于选举公司第六届董事会独立董事成员的议案》；

公司拟选举以下人员任公司独立董事：

17.01关于选举王结义任公司独立董事的议案；

17.02关于选举陈海平任公司独立董事的议案；

17.03关于选举程贤权任公司独立董事的议案；

17.04关于选举夏鹏任公司独立董事的议案；

以上选举以累积投票方式分别对非独立董事和独立董事进行表决，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

18. 审议《关于选举公司第六届监事会股东代表监事的议案》

公司拟选举以下人员任公司股东代表监事：

18.01关于选举李铁证任公司股东代表监事的议案；

18.02关于选举周舜华任公司股东代表监事的议案；

18.03关于选举唐勤华任公司股东代表监事的议案；

18.04关于选举李振林任公司股东代表监事的议案；

以上选举以累积投票方式分别对股东监事候选人进行表决。

19. 审议《关于成立达拉特旗那仁太新能源有限公司的议案》

该事项已经公司2018年第三次临时董事会审议通过，内容详见 2018年4月24日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公司公告，公告编号为2018032号公告。

20. 审议《关于投资建设达拉特光伏发电应用领跑基地2017年1号、4号项目的议案》

该事项已经公司2018年第三次临时董事会审议通过，内容详见 2018年4月24日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公司公告，公告编号为2018032、2018034号公告。

根据《上市公司股东大会规则》及《中小企业板规范运作指引》等规定的要求，对以上4、8、9、10、13、14、16、17项议案中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

(二) 本公司独立董事将在2017年度股东大会上进行述职。（该述职作为2017年度股东大会的一个议程，但不作为议案进行审议）。

三、提案编码

■

累积投票的第16、17、18项提案：股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

四、会议登记方法

（一）登记方式：股东（代理人）到本公司资本市场与股权部办理出席会议资格登记手续，或以传真、信函的方式登记，传真或信函以抵达公司的时间为准。

（二）登记时间：2018年5月3日（周四）上午8：30—11：30，下午2：00－5：00。

（三）登记地点：本公司资本市场与股权部

（四）受委托行使表决权人登记和表决时需提交的文件：个人股东持股东账户卡及个人身份证登记；委托代表人持本人身份证、授权委托书、被委托人股票账户卡登记。法人股东凭股东帐户卡、法定代表人授权委托书、被委托人身份证和营业执照副本复印件登记。

（五）会议联系方式

1.联系地址：内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（内蒙古霍林郭勒市哲里木大街霍矿珠斯花区）资本市场与股权部

2.联系电话：0475－6196998

3.联系传真：0475－6196998

4.邮政编码：028011

5.联系人：代海丹、宋雪涛

6.会议费用：与会人员的交通、食宿费自理。

五、参加网络投票的股东的身份认证与具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址： http://wltp.cninfo.com.cn ）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

六、备查文件

第五届董事会第八次会议决议公告。

2018年第三次临时董事会决议公告。

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会

2018年4月23日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：362128 投票简称：露煤投票

2. 对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2018年5月7日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2018年5月6日（现场股东大会召开前一日）下午 3:00，结束时间为 2018年5月7日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件 2 ：

授权委托书

兹全权委托先生/女士，代表本单位/个人出席内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司2017年度股东大会，并按以下权限行使股东权利。

■

委托人（签字或法人单位盖章）：

法人代表签字：身份证号码：

委托人深圳证券帐户卡号码：

委托人持股的性质和数量：

个人股东委托人身份证号码：委托日期：

受托人姓名：身份证号码：

委托有效期:

证券代码：002128 证券简称：露天煤业公告编号：2018034

2018年第一季度报告

133版信息披露