宁波美诺华药业股份有限公司
第二届董事会第二十四次会议决议公告
证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2018-041
宁波美诺华药业股份有限公司
第二届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。
●本次董事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。
一、董事会会议召开情况
宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议于2018年4月23日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，本次会议因事情紧急，会议通知于2018年4月23日以直接送达、通讯方式发出，经全体董事同意后召开本次会议。本次会议由公司董事长姚成志先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》、《董事议事规则》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》
公司因筹划与浙江物产化工集团有限公司旗下子公司浙江宏元药业股份有限公司进行资产重组事项，股票于2018年2月8日起进入重大资产重组停牌程序。本次交易可能涉及发行股份购买资产，相关审计、评估、法律等工作量大，且重组方案尚需上报物产化工主管国有资产监督管理部门审批，目前，相关方正在与浙江省国资委开展关于重组整体方案沟通工作。有关各方就关于标的资产涉及事项正在积极沟通与协商中，尚需要时间进行论证和完善重组方案，因此，公司预计无法在2018年5月8日之前披露重大资产重组预案或报告书（草案）并复牌，特提请董事会审议并提请股东大会审议批准公司股票延期复牌，自2018年5月8日起继续停牌不超过2个月。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，详见公司于2018年4月24日披露的《独立董事关于公司重大资产重组继续停牌的独立意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权 0票。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
2、审议通过《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》
详见公司于2018年4月24日披露的《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-042）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权 0票。
三、上网公告附件
1、《独立董事关于公司重大资产重组继续停牌的独立意见》
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会
2018年4月24日
证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2018-042
宁波美诺华药业股份有限公司
关于召开2018年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年5月9日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2018年第一次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年5月9日14点00分
召开地点：浙江省宁波市高新区扬帆路999弄研发园B1号楼12A层1号会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年5月9日
至2018年5月9日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案经公司2018年4月23日召开的第二届董事会第二十四次会议审议通过。相关内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定披露媒体《上海证券报》、《证券时报》。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：-
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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（二） 公司董事、监事和高级管理人员
（三） 公司聘请的律师
（四） 其他人员
五、会议登记方法
（一）登记方式：自然人股东，持本人身份证和股东账户卡，委托代理人须持授权委托书（见附件）、委托人及代理人身份证、委托人的股东账户卡办理登记手续。法人股东持法人营业执照复印件（加盖公章）、股票帐户卡、授权委托书和出席人员身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式办理登记，并提供上述规定的有效证件的复印件，登记时间同下，信函以本公司所在地宁波市收到的邮戳为准。
（二）现场登记时间：2018年5月8日上午9：30-11：30，下午1：30-3：30。
（三）登记地点：宁波市高新区扬帆路999弄宁波研发园B1幢12A层董事会办公室，电话：0574-87916065，传真：0574-87293786
六、其他事项
与会股东食宿和交通费自理，会期半天。
特此公告。
附件1：授权委托书
报备文件：提议召开本次股东大会的董事会决议
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会
2018年4月24日
附件1：授权委托书
授权委托书
宁波美诺华药业股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年5月9日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
