西安曲江文化旅游股份有限公司
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人李耀杰、主管会计工作负责人狄洁华及会计机构负责人（会计主管人员）王月保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第一季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
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2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
截止2018年3月31日，公司总资产190,185.43万元，较年初增加1,498.34万元，增幅0.79%；归属于母公司所有者权益97,844.47万元，较年初增加2,994.48万元，增幅3.16%。
资产负债表项目中变动幅度较大的有： 单位：元
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利润表项目中变动幅度较大的有： 单位：元
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现金流量表项目中变动幅度较大的有： 单位：元
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3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、公司关于华侨城西部投资有限公司要约收购事宜进展情况的公告，详见2018年1月20日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
2、公司2017年年度业绩预告，详见2018年1月31日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
3、公司关于华侨城西部投资有限公司要约收购事宜进展情况的公告，详见2018年2月14日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
4、公司关于华侨城西部投资有限公司要约收购事宜进展情况的公告，详见2018年3月16日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
5、公司关于使用自有资金购买理财产品的公告，详见2018年3月16日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
6、公司关于使用自有资金购买理财产品的公告，详见2018年3月21日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
7、公司关于西安曲江文化产业投资（集团）有限公司 签订增资扩股协议补充协议的公告，详见2018年3月28日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
8、公司关于华侨城西部投资有限公司要约收购事宜进展情况的公告，详见2018年4月14日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
9、公司第八届董事会第八次会议决议公告，详见2018年4月20日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
10、公司第八届监事会第六次会议决议公告，详见2018年4月20日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
11、公司关于2017年度利润分配议案的公告，详见2018年4月20日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
12、公司日常关联交易公告，详见2018年4月20日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
13、公司关于续聘会计师事务所的公告，详见2018年4月20日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
14、公司2017年年度报告及摘要，详见2018年4月20日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
15、公司2017年度内部控制评价报告，详见2018年4月20日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
16、公司2018年度投资者关系管理计划，详见2018年4月20日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
17、公司子公司西安曲江楼观道文化景区管理有限公司与李增辉合同纠纷一案，2017年2月10日经陕西省西安市中级人民法院一审判决，根据一审判决结果公司预计负债416.13万元，并同时将判决归属公司的建筑物210万元列入长期待摊费用，扣除相关税费，该事项对公司2016年度净利润的影响为-175.21万元。2018年3月14日西安市中级人民法院对该案件进行重新审理判决，公司根据重审判决应列入预计负债为374.92万元，故公司2017年度调减预计负债41.21万元，增加营业外收入41.21万元。为进一步降低损失，公司已就该事项向陕西省高级人民法院提起上诉。
18、公司于2008年12月9日披露董事会公告（公告编号：临2008-036），公司收到陕西省高级人民法院《民事裁定书》，公司在中国工商银行股份有限公司西安解放路支行（以下简称：工行解放路支行）的五笔借款已经陕西省高级人民法院裁定终结执行，分别为：①借款 2700 万元，本息合计 2964.48 万元，公司已全部偿还2964.48万元；②借款1120 万元，本息合计 1555.28 万元，公司已全部偿还1555.28 万元；③借款1570 万元，本息合计 2019.92 万元，公司已偿还本金154.25万元；④借款800 万元，本息合计 1095.8 万元，公司已偿还本金150万元；⑤借款640 万元，公司已偿还本金 9.26 万元。上述五笔借款根据陕西省高级人民法院《民事裁定书》裁定终结执行。公司还款义务已终结。详见2008年12月10日《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站。
公司2010年启动重大资产重组， 2010年11月5日公司（原证券简称：长安信息）与陕西华汉实业集团有限公司（以下简称：华汉实业）、西安曲江文化旅游（集团）有限公司签署《债务重组及资产出售协议》。该协议第7.1条约定：“对于在交割日前的事项导致的，而在交割日后出现的长安信息的负债（包括但不限于长安信息应缴但未缴的税费、因违反相关行政法规而产生的处罚、应付但未付的薪酬及社会保险费用、因工伤而产生的抚恤费用、因违反与第三方签署合同约定而产生的违约责任、因交割日前行为而引发的诉讼所产生的支出或赔偿、因交割日前提供担保而产生的担保责任等），均由华汉实业负责处理及清偿。如长安信息根据生效判决书及相关法律文件、合同等清偿该等或有负债，长安信息有权向华汉实业追偿，华汉实业应立即偿付”。
后公司获悉工行解放路支行已将上述未全额实现本金的三起案件涉及的债权转让给中国信达资产管理股份有限公司陕西分公司（以下简称：信达陕西分公司），信达陕西分公司受让上述三笔债权后向最高人民法院提起申诉信访。截止目前公司获悉最高人民法院对其申诉已予以驳回。
19、2017年6月19日，公司实际控制人西安曲江新区管理委员会（以下简称：曲江管委会）与华侨城集团公司（以下简称：华侨城集团）签署《投资平台及合作项目战略合作框架协议》（详见公告编号：临2017-029）。
2017年6月29日，华侨城西部投资有限公司（以下简称：华侨城西部投资）、西安曲江文化控股有限公司（以下简称：曲江文化控股）、西安曲江文化产业投资（集团）有限公司（以下简称：曲江文投）三方签署了《关于西安曲江文化产业投资（集团）有限公司增资扩股框架协议》。华侨城西部投资拟对曲江文投进行增资取得曲江文投51%的股份成为其控股股东。本次增资完成后，华侨城西部投资通过曲江文投、曲江旅游集团间接拥有的公司权益将超过公司已发行股份的30%，公司实际控制人将由西安曲江新区管理委员会变更为国务院国有资产监督管理委员会。
2017年9月28日，曲江管委会、文化控股公司、曲江文投、华侨城集团和华侨城西部投资签署了附生效条件的《增资扩股协议》（详见公告编号：临2017-043）。各方一致确认增资扩股对价基准日为2017年5月31日，根据《企业国有资产评估管理暂行办法》的规定，经核准或备案的资产评估结果使用有效期为自评估基准日起1年。
2018年3月27日，文化控股公司与曲江管委会、华侨城集团、华侨城西部投资、曲江文投控股签订《增资扩股协议补充协议》，各方同意将原《增资扩股协议》第九条第（二）款2.“本协议自签订之日起超过六个月仍未生效”修改为：“本协议自签订之日起超过十二个月仍未生效”。
截止目前，该收购事项已获得商务部反垄断局出具的《不实施进一步审查的通知》（商反垄初审函[2017]第293号），及西安市人民政府出具的《西安市人民政府关于同意华侨城西部投资有限公司增资扩股西安曲江文化产业投资（集团）有限公司的批复》（市政函[2017]143号）。目前尚未收到陕西省人民政府的批复。
20、公司受托管理景区从未因违反或涉嫌违反文物保护法律法规、《国务院关于进一步做好旅游等开发建设活动中文物保护工作的意见》（国发[2012]63号）的相关规定被文物行政部门进行过行政处罚或调查。
21、公司及下属子公司均不属于环境保护部门公布的重点排污单位，公司经营活动不存在对环境造成污染或破坏的情形。
22、报告期内，公司无查封、冻结资产情况。
23、报告期内，公司无逾期贷款。
3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
公司名称 西安曲江文化旅游股份有限公司
法定代表人 李耀杰
日期 2018年4月24日
2018年第一季度报告
公司代码：600706 公司简称：曲江文旅
