金杯汽车股份有限公司
简式权益变动报告书

上市公司：金杯汽车股份有限公司

上市地点：上海证券交易所

股票简称：金杯汽车

股票代码：600609

信息披露义务人：沈阳工业国有资产经营有限公司

住所：沈阳市和平区十一纬路12号

通讯地址： 沈阳市于洪区怒江北街2号甲

股份变动性质：减少（国有股权无偿划转）

签署日期：2018年4月23日

信息披露义务人特别提示

一、本信息披露义务人沈阳工业国有资产经营有限公司（以下简称“工业国有公司”）依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法（2014年修订）》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写本报告书。

二、本信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，本报告书的签署不违反信息披露义务人章程及内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在金杯汽车股份有限公司拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在金杯汽车股份有限公司拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的材料进行的，除本信息披露义务人及辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“辽宁省国资委”）、沈阳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“沈阳市国资委”）外，没有委托或者授权其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

五、本次信息披露义务人拥有权益的股份变动的原因是工业国有公司将所持有的沈阳市汽车工业资产经营有限公司（以下简称“汽车资产公司”）的100%股权无偿划转至华晨汽车集团控股有限公司（以下简称“华晨集团”）而引致，辽宁省国资委及沈阳市国资委批复同意本次划转。本次划转完成后，工业国有公司不再持有汽车资产公司股权，华晨集团持有汽车资产公司100%的股权，成为金杯汽车的间接控股股东，金杯汽车实际控制人变更为辽宁省国资委。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

■

第一节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）概况

名称：沈阳工业国有资产经营有限公司

注册地：沈阳市和平区十一纬路12号

法定代表人：王希科

注册资本：1,200,000万元

统一社会信用代码：91210100734668587T

企业类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：资产管理，资本运营，产业投资；招标代理，中介咨询；国内外贸易（国家专营专控专卖除外）；房屋租赁，设备租赁；闲置设备调剂（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

经营期限：2002年03月28日至2052年03月28日

主要股东：沈阳市人民政府国有资产监督管理委员会

通讯地址：沈阳市沈河区热闹路51号

邮政编码：110000

联系电话：024-31290008

传真：024-31290007

（二）信息披露义务人董事及其主要负责人基本情况

■

二、信息披露义务人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

三、信息披露义务人相关产权及控制关系

工业国有公司为沈阳市国资委全资设立的国有独资公司，汽车资产公司为工业国有公司2000年出资成立的全资子公司，股权控制图如下所示：

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第二节权益变动目的

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人本次权益变动的目的是通过本次股权划转进一步优化资源配置，明确产权关系。辽宁省国资委、沈阳市国资委批复同意本次划转，本次划转完成后，华晨集团持有汽车资产公司100%的股权，成为金杯汽车的间接控股股东，金杯汽车实际控制人变更为辽宁省国资委。

二、信息披露义务人未来12个月持股计划

截至本报告书签署日，工业国有公司暂无在未来12个月内增持或继续减少在金杯汽车中拥有权益的股份的计划。但是不排除因公司业务发展和战略需要进行必要的业务整合或资本运作而导致权益发生变动之情形。如发生此种情形，工业国有公司将严格依据相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

第三节权益变动方式

一、信息披露义务人持股情况

本次权益变动方式为国有股权无偿划转。

本次股权无偿划转前，工业国有公司直接持有金杯汽车84,040,174股A股股份，占总股本的比例为7.69%；汽车资产公司直接持有金杯汽车266,424,742股A股股份，占总股本的比例为24.38%，工业国有公司持有汽车资产公司100%的股权；工业国有公司合计持有金杯汽车350,464,916股A股股份，占总股本的比例为32.07%。

本次股权无偿划转后，工业国有公司不再持有汽车资产公司股权，工业国有公司直接持有金杯汽车84,040,174股A股股份，占总股本的比例为7.69%。

二、无偿划转协议的主要内容

根据工业国有公司与华晨集团签署的《股权无偿划转协议》，相关协议的主要内容为：

（一） 本次划转的当事人

本次股权无偿划转的当事人：划出方为工业国有公司，划入方为华晨集团。

（二） 本次划转的标的

本次股权无偿划转的标的为工业国有公司持有的汽车资产公司100%的股权。

（三） 转让价款与支付

本次交易为国有股权的无偿划转，不涉及支付对价。

（四） 协议生效条件和生效时间

本协议由双方签字盖章，并根据国家相关法律法规之规定获得相应审批部门批准后生效。

三、本次股权无偿划转前后的股权性质

本次股权无偿划转前，工业国有公司持有汽车资产公司100%股权为国有股权，划转完成后，华晨集团持有汽车资产公司100%股权仍为国有股权，上述股权性质划转前后未发生变化。

四、信息披露义务人的股份相关权利限制情况及附加特殊条件情况

工业国有公司持有的汽车资产公司100%股权及通过汽车资产公司间接持有的金杯汽车的股份不存在其他信托、质押、司法冻结等情形。

五、本次权益变动的批准程序

1、2018年2月13日，工业国有公司召开了董事会会议，审议通过了向华晨集团无偿划转汽车资产公司100%股权的相关议案。

2、2018年4月19日，华晨集团召开了第三届董事会第二百六十七次会议，审议通过了以国有股权无偿划转方式接受工业国有公司持有的汽车资产公司100%股权的相关议案。

3、2018年4月20日，工业国有公司与华晨集团签署了《股权无偿划转协议》。

4、本次权益变动相关事项已于2018年2月14日获得辽宁省国资委的批准，并于2018年2月12日获得沈阳市国资委的批准。

六、信息披露义务人关于信息披露准则的其他情况说明

本次国有股权无偿划转完成后，金杯汽车的实际控制人发生变化，变更为辽宁省国资委。

（一） 受让人主体资格情况

■

（二） 受让人主体资信情况

华晨集团在最近五年之内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未出现经营异常及严重违法失信情形。

（三） 受让人主体受让意图

通过本次股权划转进一步优化资源配置，明确产权关系，辽宁省国资委、沈阳市国资委均批复同意本次划转，本次划转完成后，华晨集团持有汽车资产公司100%的股权，成为金杯汽车的间接控股股东，金杯汽车实际控制人变更为辽宁省国资委。

（四） 信息披露义务人及其关联方与上市公司的负债、担保情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联方不存在对金杯汽车未清偿的负债情形，不存在未解除金杯汽车为其负债提供的担保情形，不存在损害金杯汽车利益的其他情形。

第四节前6个月内买卖上市公司交易股份的情况

在本次国有股权无偿划转提示性公告之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过上海证券交易所的集中交易系统买卖金杯汽车A股股份的情况。

第五节其他重大事项

截至本报告书签署日，除前述披露事项外，信息披露义务人不存在与本次权益变动相关的其他应当披露的重大事项，也不存在中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其它信息。

第六节信息披露义务人及其主要负责人声明

本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（盖章）：沈阳工业国有资产经营有限公司

法定代表人或授权代表（签章）：

王希科

年 月 日

第七节备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的营业执照

2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及身份证复印件

3、信息披露义务人与华晨集团签署的《股权无偿划转协议》

4、与本次股权划转有关的政府批文及内部决议

二、备查地点

沈阳工业国有资产经营有限公司

地址：沈阳市和平区十一纬路12号

联系人：张丽琦

联系电话：024-22897233

信息披露义务人（盖章）：沈阳工业国有资产经营有限公司

法定代表人或授权代表（签章）：

王希科

年 月 日

附表：

简式权益变动报告书

■

信息披露义务人（盖章）：沈阳工业国有资产经营有限公司

法定代表人或授权代表（签章）：王希科

年 月 日

金杯汽车股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司

名称：金杯汽车股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：金杯汽车

股票代码：600609

信息披露义务人

名称：华晨汽车集团控股有限公司

住所：沈阳市大东区东望街39号

通讯地址：沈阳市大东区东望街39号

股份变动性质：增加（国有股权无偿划转）

签署日期：2018年4月23日

信息披露义务人特别提示

一、本信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号—收购报告书》（以下简称“准则16号”）及相关的法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据证券法、收购办法及准则15号的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所持有的金杯汽车股份有限公司股份变动情况。截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少金杯汽车股份有限公司拥有权益的股份。

四、本次权益变动行为已经取得辽宁省国有资产监督管理委员会的批准。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人及辽宁省国有资产监督管理委员会外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人的决策机构全体成员共同承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节释义

在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

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第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

名称：华晨汽车集团控股有限公司

注册地：沈阳市大东区东望街39号

法定代表人：祁玉民

注册资本：80,000.00万人民币

公司类型：有限责任公司（国有控股）

成立日期：2002年09月16日

股东名称：辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会、辽宁省社会保障基金理事会（省产业（创业）投资引导基金管理中心）

经营范围：国有资产经营，受托资产经营管理，开发、设计各类汽车、发动机及零部件并提供技术咨询，制造、改装、销售各种轿车（以国务院授权的相关部门公告为准）、发动机及零部件（含进口件），并提供技术咨询、售后服务，自营和代理设备、货物及技术进出口，与汽车、发动机及零部件制造设备、房地产开发、新能源开发相关的技术咨询、技术服务，资本运作、内控管理咨询服务，代理加工服务业务，租赁服务，开发与上述经营有关的其他经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

经营期限：长期

统一社会信用代码：91210000744327380Q

通讯地址：沈阳市大东区东望街39号

联系电话：024-31991111

传真：024-31991111

二、信息披露义务人股权及控制情况

（一）信息披露义务人股权控制架构图

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（二）信息义务披露人的控股股东和实际控制人

辽宁省国资委持有华晨集团80%的股权为华晨集团的控股股东和实际控制人。

辽宁省国资委为省政府直属正厅级特设机构。省政府授权省国资委代表省政府履行国有资产出资人职责，依法对企业国有资产进行监管。

辽宁省国资委的内设职能处室有：办公室（党委办公室）、政策法规处、规划发展处、财务监管处、产权管理处（省企业国有产权交易监督管理办公室）、企业改革处、考核分配处、资本运营与收益管理处、煤炭企业管理处、监督稽查处、企业领导人员管理处、党委组织部、党委宣传部（党委统战部）、人事处、维护稳定工作处（安全生产监督管理处）、机关党委办公室。主要职责包括监管省属国有企业的国有资产，加强对国有资产的管理工作；监缴国有资本金收益，并对国有资本收益使用进行监督；负责全省企业国有资产运行及经营状况的监督调控工作等。

（三）信息义务披露人控股股东控制的核心企业

截至本报告书签署日，辽宁省国资委控制的核心企业情况如下：

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三、信息披露义务人主要业务情况及最近三年的财务状况

华晨集团以汽车整车、发动机、核心零部件的研发、设计、制造、销售和汽车售后市场业务为主体，涉及新能源等其他行业，是辽宁汽车工业的龙头企业、中国汽车工业自主品牌的主力军。华晨集团最近三年的财务状况详见本报告书第十节。

四、信息披露义务人违法违规情况

华晨集团在最近五年之内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

■

六、信息披露义务人其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份5%的简要情况

（一）华晨集团直接持有申华控股12.80%的股份，通过控股子公司辽宁正国投资发展有限公司间接持有申华控股10.14%的股份。

（二）华晨集团间接持有华晨中国汽车控股有限公司42.32%的股份。

（三）华晨集团间接持有新晨动力31.20%的股份。

除此之外，华晨集团没有在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份的5%的情形。

截至本报告书签署日，辽宁省国资委在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下：

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七、信息披露义务人及其控股股东持有其他金融机构5%以上股权简要情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有、控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情形。辽宁省国资委持有、控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股权的情形如下：

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第三节无偿划转目的及决定

一、本次权益变动的目的

为进一步优化资源配置，明确产权关系，辽宁省国资委批复同意本次划转。本次划转完成后，华晨集团将持有沈阳汽车工业资产经营有限公司100%的股权，持有沈阳新金杯投资有限公司10%的股权，成为金杯汽车的间接控股股东。

二、信息披露义务人未来 12 个月内继续增持或处置已拥有权益的股份计划

截至本报告书签署日，华晨集团暂无在未来12个月内继续增持或处置金杯汽车股份的计划，但是不排除因公司业务发展和战略需要进行必要的业务整合或资本运作而导致权益发生变动之情形。如发生此种情形，华晨集团将严格依据相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

三、信息披露义务人做出本次收购决定所履行的相关程序

1、内部程序

（1）2018年4月19日，华晨集团召开董事会，审议通过受让沈阳工业国有资产经营有限公司持有的沈阳市汽车工业资产经营有限公司100%股权和沈阳金圣企业集团有限公司持有的沈阳新金杯投资有限公司10%股权的决议。

（2）2018年4月20日，华晨集团分别与工业国有公司、金圣集团签署了《沈阳汽车工业资产经营有限公司股权无偿划转协议》和《沈阳新金杯投资有限公司股权无偿划转协议》。

2、相关部门批准事项

本次金杯汽车国有股无偿划转已经获得辽宁省国资委批准。

第四节本次权益变动方式

一、信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动之前，华晨集团未直接持有金杯汽车股份，通过控制申华控股间接持有金杯汽车228,580股股份，占金杯汽车总股本的0.02%。本次权益变动完成后，华晨集团亦未直接持有上市公司股份，通过控制汽车资产公司新增间接持有金杯汽车266,424,742股股份，占金杯汽车总股本的24.38%；合计间接持有金杯汽车266,653,322股股份，占金杯汽车总股本的24.40%。

二、本次权益变动方式

工业国有公司将其持有的汽车资产公司100%股权无偿划转给华晨集团，金圣集团将其持有的新金杯投资10%的股权无偿划转给华晨集团。

三、无偿划转协议的主要内容

（一）收购协议核心内容

1、《沈阳市汽车工业资产经营有限公司股权无偿划转协议》

（1）签署主体

划出方：沈阳工业国有资产经营有限公司

划入方：华晨汽车集团控股有限公司

（2）无偿划转的标的

无偿划转的标的为工业国有公司持有的汽车资产公司100%的股权。

（3）生效时间及条件

本协议由双方签字盖章，并根据国家相关法律法规之规定获得相应审批部门批准后生效。

（4）签订日期

2018年4月20日

2、《沈阳新金杯投资有限公司股权无偿划转协议》

（1）签署主体

划出方：沈阳金圣企业集团有限公司

划入方：华晨汽车集团控股有限公司

（2）无偿划转的标的

无偿划转的标的为金圣集团持有的新金杯投资10%的股权。

（3）生效时间及条件

本协议由双方签字盖章，并根据国家相关法律法规之规定获得相应审批部门批准后生效。

（4）签订日期

2018年4月20日

（二）股份性质及变化

本次权益变动之前后股权均为国有股权，性质未发生变化。

四、权益变动股份的权利限制情况

本次划转股份不存在被质押、冻结和权属争议等权利限制情形。

五、本次权益变动是否附加特殊条件、是否存在补充协议、协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排、是否就出让人在上市公司拥有权益的其余股份存在其他安排

本次权益变动没有附加特殊条件，不存在补充协议，协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排。

第五节收购资金来源

本次权益变动采用国有股无偿划转的方式进行，故本次权益变动无需收购资金。

第六节后续计划

一、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

三、对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的更换计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划。

四、对上市公司章程进行修改的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

六、对上市公司分红政策的重大变化

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有调整上市公司分红政策的计划。但根据相关法律法规、规范性文件的要求及上市公司自身经营发展需要所进行修改的除外。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

第七节本次权益变动对上市公司的影响分析

一、上市公司独立性

本次权益变动完成后，信息披露义务人保证上市公司的人员独立、资产完整、财务独立；上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

二、关联交易关系及规范措施

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控制的其他企业与金杯汽车存在部分采购、销售等关联交易，均按照证监会关联交易有关法规，通过市场化方式以公允价格进行交易，并履行信息披露义务；信息披露义务人承诺今后若产生关联交易行为，双方仍将按市场公允价格的定价原则，以及上市公司关联交易的有关规定和公司章程的要求进行交易。

三、同业竞争关系及规范措施

为了避免与本次权益变动后的上市公司及其下属公司可能产生的同业竞争情况，控股股东汽车资产公司出具了《关于避免同业竞争的承诺》，具体内容如下：

“本公司保证不利用主要股东的地位损害上市公司及其他股东利益；

本公司目前不存在自营、与他人共同经营、为他人经营或以其他任何方式直接或间接从事与上市公司相同、相似或构成实质竞争业务的情形；

本公司作为上市公司主要股东期间，无论在何种情况下，本公司不以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）经营任何与上市公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之业务，即不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与上市公司有任何竞争关系的同类企业或经营单位，亦不从事与上市公司有竞争关系的业务，并承诺严格遵守上市公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的上市公司的商业秘密。

本公司严格履行承诺，若违反上述承诺，本公司将立即停止违反承诺的行为，并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。”

信息披露义务人华晨集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：

“本公司保证不利用实际控制人的地位损害上市公司及其他股东利益；本公司不会主动以任何形式直接或间接控制与上市公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之业务，即不会主动自行或以任何第三者的名义控制与上市公司有任何竞争关系的同类企业或经营单位，不从事与上市公司有竞争关系的业务，并承诺严格遵守上市公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的上市公司的商业秘密。

本公司严格履行承诺，若违反上述承诺，本公司将立即停止违反承诺的行为，并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。”

第八节与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

在报告书签署日前24个月内，信息披露义务人华晨集团董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）与金杯汽车及其子公司之间未发生合计金额超过 3,000万元或者高于金杯汽车最近一期经审计合并财务报表净资产值 5%以上交易的情形。

在报告书签署日前24个月内，信息披露义务人华晨集团及其关联方与金杯汽车及其子公司之间发生的关联交易情况如下：

1、华晨集团及其关联方与金杯汽车及其子公司购销商品、提供和接受劳务的关联交易

（1）、采购商品/接受劳务情况表

单位：人民币万元

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（2）、出售商品/提供劳务情况表

单位：人民币万元

■

2、华晨集团及其关联方与金杯汽车及其子公司的关联担保情况

（1）2016年华晨集团及其关联方作为担保方的情况

单位：人民币万元

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（2）2016年华晨集团及其关联方作为被担保方的情况

单位：人民币万元

■

（3）2017年华晨集团及其关联方作为被担保方的情况

单位：人民币万元

■

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人华晨集团及其关联方与上市公司董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）之间不存在合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人华晨集团及其董事、监事及高级管理人员（或主要负责人）、关联方等不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他类似安排的情况。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

截至本报告书签署日前24个月内，除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员（或主要负责人）、关联方等不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者相关安排。

第九节信息披露义务人前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

一、信息披露义务人前 6 个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

在本次国有股权无偿划转提示性公告之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过上海证券交易所的集中交易系统买卖金杯汽车A股股份的情况。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

在本次国有股权无偿划转提示性公告之日前6个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，没有通过证券交易所买卖金杯汽车挂牌交易股份的行为。

第十节信息披露义务人的财务资料

信息披露义务人华晨集团2015年、2016年合并财务报表已经会计事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告，2017年1-9月份的合并财务报表未经审计。华晨集团2015年-2017年1-9月份合并财务数据如下：

一、合并资产负债表

单位：人民币万元

■

二、合并利润表

单位：人民币万元

■

三、合并现金流量表

单位：人民币万元

■

第十一节其他重大事项

一、信息披露义务人应披露的其他信息

本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

二、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形

截至本报告书签署之日止，华晨集团未负有数额较大债务到期未清偿，且处于持续状态；自设立以来没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；不存在有严重的证券市场失信行为；不存在《公司法》第一百四十七条规定情形；不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形；不存在《收购办法》第六条规定的情形。

三、信息披露义务人声明

华晨集团承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人（或授权代表）：

华晨汽车集团控股有限公司

年月日

第十二节备查文件

1. 华晨集团工商营业执照

2. 华晨集团董事、监事、高级管理人员的名单

3. 与本次股权划转有关的政府批文及内部决议

4. 华晨集团控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明

5. 华晨集团及其相关人员关于二级市场交易情况的自查报告

6. 华晨集团关于避免同业竞争的承诺函

7. 华晨集团关于减少及规范关联交易的承诺函

8. 华晨集团不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明

9. 华晨集团最近三年财务会计报告

法定代表人（或授权代表）：

华晨汽车集团控股有限公司

年月日

附表：详式权益变动报告书

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法定代表人（或授权代表）：

华晨汽车集团控股有限公司

年月日