合诚工程咨询集团股份有限公司

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人黄和宾、主管会计工作负责人黄爱平及会计机构负责人（会计主管人员）沈明华保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

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2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

■

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注：本期净利润下滑，主要原因为公司限制性股票激励计划及收购大连市政院事项，导致增加本期摊销股权激励费用及支付并购中介机构费用等。

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

3.2.1 根据公司2018年1月19日公司召开的第二届董事会第十八次会议及2018年2月5日召开的2018年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于收购大连市市政设计研究院有限责任公司100%股权的议案》，同意公司支付现金人民币26,900万元收购大连市市政设计研究院有限责任公司100%股权；交易资金来源于本公司首发募集资金投资项目“监理技术服务能力建设项目”中尚未使用的资金9,123.74万元及其孳息，其余资金由公司自筹解决。2018年1月19日，本公司与谭克俊、何佳签订《股权转让协议》，受让谭克俊、何佳持有的大连市政院的股权，交易价格为26,900.00万元。2018年2月12日，大连市政院完成工商变更，本公司成为大连市政院的唯一股东。截止2018年3月27日，本公司已全额支付上述股权转让款项。

3.2.2 2018年1月9日，公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十二会议审议通过了《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2018年1月9日为授予日，向60名激励对象首次授予限制性股票250万股，授予价格为人民币16.20元/股。公司已收到60名激励对象认缴股款人民币40,500,000.00元，其中：计入新增股本人民币2,500,000.00元，剩余人民币38,000,000.00元计入资本公积；所有认缴股款均以货币资金形式投入。此次认缴股款情况已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“[2018]京会兴验字第01010001号”《验资报告》验证确认。公司已于2018年1月25日完成本次限制性股票的登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。公司本次增资前的注册资本为人民币100,000,000.00元，实收资本（股本）为人民币100,000,000.00元。变更后的累计注册资本为人民币102,500,000.00元，累计实收资本（股本）为人民币102,500,000.00元。

3.2.3 2018年3月23日，公司在上交所网站披露《关于董事会及监事会延期换届选举的公告》（公告编号：2018-022），鉴于公司新一届董事会董事候选人、监事会监事候选人的提名工作尚在进行中，为保持相关工作的连续性和稳定性，公司董事会、监事会的换届选举将延期进行，董事会各专门委员会和高级管理人员的任期亦相应顺延。公司将积极推进相关换届工作进程，自公告之日起三个月内完成换届选举工作，并按有关规定及时履行信息披露义务。截至目前，换届选举准备工作正在进行中，公司将在公告承诺日期前完成换届工作。

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 合诚工程咨询集团股份有限公司

法定代表人 黄和宾

日期 2018年4月25日

公司代码：603909 公司简称：合诚股份

2018年第一季度报告