安徽省司尔特肥业股份有限公司
公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告

证券简称：司尔特 证券代码：002538

（住所：安徽省宁国经济技术开发区）

二〇一八年四月

一、募集资金使用计划

本次发行可转债募集资金总额不超过80,000万元（含80,000万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：

单位：万元

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在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。

二、本次募集资金投资项目的背景

（一）本项目符合国家产业支持政策

化肥产业的健康发展，是保障我国农业健康发展的重要基础，近年来，国家政策对于新型肥料产品的扶持导向较为明确。

2015年3月，年农业部发布的《到2020年化肥使用量零增长行动方案》则提出示范推广缓释肥料、水溶性肥料、液体肥料、叶面肥、生物肥料、土壤调理剂等高效新型肥料，不断提高肥料利用率。

2016年5月，国务院印发的《土壤污染防治行动计划》提出，鼓励农民增施有机肥、减施化肥，对畜禽规模养殖集中区鼓励农作物种植与畜禽粪便综合利用相结合。

2017年 2月10日，农业部印发《开展果菜茶有机肥替代化肥行动方案》，提出2017年选择100个果菜茶重点县(市、区)开展有机肥替代化肥示范，创建一批果菜茶知名品牌，集成一批可复制、可推广、可持续的有机肥替代化肥的生产运营模式。

2017年中央一号文件发布，首次提到将“开展有机肥替代化肥试点”。中央一号文件中提到了实施农业环境突出问题治理总体规划和农业可持续发展规划，并提出了“加强农业面源污染治理，深入开展测土配方施肥，大力推广生物有机肥”，“要实施耕地质量保护与提升行动，推进农业结构调整，强化农业科技创新驱动作用”。突出强调了农业发展的“可持续”和“耕地保护的重要性”。 一号文件政策标志着“严重透支土地资源和产能发展模式”将退出历史舞台，“数量质量效益并重”且“对耕地质量保护与提升作用”的有机肥产业将迎来新的发展机遇。

（二）变废为宝，生物有机肥可以达到最佳的经济效益和资源循环开发利用的生态效益

生物有机肥料是一种多元的新型微生物有机复混肥，除有高效的固氮、解磷、解钾活性微生物外，同时它含有丰富的有机质和微量元素，既有无污染、无公害，肥效持久，壮苗抗病，改良土壤，增强土壤透气性，提高产量，改善作物品质等优点，又能克服大量使用化肥、农药带来的环境污染，生态破坏等弊端。为农业开拓新，改革施肥技术，为发展我国的“两高一优”农业做出贡献。

安徽省农作物秸秆资源以水稻、小麦、玉米、油菜、棉花、豆类和瓜菜薯类秸秆为主。根据全省主要农作物播种面积11,435万亩估算，秸秆总量为4,443万吨，其中：水稻秸秆资源约有1,466.5万吨，小麦秸秆资源约1,401.5万吨，玉米、高粱秸秆资源约384.4万吨，大麦、荞麦等其他谷物秸秆资源约4.8万吨，豆类作物秸秆资源约215.1万吨，薯类秸秆资源约60.6万吨；籽用油菜秸秆资源约420.8万吨，棉花秸秆资源约62.7万吨。抓好秸秆综合利用，是发展循环经济，促进能源消费结构调整，转变经济增长方式，建立节约型社会的有效措施；也是从根本上缓解农村饲料、肥料、燃料和工业原料紧张状况，保护农业生态环境，减少空气污染，增加农民收入，实现社会经济可持续发展的有效措施。近年来，在国家有关部门和各地政府积极推动和支持下，秸秆综合利用取得了显著成果，各地投资建设了一批秸秆人造板、秸秆直燃发电、秸秆沼气、秸秆气化、秸秆成型燃料等综合利用项目。同时，多种形式的秸秆还田、保护性耕作、秸秆快速腐熟还田、过腹还田、栽培食用菌等技术的推广应用，在一定程度上减少了秸秆焚烧现象。但是，秸秆综合利用仍然存在利用率低、产业链短和产业布局不合理等问题。随着社会进步和科学技术发展，用科学发展观综合利用农作物的秸秆，化害为利，变废为宝已成为可能，这也是建设节约型社会和良性生态环境的大势所趋。

本项目以公司所在地周边丰富农作物秸秆资源为基础，充分发挥资源优势，科学合理开发利用其资源，变废为宝、化害为利、让低利用价值得以彻底转变。最终达到最佳的经济效益和资源循环开发利用的生态效益。

此外，该项目的建设符合国家发展规划和产业政策要求，能够满足市场发展需求，促进地方经济发展，并不断壮大企业自身实力，同时也减轻了农民负担，对提高农民收入、带动周边地区农村经济的发展具有支撑和促进作用。

（三）水溶肥是化肥行业产业升级的重要发展方向

水溶性肥料具备迅速溶解于水中的特性，更容易被作物吸收，吸收利用率相对较高，并且它可喷施、冲施，并可和喷滴灌结合使用，实现水肥一体化，从而达到省水、省肥、省工的效果。与普通复合肥相比，水溶性肥料具备施肥效率高、养分含量高、营养全面、肥效快等特点，在提高肥料利用率、节约农业用水、减少病虫害、减少生态环境污染、改善作物品质以及减少劳动力等方面起着重要的作用。

添加氨基酸类的水溶肥的增强功能是 ：1）氨基酸是有机氮养分的补充来源；2）金属离子的螯合剂。氨基酸具有络合（螯合）金属离子的作用，容易将植物所需的中量元素和微量元素（钙、镁、铁、锰、锌、铜、钼、硼、硒等）携带到植物体内，提高植物对各种养分的利用率；3）酶促制剂。氨基酸是植物体内合成各种酶的促进剂和催化剂，对植物新陈代谢起着重要作用。但是，氨基酸在土壤中容易被细菌同化、分解，因此不宜作为基肥在土壤中施用，而是制成叶面肥料，喷在叶片上让植物直接通过叶面吸收氨基酸和其他元素。

美国水溶肥占肥料使用量达到30%-40%，而以色列80%-90%的肥料采用水肥一体灌溉施肥技术，我国目前水肥一体化技术推广面积占我国耕地面积不足5%，占我国农田有效灌溉面积不足10%，与发达国家相比还有较大差距。 “十三五”规划纲要提出：为促进农业可持续发展，要“大力发展生态友好型农业。实施化肥农药使用量零增长行动，全面推广测土配方施肥、农药精准高效施用。实施种养结合循环农业示范工程，推动种养业废弃物资源化利用、无害化处理。在重点灌区全面开展规模化高效节水灌溉行动。”，设施灌溉正处于快速发展阶段，水溶性肥料也将随着设施灌溉推广而快速发展。

综上，水溶性肥料将成为中国肥料产业未来的重点发展方向，国内市场空间广阔。

（四）土壤调理剂对改善土壤耕种环境、促进发展具有重要意义。

中国是一个人口众多而耕地较少的国家，人均耕地不足1.3亩，解决十三亿人口吃饭问题始终是治国安邦的头等大事。中央一号文件连续把“三农”问题列为首要工作，促使中国农业获得了突飞猛进的发展，粮食产量实现了连续增长，人民过上了温饱小康的生活。然而，这一系列的成果背后却是，由于一味片面追求作物高产而长期作物连作、乱用滥施化肥及田间管理不当等现象普遍发生。造成了土壤中各营养元素比例失调、酸化板结、盐渍化，土传病害加重等诸多问题，区域内耕种环境恶化，农作物产量、品质严重下降。对我国农业可持续发展和粮食安全构成了新威胁，农业环境修复势在必行，必须要通过改良土壤环境来保障粮食安全和农产品质量安全。

腐植酸因含羧基、羟基等较强的络合、螯合和表面吸附能力活性官能团，具有改善营养元素的供应过程和土壤酶活性，提高养分的化学稳定性、降低土壤的容重、改良土壤的通透性及降低磷、钾的固定与失活等功能。现已被作为土壤改良的重要载体，在全国各地推广应用。

磷酸生产中产生的副产品磷石膏的主要成分为硫酸钙，能同时提供作物生长需要的中量元素钙和硫。磷石膏在农业生产上的作用被美国、日本等农业科技强国广泛认同，并得到充分的利用。佐治亚大学Dr.Maloclm Sumner研究发现，磷石膏能够有效降低酸性土壤中铝对作物的毒害，能供给作物更多的钙和硫，且由于磷石膏较石灰有更大的溶解度，改良土壤的效果比石灰更理想。我国磷石膏在农业上的应用起步比较晚，但随着土壤耕种环境修复被提到议事日程，我国磷石膏在农业科技创新上的应用得到政府及各科研院所的广泛关注。研究表明，磷石膏在酸性黄壤旱地上每亩施用25-100公斤，可使玉米增产40公斤以上、油菜增产20公斤以上、小麦增产30公斤以上，并且小麦、玉米、油菜花生等籽粒中重金属含量都明显低于国家相关标准，在盐碱性土壤上施用磷石膏，显著提高土壤的脱盐率，提高根层土壤的通透性，小麦平均增产27.1%，最高达34.5%。施用磷石膏土壤调理剂，对改善土壤耕种环境和提高农作物产量效果显著。

因此，腐植酸型钙镁硫土壤调理剂对改善土壤耕种环境、促进农业科技创新，推动我国磷化工又好、又快发展，具有划时代的重要意义。

三、本次募集资金投资项目的可行性分析和必要性

（一）本项目涉及产品竞争优势明显

本项目涉及的有机肥、氨基酸水溶肥和土壤调理剂产品具有减少环境污染、资源消耗低、适合发展循环经济、绿色农业、保护生态环境，符合国家倡导的建设生态环境等环保政策。并具有以下几方面发展优势：

1. 改善作物品质。有机肥中含有的硫、镁、钙、硅、锰、锌、铁、硼、钼等多种植物生长所需的微量元素和氮磷钾及氨基酸等营养元素，可改善作物农艺性状，使作物植株健壮、叶色浓绿、开花提前；提高作物品质，坐果率高，果实饱满、无畸形、色泽鲜艳、口感好、商品性高

2. 改良土壤。增加有机质含量，降低土壤板结，提高土壤肥力，使土质疏松，便于作物生长。

3．降低环境危害。有机肥的使用，提高了无机大量元素的利用率，土壤中的肥料残留降低，减少了因大量施用无机肥造成的面源污染，改善了土壤和水体环境。

4. 减少病虫害。通过高温发酵可使作物的病虫害发生率降低，从而达到增产、增收的效果。

5. 提高作物抗病抗逆性，促进作物稳定快速生长。有机肥中富含的有益微生物可在作物根系形成优势的有益菌群，能抑制有害病原菌繁殖，增强作物抗逆抗病能力，减轻作物因连作造成的病害，降低发病率；同时增强作物对不良环境的综合防御能力。

（二）本项目涉及产品有广阔的市场需求空间

在我国“人多地少”矛盾突出的大背景下，化肥过量施用、盲目施用、化肥利用率低等问题不仅造成了我国肥料资源的浪费，提高了农业生产成本，同时也对生态环境产生了破坏。因此，近年来我国不断推行政策支持有机肥、水溶肥、土壤调理剂等新型肥料的发展。一方面，我国作为农业大国，拥有20亿亩耕地，虽然化肥零增长政策给化肥行业的未来发展设置了上线，但市场刚性需求总量依旧巨大；另一方面，国家大力发展新型肥料，加大新型肥料的普及力度，《工业和信息化部关于推进化肥行业转型发展的指导意见》便提出力争到2020年，我国新型肥料的施用量占总体化肥使用量的比重从目前的不到10%提升到30%的目标。

我国目前碱性土壤约4.5亿亩，而酸性土壤面积更大，特别是南方降雨量大的区域，土壤酸化板结严重，均需要对土壤进行调理以满足作物生产所需要的土壤条件，如透气性、土壤容重等重要指标。调理剂施用量约为每亩75~80kg，按周边市场土地面积1亿亩计，则需求量约为750万吨，市场容量巨大。

（三）司尔特具有较为完善的销售体系，为项目实施建立了良好的市场基础

司尔特已逐步形成了一套成熟完善的销售体系和稳定的销售网络，建立起一支稳定的经销商队伍，销售市场在华东地区的基础上，已扩大到全国大部分省份。特别是在安徽、江西、河南等周边省份，与各级农业土肥、植保、农技推广等单位紧密合作，推进测土配方施肥，指导农民科学施肥。强大的营销网络强化了公司与各级农业土肥、植保、农技推广等单位紧密合作，推进了测土配方施肥，加强了对农民科学施肥的指导，对提高产品的知名度、农民认可度以及经销商的忠诚度、稳定性有较大的促进作用。

（四）有助于司尔特抓住市场机遇，提高盈利能力

化肥行业正处于结构调整、产业升级的时期，有机肥、氨基酸水溶肥、土壤调理剂等新型肥料有较大的市场潜力。本次募投项目投产后，有利于司尔特拓宽新型肥料的产品品种和提高新型肥料的产能，为司尔特抢占市场奠定基础，从而增强竞争力，提高盈利能力。

四、项目概况

本项目建成后将形成年产65万吨新型肥料和40万吨土壤调理剂的生产能力。项目主要建设内容包括：复合微生物肥装置、生物有机肥装置、有机-无机复合肥装置、氨基酸水溶肥装置、功能菌制备装置、氨基酸制备装置、土壤调理剂装置、生产车间、发酵厂房、原料库、成品库、办公楼等，建设地点为宁国市经济技术开发区。

本项目建设期为24个月，总投资100,313.04万元，本次募集资金投入80,000.00万元。

五、项目实施单位

本项目的实施主体为司尔特。

六、经济效益分析

根据估算，项目达产后，生产期为14年，预计平均每年新增销售收入155,610.00万元，新增年利润总额24,326.36万元，投资回收期为6.71年（税后，含建设期）,税后内部收益率19.04%。

七、项目实施相关的报批情况

本次募集资金投资项目立项备案、环保评价审批和涉及的项目用地手续尚在办理之中。

安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会

2018年4月23日

安徽省司尔特肥业股份有限公司

第四届董事会第十二次会议决议公告

证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号：2018-18

安徽省司尔特肥业股份有限公司

第四届董事会第十二次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、完整和准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第十二次会议于2018年4月23日在合肥以现场方式召开，会议通知于2018年4月13日以专人送达及电子邮件方式送达。本次会议应到董事9名，实到董事9名；公司全体监事和高级管理人员列席本次会议，会议由公司董事长金国清先生主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议的召集、召开合法有效。经与会董事审议表决，形成如下决议：

一、审议通过《2017年度总经理工作报告》

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

二、审议通过《2017年度董事会工作报告》

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

公司独立董事向董事会提交了《安徽省司尔特肥业股份有限公司独立董事2017年度述职报告》，并将在公司2017年度股东大会上述职。

内容详见2018年4月25日登载于巨潮资讯网上的《安徽省司尔特肥业股份有限公司独立董事2017年度述职报告》。

三、审议通过《关于会计政策变更的议案》

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

内容详见2018年4月25日登载于登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《安徽省司尔特肥业股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

独立董事对此议案发表了同意意见，内容详见2018年4月25日登载于巨潮资讯网上的公告。

四、审议通过《2017年度财务决算报告》

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《2017年度利润分配预案》

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2017年实现归属上市公司股东的净利润为212,961,885.96元(其中母公司实现的净利润为197,110,173.42元)，按《公司章程》规定计提盈余公积19,711,017.34元，根据公司2016年度股东大会通过的2016年度利润分配方案，每10股派发现金股利1.00元（含税），合计分配普通股股利71,812,028.3元（含税），加年初未分配利润959,032,160.45元（其中母公司年初未分配利润为943,829,094.81元），截止2017年12月31日，公司可供分配的利润为1,080,471,000.77 元（其中母公司2017年末可供股东分配的利润为1,049,416,222.59元 ），股本总数为718,120,283股。本着既能及时回报股东，又有利于公司长远发展的原则，公司拟定的2017年度利润分配方案为：

（1）以截止2017年12月31日公司总股本为基数向全体股东每10股派发现金股利1.50元人民币（含税），派发现金股利107,718,042.45元（含税），不送股。剩余未分配利润结转下一年度。

（2）2017年度，公司不进行公积金转增股本。

本利润分配方案是以截止2017年12月31日的总股本为基数确定分配比例和相应的分配总额，若公司在分配方案实施前公司总股本发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则进行相应调整，分配比例存在由于总股本变化而进行调整的风险。

公司2017年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，符合公司实际情况，体现了公司积极回报股东的原则，该预案符合相关法律、法规以及《公司章程》的相关规定，符合公司的分配政策。在披露该预案前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

独立董事对此议案发表了同意意见，内容详见2018年4月25日登载于巨潮资讯网上的公告。

六、审议通过《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

内容详见2018年4月25日登载于巨潮资讯网上的《安徽省司尔特肥业股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

独立董事对此议案发表了同意意见，国元证券股份有限公司出具了专项核查意见，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，内容详见2018年4月25日登载于巨潮资讯网上的相关公告。

七、审议通过《2017年度内部控制自我评价报告》

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

内容详见2018年4月25日登载于巨潮资讯网的《安徽省司尔特肥业股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告》。

独立董事对此议案发表了同意意见，内容详见2018年4月25日登载于巨潮资讯网上的相关公告。

八、审议通过《2017年年度报告及摘要》

公司实现营业总收入260,272.12万元，比上年同期下降7.64%；实现营业利润25,095.31万元，比上年同期下降4.17%；实现利润总额24,711.99万元，比上年同期下降12.66%；实现归属于上市公司股东的净利润21,296.19万元，比上年同期下降12.71%,基本每股收益为0.30元/股。

公司报告期末总资产为449,171.45万元，较期初下降5.41%；归属于上公司股东的所有者权益为332,695.26万元，较期初增长4.46%。

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

监事会认为：董事会编制和审核公司2017年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

内容详见2018年4月25日登载于巨潮资讯网上的《安徽省司尔特肥业股份有限公司2017年年度报告》;登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《安徽省司尔特肥业股份有限公司2017年年度报告摘要》。

九、审议通过《关于向银行申请综合授信的议案》；

为满足公司正常生产经营需求，同意公司（含控股子公司，下同）向银行申请总额不超过50亿元的综合授信额度。综合授信额度的业务范围包括但不限于银行贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票贴现、授信开证、资金业务、贸易融资等，具体金额及业务品种以银行批复为准。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。公司授权董事长代表公司签署上述授信额度内一切授用信（包括但不限于授信、用信、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

本议案需提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于续聘2018年度审计机构的议案》

鉴于中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2017年财务审计机构的期限已满，为保障公司财务审计工作的连续性，董事会同意继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构。

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

独立董事对此议案发表了同意意见，内容详见2018年4月25日登载于巨潮资讯网上的相关公告。

十一、审议通过《关于补充确认关联交易及2018年度日常关联交易预计的议案》

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

内容详见2018年4月25日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《安徽省司尔特肥业股份有限公司关于补充确认关联交易及2018年度日常关联交易预计的公告》。

独立董事对此议案进行了事前认可并发表了同意意见，内容详见2018年4月25日登载于巨潮资讯网上的相关公告。

十二、审议通过《关于聘任副总经理的议案》

经公司总经理金政辉先生提名，提名委员会审议通过，董事会同意聘任方黎先生（简历附后）为公司副总经理，任期与本届董事会任期相同，自本次董事会审议通过之日起生效。

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

独立董事对此议案发表了同意意见，内容详见2018年4月25日登载于巨潮资讯网上的相关公告。

十三、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会结合公司实际情况，对照上市公司公开发行可转换公司债券相关条件进行了逐项自查，认为公司各项条件均已符合现行法律、法规和规范性文件中关于公开发行可转换债券的相关规定，满足上市公司公开发行可转换公司债券的条件，同意公司向中国证券监督管理委员会申请公开发行可转换公司债券。

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十四、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司拟定了本次公开发行可转换公司债券的发行方案，与会董事逐项审议了方案内容，具体如下：

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。本次可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

（二）发行规模

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币80,000.00万元（含80,000.00万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

（四）可转债存续期限

根据相关法律法规规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行可转债的期限为自发行之日起6年。

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

（五）票面利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转换债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总额；

i：指可转债的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由本公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

（七）转股期限

本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

（八）转股股数确定方式

债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

（九）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1= P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

（十）转股价格的向下修正条款

1、修正条件及修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部未转股的可转换公司债券。具体赎回价格提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的事实情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

（十三）转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原A股股东实行优先配售，向原A股股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

（十六）债券持有人会议相关事项

1、在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更募集说明书的约定；

（2）公司未能按期支付本期可转换公司债券本息；

（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）修订可转换公司债券持有人会议规则；

（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会提议；

（2）单独或合计持有10%未偿还债券面值总额的持有人书面提议；

（3）中国证监会规定的其他机构或人士。

2、债券持有人会议的召集

（1）债券持有人会议由发行人董事会负责召集和主持；

（2）公司董事会应在发出或收到提议之日起30日内召开债券持有人会议。发行人董事会应于会议召开前15日以书面形式向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通知。会议通知应至少在证监会指定的一种报刊和深圳证券交易所网站上予以公告。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。

3、债券持有人会议的出席人员

除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权。

下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：（1）债券发行人；（2）其他重要关联方。

（下转50版）