安徽省司尔特肥业股份有限公司公开发行可转换公司债券预案
（上接49版）
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2、合并利润表
单位：元
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3、合并现金流量表
单位：元
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4、母公司资产负债表
单位：元
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5、母公司利润表
单位：元
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6、母公司现金流量表
单位：元
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（二）合并报表合并范围的变化情况
1、2017年度合并范围的变化
本年因新设立子公司，合并范围新增子公司安徽鑫宏大健康产业管理有限公司。
2、2016年度合并范围的变化
2016年合并会计报表范围与2015年度相比，因公司收购增加了贵州政立矿业有限公司；本年因新设立子公司，合并范围新增子公司安徽利箭丰生态肥业有限公司。
（三）公司报告期的主要财务指标
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
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（四）公司财务状况分析
1、资产分析
单位：万元
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报告期各期末，公司的资产总额分别为410,567.46万元、474,863.93万元和449,171.45万元。其中，报告期各期末公司流动资产金额分别为232,943.00万元、254,859.87万元和198,122.38万元，占总资产的比例分别为56.74%、53.67%和44.11%，占比逐年下降；非流动资产金额分别为177,624.46万元、220,004.07万元和251,049.07万元，占总资产的比例分别为43.26%、46.33%和55.89%，占比逐年上升，主要系公司为扩张业务规模，增加固定资产投资所致。
2、负债分析
单位：万元
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报告期各期末，公司的负债总额分别为109,379.20万元、151,012.29万元和110,928.30万元。从负债结构上看，流动负债与非流动负债占比大致相当，其中，流动负债主要由应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬和其他应付款构成，非流动负债主要由应付债券及递延收益构成。3、偿债及营运能力分析
公司报告期各期末偿债及营运能力分析如下：
（1）主要偿债能力指标
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报告期各期末，公司资产负债率（母公司）分别为31.32%、30.00%、23.25%，长期偿债能力较强；流动比例分别为5.06倍、3.07倍、3.72倍，速动比例分别为3.46倍、2.54倍、2.88倍；总体上看，公司整体经营情况良好，盈利能力较强，各项指标均维持在合理的水平，具有较强的偿债能力。
（2）主要资产周转指标
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报告期各期，应收账款周转率保持在较高水平，分别为128.99次、56.91次、42.25次，应收账款质量较好；公司存货周转率分别为3.22次、3.92次、4.69次，存货周转质量良好。
（五）公司盈利能力分析
单位：万元
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2015年度、2016年度及2017年度，公司营业利润分别为25,615.01万元、26,187.29万元和25,095.31万元，净利润分别为24,668.89万元、24,683.59万元和21,494.45万元，盈利能力较强。
四、本次公开发行的募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过80,000.00万元（含80,000.00万元），扣除发行费用后拟投资以下项目：
单位：万元
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在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。
五、公司利润分配情况
（一）《公司章程》关于利润分配政策的规定
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的相关要求，在充分听取、征求股东及独立董事意见的基础上，2015年2月11日，经公司2014年度股东大会审议通过了包含具体利润分配政策的《公司章程》。
截至本预案出具日，现行有效的《公司章程》中利润分配政策内容如下：
“第一百六十七条公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策为：
利润分配原则：公司实行同股同利和持续、稳定的积极利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者二者结合的方式或者法律许可的其他方式分配股利，但以现金分红为主。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红方式进行利润分配。如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
现金分红的条件及分红比例：在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
现金分红比例确定原则：现金分红比例可根据公司发展阶段确定。公司处于成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例不少于20%；公司发展至成熟期且有重大资金支出安排的，现金分红在当次利润分配中所占比例不少于40%；公司发展至成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例不少于80%。公司所处发展阶段在分红规划和计划中论证，由董事会审议通过。
股票股利分配条件：如公司营业收入快速增长且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。公司的盈余公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定盈余公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
公司当年度盈利但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
利润分配预案的制定和通过：公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、监事会（包括外部监事，如有）充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案，有关利润分配预案需分别经公司二分之一以上独立董事及监事会（包括外部监事，如有）同意后，方能提交公司股东大会审议，公司应提供网络等投票方式，为社会公众股东参加投票提供便利。
调整利润分配政策议案的制定和通过：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，需分别经公司二分之一以上独立董事及监事会（包括外部监事，如有）同意后，方能提交股东大会审议，股东大会提案中应详细论证和说明原因，公司应提供网络等投票方式，为社会公众股东参加投票提供便利。
若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。
分红回报规划的制定和修改：公司将根据自身实际情况及届时有效的利润分配政策，每三年制定或修订一次利润分配规划和计划，分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。董事会制定或调整公司各期利润分配的具体规划和计划安排后，提交公司股东大会批准。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利派发事项。”
（二）公司近三年利润分配情况
2015年、2016年和2017年，公司的利润分配方案如下：
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注：公司2017年度利润分配尚未完成，需经过公司2017年度股东大会批准后实施。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润251,342,099.05元，占最近三年实现的年均可分配利润234,535,878.95元的比例为107.17%，公司的实际分红情况符合《公司章程》的有关规定。
最近三年，公司当年实现利润扣除现金分红后的剩余未分配利润均用于公司日常生产经营。
安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会
二〇一八年四月二十三日
