烟台泰和新材料股份有限公司

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人孙茂健、主管会计工作负责人顾裕梅及会计机构负责人(会计主管人员)顾裕梅声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

■

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

1、应收票据较年初下降39.81%，主要原因是本期产量增加，支付原料货款增加。

2、应收账款较年初上升82.86%，主要原因是本期营业收入增加，货款尚未到结算期。

3、存货较年初上升45.25%，主要原因是本期产能及产量增加。

4、应付票据较年初上升176.81%，主要原因是本期支付部分货款采取直接开具承兑汇票形式。

5、预收款项较年初上升31.89%，主要原因是本期部分产品销路较好，预收的货款增加。

6、应交税费较年初上升149.15%，主要原因是本期盈利增加，应交的增值税、企业所得税等税金增加。

7、支付的其他与经营有关的现金同比增加254.50%，主要原因是本期开具银行承兑汇票支付保证金增加。

8、收回投资收到的现金同比下降67.13%，投资支付的现金同比下降67.44%，主要原因是本期对结构性存款及国债逆回购的投资及收回减少。

9、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金同比上升1526.81%，主要原因是本期购买设备支出增加。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1、为满足公司战略发展需要，2017年12月14日，公司与宁夏宁东开发投资有限公司、万华节能科技集团股份有限公司、宁夏嘉诚投资发展有限公司共同在宁夏设立控股子公司-宁夏宁东泰和新材有限公司（以下简称“宁夏泰和”），用于收购宁夏越华新材料股份有限公司（以下简称“越华公司”）与氨纶业务相关的经营性资产及相关负债。 为扩充宁夏泰和的资本实力，保证其资产收购行为与生产经营活动的正常开展，2018年1月22日，公司与其他三家股东共同签署《增资协议书》，用自有资金对宁夏泰和进行增资。宁夏泰和本次增加注册资本35,000万元，其中公司认缴24,250万元，增资后宁夏泰和注册资本变更为人民币40,000万元。?

2、2018年3月18日，宁夏泰和与越华公司签署了关于收购越华公司与氨纶业务相关的经营性资产及相关债务的《承债式资产收购协议》，交易价格参照经双方确认的资产评估结果确定。

相关事项的披露情况如下：

■

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、对2018年1-6月经营业绩的预计

2018年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

■

五、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

六、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

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烟台泰和新材料股份有限公司

董 事 长：孙 茂 健

二〇一八年四月二十三日

证券代码：002254 股票简称：泰和新材 公告编号：2018-017

烟台泰和新材料股份有限公司

第九届董事会第八次会议决议公告

烟台泰和新材料股份有限公司第九届董事会第八次会议（例行会议）于2018年4月23日在本公司召开。本次会议由董事长孙茂健先生召集和主持，会议通知于2018年4月11日以专人送达和电子邮件方式发出。会议应到董事9名，实到董事9名，符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。公司监事和高级管理人员列席本次会议。会议通过以下决议：

1、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过2017年度总经理工作报告。

2、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过2017年度财务决算报告：

公司本年累计完成营业收入15.55亿元，比上年15.81亿元下降1.64%，其中主营业务收入下降1.74%；累计实现利润总额12,312.46万元，比上年7,460.26万元上升65.04%；实现归属于母公司股东的净利润10,006.78万元，比上年5,883.82万元上升70.07%。

该报告尚需提交2017年度股东大会批准。

3、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过2017年度利润分配预案：

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2017年度公司（母公司）实现净利润97,837,963.29元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，提取10%的法定盈余公积金9,783,796.33元，加年初未分配利润820,942,227.84元，减当年对股东的分配61,083,360.00元，可分配利润余额为847,913,034.80元。

公司拟以2017年末股本总数610,833,600股为基数，向全体股东每10股分派现金红利0.5元（含税），合计分派红利30,541,680.00元。

本次利润分配实施后，未分配利润余额为817,371,354.80元，资本公积余额为234,573,216.05元，留待以后年度分配。

独立董事对《2017年度利润分配预案》发表了独立意见，认为：2017年度公司董事会提出的利润分配预案符合《公司章程》的有关规定，符合公司实际情况和长远发展的需要，有利于维护公司全体股东的长期利益。我们同意董事会提出该预案，并提请股东大会审议。上述独立意见详见2018年4月25日的巨潮资讯网。

该预案尚需提交2017年度股东大会批准。

4、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过2017年度董事会工作报告。

《2017年度董事会工作报告》详见《2017年年度报告》全文第三节、第四节。

该报告尚需提交2017年度股东大会批准。

独立董事范忠廷、包敦安、邹志勇向董事会提交了2017年度述职报告，并将在2017年度股东大会上进行述职。独立董事述职报告详见2018年4月25日的巨潮资讯网。

5、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过2017年年度报告及其摘要。

《2017年年度报告摘要》详见2018年4月25日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网，《2017年年度报告》全文详见2018年4月25日的巨潮资讯网。

独立董事针对公司2017年度控股股东及其他关联方占用公司资金以及公司对外担保情况出具了专项说明，并发表了独立意见，详见2018年4月25日的巨潮资讯网。

监事会对2017年年度报告及其摘要进行了审核，并出具了审核意见，详见刊登于2018年4月25日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的监事会决议公告。

该报告尚需提交2017年度股东大会批准。

6、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过2017年度内部控制自我评价报告。

《2017年度内部控制自我评价报告》及《2017年度内部控制规则落实自查表》详见2018年4月25日的巨潮资讯网。

独立董事对《评价报告》发表了独立意见，详见2018年4月25日的巨潮资讯网。

监事会对《评价报告》进行了审核，并出具了审核意见，详见刊登于2018年4月25日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的监事会决议公告。

7、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过关于续聘会计师事务所的议案：

同意公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事长决定其报酬事项。该议案尚需提交2017年度股东大会批准。

独立董事对公司续聘会计师事务所事宜发表了独立意见，认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）现为本公司的外部审计机构，已连续为公司服务16年。在担任本公司审计机构期间，该所能够客观、公正、独立地履行职责，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。我们认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司担任年度审计机构的资质和能力，同意续聘为本公司2018年度审计机构，聘期一年。上述独立意见详见2018年4月25日的巨潮资讯网。

8、以3票同意、0票弃权、0票反对，通过关于批准2018年度日常关联交易的议案。在表决时，关联董事孙茂健、宋西全、马千里、迟海平、高峰、樊玮进行了回避。

该议案中与万华化学之间的交易尚需提交2017年度股东大会批准。

《2018年度日常关联交易预计公告》详见2018年4月25日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

针对2018年度日常关联交易，公司独立董事签署了事前认可意见，并发表了独立意见,独立意见详见2018年4月25日的巨潮资讯网。

9、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过关于批准2018年度银行综合授信额度的议案：

同意公司2018年度向银行申请总额不超过人民币15亿元的综合授信额度，具体融资金额公司将视生产经营对资金的需求情况确定。授权董事长代表本公司办理上述事宜，并签署有关合同及文件。本决议的有效期为一年。

10、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过关于变更会计政策的议案。

《关于变更会计政策的公告》详见2018年4月25日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

11、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过2018年第一季度报告。

《2018年第一季度报告正文》详见2018年4月25日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网，《2018年第一季度报告全文》详见2018年4月25日的巨潮资讯网。

12、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过关于修改《公司章程》的议案。《公司章程》修正案、修订后的《公司章程（草案）》详见2018年4月25日的巨潮资讯网。该议案尚需提交2017年度股东大会批准。

13、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过关于修改《董事、监事、高级管理人员及控股股东所持本公司股份及其变动专项管理制度》的议案。

《董事、监事、高级管理人员及控股股东所持本公司股份及其变动专项管理制度》修正案、修订后的《董事、监事、高级管理人员及控股股东所持本公司股份及其变动专项管理制度》详见2018年4月25日的巨潮资讯网。

14、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过关于修改《对外提供财务资助管理制度》的议案。

《对外提供财务资助管理制度》修正案、修订后的《对外提供财务资助管理制度》详见2018年4月25日的巨潮资讯网。

15、以4票同意、0票弃权、0票反对，通过关于同意公司与民士达签署《长期供货框架协议》的议案。在表决时，关联董事孙茂健、宋西全、马千里、迟海平、高峰进行了回避。

《关于与民士达签订〈长期供货框架协议〉的公告》详见2018年4月25日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

针对与民士达签署《长期供货框架协议》，公司独立董事签署了事前认可意见，并发表了独立意见,独立意见详见2018年4月25日的巨潮资讯网。

16、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过关于召开2017年度股东大会的议案，决定于2018年5月21日召开2017年度股东大会。

《关于召开2017年度股东大会的公告》详见2018年4月25日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

特此公告。

烟台泰和新材料股份有限公司

董 事 会

2018年4月25日

证券代码：002254 股票简称：泰和新材 公告编号：2018-019

烟台泰和新材料股份有限公司

第九届监事会第四次会议决议公告

烟台泰和新材料股份有限公司第九届监事会第四次会议于2018年4月23日在本公司召开。本次会议由监事会主席王蓓女士召集和主持，会议通知于2018年4月11日以专人送达和传真方式发出。会议应到监事3名，实到监事3名，符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。会议通过以下决议：

1、以3票同意、0票弃权、0票反对，通过2017年度监事会工作报告。

《2017年度监事会工作报告》详见2018年4月25日的巨潮资讯网。

该报告尚需提交2017年度股东大会批准。

2、以3票同意、0票弃权、0票反对，通过关于审核2017年年度报告的议案，对2017年年度报告发表以下审核意见：

经认真审核，监事会认为董事会编制和审核烟台泰和新材料股份有限公司2017年年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的真实情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、以3票同意、0票弃权、0票反对，通过关于审核2018年第一季度报告的议案，对2018年第一季度报告发表以下审核意见：

经认真审核，监事会认为董事会编制和审核烟台泰和新材料股份有限公司2018年第一季度报告正文和全文的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的真实情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、以3票同意、0票弃权、0票反对，通过关于审核2017年度内部控制自我评价报告的议案，对2017年度内部控制自我评价报告发表以下审核意见：

经认真审核，监事会认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，我们同意该报告。

特此公告。

烟台泰和新材料股份有限公司

监 事 会

2018年4月25日

证券代码：002254 股票简称：泰和新材 公告编号：2018-020

烟台泰和新材料股份有限公司

2018年度日常关联交易预计公告

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

烟台民士达特种纸业股份有限公司（以下简称“烟台民士达”）系公司的下游客户，公司向其销售芳纶系列产品、购买芳纶纸并向其提供综合服务；烟台裕兴纸制品有限公司（以下简称“裕兴纸品”）系公司的供应商，公司及控股子公司向其采购纸管，公司控股子公司烟台泰祥投资有限公司（以下简称“泰祥投资”）、烟台裕祥精细化工有限公司（以下简称“裕祥化工”）向其出租生产所需的厂房土地及其办公场所，并向其提供其他综合服务；万华化学集团股份有限公司（以下简称“万华化学”）系公司的供应商，公司及控股子公司向其及其控股子公司采购原料。

2018年公司的主要日常关联交易范围有所变化，主要是增加与万华化学的关联采购，预计2018年与烟台民士达的交易金额为7,260万元，与裕兴纸品的交易金额为3,860万元，与万华化学的交易金额为21,000万元。

本次关联交易已于2018年4月23日经公司第九届董事会第八次会议审议通过。在表决时，关联董事孙茂健、宋西全、马千里、迟海平、高峰、樊玮进行了回避，表决结果为3票同意、0票弃权、0票反对。

根据《公司章程》的有关规定，该关联交易还需提交公司2017年度股东大会批准。

（二）2018年度预计关联交易类别和金额

单位：万元

■

（三）2017年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元

■

2017年度公司与烟台民士达实际发生的关联交易金额低于预计金额23.42%，主要原因是芳纶供应紧张，其从本公司实际采购的金额低于预期；公司与裕兴纸品实际发生的关联交易金额低于预计金额38.73%，主要原因是2017年公司对部分氨纶设备进行了检修，纸管采购量降低。

独立董事对相关事项进行了核查，并发表了专项意见，具体请见2018年4月25日在巨潮资讯网披露的《独立董事关于九届八次董事会相关事项的独立意见》。

二、关联人介绍和关联关系

1、关联方基本情况：

（1）烟台民士达

烟台民士达注册资本10,000万元，法定代表人孙茂健，住所为烟台经济技术开发区峨眉山路1号内2号，统一社会信用代码：913706006894842353，主营业务为芳纶纸及其衍生产品的制造、销售。截至2017年12月31日，该公司总资产为24,827.14万元，股东权益为20,754.40万元；2017年实现营业收入8,704.85万元，净利润1,156.20万元【以上数据经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计】。

（2）裕兴纸品

裕兴纸品注册资本60万美元，法定代表人常勇，住所为山东省烟台市栖霞市中桥镇开发区浙江路南首，统一社会信用代码：913706867456783262，主营业务为纸管、纸板及相关纸制品的生产和销售。截至2017年12月31日，该公司总资产为1,936.17万元；股东权益为1,714.21万元；2017年实现营业收入2,732.12万元，净利润120.21万元【以上数据经山东永大会计师事务所有限公司审计】。

（3）万华化学

万华化学注册资本273,401.28万人民币，法定代表人廖增太，住所为山东省烟台市经济技术开发区天山路17号，主营业务为安全生产许可证范围内化学危险品的生产；许可证范围内铁路专用线经营；丙烷、正丁烷（带有存储设施的）经营、仓储经营(以上经营项目有效期限以许可证为准)。聚氨酯及助剂、异氰酸酯及衍生产品的开发、技术服务及相关技术人员培训；批准范围内的自营进出口业务；化工产品（不含危险化学品）销售。截至2017年12月31日，该公司总资产为6,582,773.22万元；归属于母公司的股东权益为2,727,953.99万元；2017年实现营业收入5,312,317.33万元，净利润1,330,931.97万元【以上数据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计】。

2、与本公司的关联关系

（1）本公司直接持有烟台民士达15%的股权，本公司副总经理王志新女士任烟台民士达董事长，董事高峰先生任烟台民士达董事。依据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（三）项的规定，烟台民士达与公司构成关联关系。

（2）裕兴纸品系泰和新材集团的下属控股子公司。依据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（二）项的规定，裕兴纸品与公司构成关联关系。

（3）万华化学的控股股东——烟台万华化工有限公司与本公司的控股股东——泰和新材集团皆系国丰公司的控股子公司，根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（二）项的规定，万华化学与公司构成关联关系。

3、履约能力分析

上述公司经营活动正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

三、关联交易协议的主要内容

1、与烟台民士达的购销合同

（1）合同主要条款：

标的：泰美达?间位芳纶短切纤维、沉析纤维；泰普龙?对位芳纶短切纤维、浆粕；民士达?芳纶纸。

规格、数量：甲方（指本公司及控股子公司，下同）根据乙方（指烟台民士达，下同）的要求，按所需品种向乙方销售芳纶产品；乙方根据甲方的需求，按所需品种向甲方销售芳纶纸，具体数量以收货单确认的数量为准。

价格：泰美达?间位芳纶沉析纤维和短切纤维如有市场价格，参照甲方公开销售的市场价格确定；如无市场价格，按照生产成本加成法确定，生产成本利润率不低于甲方同期常规本白过滤短纤的平均值。

泰普龙?对位芳纶短切纤维、浆粕，民士达?芳纶纸参照公开销售的市场价格确定。

具体的销售价格以甲乙双方确认的产品订单为准。

库存处理品售价按照库存产品的账龄和性能，由甲乙双方协商确定，生产成本利润率不受上述条款约束。

付款方式及时间：以电汇、银行承兑汇票方式支付货款，结算账期参照销售方公开销售产品的客户平均收款账期，原则上结算期不超过3个月。

交货方式、地点：送货至买方仓库。

（2）关联交易协议签署情况

公司已于2017年12月30日与烟台民士达签署《购销合同》，有效期为2018年1月1日至2018年12月31日，自双方有权机构批准后生效。

2、与烟台民士达的综合服务协议

（1）合同主要条款：

甲方（指本公司及控股子公司，下同）向乙方（指烟台民士达，下同）提供水、电、蒸汽、劳保用品、备品备件、污水处理及食堂、安全保卫、班车、商务用车、宿舍等服务。

乙方每月支付给甲方综合服务费用2万元(涵盖甲方提供的食堂、安全保卫、班车、宿舍等后勤项目服务)。

甲方提供的其他服务，可在实际发生时单独签署协议，参照市场价格确定服务费用。

上述各项费用原则上每季度结算一次。

（2）关联交易协议签署情况

公司已于2017年12月30日与烟台民士达签署《综合服务协议》，有效期为2018年1月1日至2018年12月31日，自双方有权机构批准后生效。

3、与裕兴纸品的购销合同

（1）合同主要条款：

标的：纸管。

规格、数量和价格：乙方（指裕兴纸品，下同）根据甲方（指本公司及控股子公司，下同）的要求，按所需品种发货，价格以市场价格为基础，参照上一年度实际成交价格制订。具体规格、数量和价格以乙方开具并经甲方确认的销货清单为准。

上述价格经甲乙双方协商一致，可以根据市场行情进行调整；甲方根据需要采购其它规格的纸管，可根据市场行情与乙方协商决定其价格。

付款：甲方以支票、银行承兑汇票方式支付乙方货款，原则上货到验收合格一个月后付款。

交货方式、地点：乙方送货至甲方仓库。

包装物：为促进资源节约，实现循环利用，甲方可按每个0.45元的价格将纸管包装箱交由乙方回收使用。

（2）关联交易协议签署情况

2017年12月31日，公司与裕兴纸品签订《购销合同》，有效期为2018年1月1日至2018年12月31日，自双方有权机构批准后生效。

4、与裕兴纸品的厂房租赁及综合服务协议

（1）合同主要条款：

甲方（指泰祥投资，下同）将位于栖霞工业园内1#车间、锅炉房给乙方（指裕兴纸品，下同）使用，租赁的厂房面积为10,286.62平方米，租赁费用为每月8元/平方米，月计82,292.96元。

甲方提供乙方园区安全、卫生等服务，每月收取管理费30,859.86元。

上述各项费用原则上每月结算一次。

（2）关联交易协议签署情况

泰祥投资已于2017年12月31日与裕兴纸品签署《厂房租赁及综合服务协议》，有效期为2018年1月1日至2018年12月31日，自双方有权机构批准后生效。

5、与裕兴纸品的办公室租赁及综合服务协议

（1）合同主要条款：

甲方（指裕祥化工，下同）将位于栖霞工业园内办公楼一楼东三间办公室（136.74平方米）出租给乙方（指裕兴纸品，下同）使用，租赁费用为每月15元/平方米，月计2,051.10元。

此外，甲方向乙方提供污水处理、食堂、安全保卫等后勤服务项目，乙方每月支付给甲方管理费用1.50万元。

上述各项费用原则上每月结算一次。

（2）关联交易协议签署情况

裕祥化工已于2017年12月31日与裕兴纸品签署《办公室租赁及综合服务协议》，有效期为2018年1月1日至2018年12月31日，自双方有权机构批准后生效。双方可根据实际需要，对协议有效期进行适当调整。

6、与万华化学的采购合同

（1）合同主要条款：

产品

名称：纯MDI； 化学品名称： 4,4’-二苯基甲烷二异氰酸酯

名称：CDMDI-100L(H)； 化学品名称：碳化二亚胺-脲酮亚胺改性4，4’-二苯基甲烷二异氰酸酯

名称：高纯氢氧化钠

产地：烟台或宁波

产品供货与返利：

具体的供货数量、付款及购买主体以双方盖章确认的“万华化学（烟台）销售有限公司产品销售合同”中约定为准。

甲方对乙方的返利约定见“万华化学2017年MDI产品返利合同”。

产品价格约定：

本合同中价格以甲乙双方确认的订单中的约定为准。

付款方式和付款时间：

付款方式：乙方以电汇、银行承兑汇票等甲方认可的方式支付给甲方，具体付款方式以甲乙双方确认的订单为准。

付款时间：具体付款时间以甲乙双方确认的订单为准。

（2）关联交易协议签署情况

公司已于2018年3月20日与万华化学（烟台）销售有限公司（万华化学全资子公司）签署《2017年MDI产品供货合同》，于2017年12月16日与万华化学（烟台）氯碱热电有限公司（万华化学控股子公司）签署《产品购销合同》，有效期均为2018年1月1日至2018年12月31日，自双方有权机构批准后生效。

四、关联交易目的和对本公司的影响

本公司向烟台民士达销售芳纶短切纤维和沉析纤维，是为了依托烟台民士达的芳纶纸生产技术，开拓芳纶应用领域，增加产品销量；向裕兴纸品采购纸管，是为了利用产地近的优势减少原材料库存，降低采购成本；向裕兴纸品出租厂房土地、向两家企业提供综合服务是为了提高公司相关资产的收益，并加强与其的战略合作关系，实现共赢和发展；向万华化学采购原料，是为了满足企业正常生产需要，同时利用产地近的优势降低采购成本。

公司与关联方的交易价格按照公开、公平、公正的原则，依据公允的市场价格确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司未来的财务状况和经营成果有积极影响。公司的独立性未受到影响，主要业务也不因此类交易而对关联方形成依赖。

五、独立董事意见

公司独立董事事前签署了认可意见，同意将上述关联交易提交董事会审议。

独立董事对上述关联交易发表了独立意见，认为：上述关联交易是公司正常经营的需要；关联交易的定价遵循了公开、公平、公正及市场原则，交易价格公允合理；该交易获得了董事会的批准，在议案表决时，关联董事进行了回避，交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，对公司的全体股东是平等的，符合上市公司和全体股东的最大利益，未损害公司及其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。

独立董事的独立意见详见2018年4月25日的巨潮资讯网。

六、备查文件

1、第九届董事会第八次会议决议；

2、公司与烟台民士达签署的《购销合同》、《综合服务协议》；

3、公司及其子公司与裕兴纸品签署的《购销合同》、《厂房租赁及综合服务协议》、《办公室租赁及综合服务协议》；

4、公司与万华化学子公司签署的《2017年MDI产品供货合同》、《产品购销合同》；

5、独立董事事前认可意见、独立董事独立意见。

特此公告。

烟台泰和新材料股份有限公司

董 事 会

2018年4月25日

证券代码：002254 股票简称：泰和新材 公告编号：2018-021

烟台泰和新材料股份有限公司

关于变更会计政策的公告

烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月23日召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于变更会计政策的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议，具体变更情况如下：

一、本次会计政策变更概述

（一）会计政策变更日期

以财政部2017年颁布或修订的企业会计准则规定的起始日开始执行。

（二）会计政策变更原因

财政部于2017年4月28日颁布了《企业会计准则第42号-持有待售的非流通资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号），自2017年5月28日起实施。

财政部于2017年5月10日颁布了《企业会计准则第16号——政府补助》（财会[2017]15号），自2017年6月12日起实施。

财政部于2017年12月25日颁布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），要求执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。

鉴于上述会计准则的修订、颁布，以及根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等的有关规则，公司需对原会计政策相关内容进行相应调整。

（三）变更前后采用的会计政策

1、变更前采用的会计政策

本次变更前公司采用财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

2、变更后采用的会计政策

本次变更后，公司将按照2017年4月28日财政部颁布的《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、2017年5月10日修订的《企业会计准则第16号—政府补助》和2017年12月25日修订发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》中的规定执行。

二、受重要影响的报表项目名称和金额的说明

1. 根据 《企业会计准则第 42 号--持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，本年和上年净利润均为持续经营净利润；列示持续经营净利润本年金额106,747,715.13元，上年金额63,869,632.44元。

2. 财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 16 号——政府补助》，修订后的准则自 2017年 6 月 12 日起施行，对于 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于 2017年 1 月 1 日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。与本公司日常活动相关的政府补助，计入其他收益，不再计入营业外收入。本年确认其他收益34,729,277.54元，比较数据不调整。

3. 根据财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[2017]30号)，将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。此项会计政策变更采用追溯调整法，调减2016年度营业外收入239,637.87元，营业外支出870,988.45元，调减资产处置收益631,350.58元。

三、公司董事会对本次会计政策变更情况的说明

公司第九届董事会第八次会议审议通过了《关于变更会计政策的议案》。公司董事会认为，本次会计政策变更符合《企业会计准则》的要求，符合财政部、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定和公司实际情况，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响。

特此公告。

烟台泰和新材料股份有限公司

董 事 会

2018年4月25日

证券代码：002254 股票简称：泰和新材 公告编号：2018-022

烟台泰和新材料股份有限公司

关于召开2017年度股东大会的公告

经第九届董事会第八次会议决议，烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称“公司”）决定召开2017年度股东大会，现将有关情况公告如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2017年度股东大会

2、会议召集人：烟台泰和新材料股份有限公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：

公司第九届董事会第八次会议审议通过了《关于召开2017年度股东大会的议案》，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的有关规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2018年5月21日（星期一）下午14：00

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年5月21日，9:30—11:30、13:00—15:00；通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间为：2018年5月20日15:00至2018年5月21日15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

（1）现场表决：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票或互联网系统投票中的一种，不能重复表决。如果同一表决权通过现场、交易系统或互联网重复表决，以第一次投票表决为准。

6、出席会议对象：

（1）本次股东大会的股权登记日为2018年5月15日（星期二），截止2018年5月15日下午15:00在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)均有权出席本次股东大会并参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式授权代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必为公司股东），或者在网络投票时间内参加网络投票。授权委托书附后。

（2）公司董事、监事及高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师及公司邀请的其他嘉宾。

6、现场会议召开地点：烟台经济技术开发区黑龙江路10号，公司会议室。

二、会议审议事项

1、2017年度董事会工作报告；

2、2017年度监事会工作报告；

3、2017年度财务决算报告；

4、2017年度利润分配预案；

5、2017年年度报告及其摘要；

6、关于续聘会计师事务所的议案；

7、关于批准2018年度日常关联交易的议案；

8、关于修改《公司章程》的议案；

上述1、3-8项议案已经公司第九届董事会第八次会议讨论通过，第2项议案已经公司第九届监事会第四次会议讨论通过，董事会、监事会会议决议公告详见2018年4月25日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

上述第4、6、7项议案，将对中小投资者的表决单独计票并披露；第7项议案属于关联交易事项，关联股东将回避表决；第8项议案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司独立董事范忠廷、包敦安、邹志勇将在本次股东大会上作2017年度述职报告。独立董事述职报告详见2018年4月25日的巨潮资讯网。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表：

■

四、参加现场会议的登记方法

（1）意欲参加现场股东大会的股东，请于2018年5月17日下午16:00前利用电话、传真或者信函报名，也可直接到公司报名。

（2）个人股东亲自出席会议的，应出示本人有效身份证件、深圳股票账户卡原件；个人股东委托他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、委托人有效身份证件、委托人股票账户卡原件、股东授权委托书原件。

法人股东的法定代表人出席会议的，应出示法人股东营业执照复印件（加盖公章）、深圳股票帐户卡原件、本人有效身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示法人股东营业执照复印件（加盖公章）、深圳股票帐户卡原件、本人有效身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

参加会议的股东或代理人，请于2018年5月21日下午13：30前到场，履行必要的登记手续。

五、参加网络投票的具体操作流程：

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。参加网络投票的具体流程见“附件一”。

六、投票注意事项

1、如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票,以第一次投票为准；网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。

2、对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

3、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

4、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击投票查询功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

七、其他事项：

1、本次股东大会会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

2、公司地址：烟台经济技术开发区黑龙江路10号；邮编：264006；电话：0535-6394123；传真：6394123；联系人：迟海平、董旭海。

八、备查文件：

1、第九届董事会第八次会议决议。

2．深交所要求的其他文件。

特此公告。

烟台泰和新材料股份有限公司

董 事 会

2018年4月25日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一．网络投票的程序

1.投票代码：362254

2.投票简称：泰和投票。

3.填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

5、不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

二.通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2018年5月21日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票，操作程序如下：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

本次股东大会需表决的议案事项及对应的申报价格如下：

■

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表决意见与 “委托数量”的对照关系

■

（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

三.通过互联网投票系统的投票程序

1.互联联网投票系统开始投票的时间为2018年5月20日下午15：00，结束时间为2018年5月21日下午15：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授 权 委 托 书

烟台泰和新材料股份有限公司：

本人/本机构（委托人）现为烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称“泰和新材”）股东，兹全权委托 先生/女士（身份证号 ）代理本人/本机构出席泰和新材2018年第一次临时股东大会，并对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为：自本授权委托书签署之日起，至该次股东大会结束时止。

委托人对受托人的表决指示如下：

■

注：如同意相关议案，则在该议案下方的“同意”一栏后划“√”；如反对，则在“反对”栏后划“√”；如弃权则在“弃权”后划“√”。某一议题多选或漏选视为弃权（不影响其他议题表决的有效性）。

如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决：

1、是 □ 2、否 □

委托人单位名称或姓名（股东或法定代表人签字，法人盖章）：

有效身份证件号码：

深圳股票帐户卡号码： 持股数：

委托日期：2018年 月 日

证券代码：002254 股票简称：泰和新材 公告编号：2018-024

烟台泰和新材料股份有限公司关于与民士达签订《长期供货框架协议》的公告

一、关联交易概述

1、烟台民士达特种纸业股份有限公司（以下简称“烟台民士达”）系公司的下游客户，公司向其销售间位芳纶沉析纤维、短切纤维及对位芳纶短切纤维、浆粕。为加强战略合作、稳定供需关系，经双方共同协商，双方于2018年4月10日签署《长期供货框架协议》，该协议将于双方有权机构批准后正式生效。

2、本公司直接持有烟台民士达15%的股权，本公司副总经理王志新女士任烟台民士达董事长，董事高峰先生任烟台民士达董事。依据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（三）项的规定，烟台民士达与公司构成关联关系。

3、公司第九届董事会第八次会议已于2018年4月23日审议通过了《关于同意公司与民士达签订〈长期供货框架协议〉的议案》，表决情况为：4票同意，0票弃权，0票反对，公司关联董事孙茂健、宋西全、马千里、迟海平、高峰在本次会议上回避了表决。针对本议案，独立董事签署了事前认可意见，并发表了独立意见。根据《股票上市规则》和《公司章程》的规定权限，该等关联交易事项无需经股东大会批准。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

1、基本情况

烟台民士达为国有控股的股份有限公司，注册资本10,000万元，法定代表人王志新，住所为烟台经济技术开发区峨眉山路1号内2号，统一社会信用代码：913706006894842353，主营业务为芳纶纸及其衍生产品的制造、销售。截至2017年12月31日，烟台民士达主要股东为：烟台国盛实业公司持股39%、新疆新荣智汇股权投资有限公司持股16.84%、烟台泰和新材料股份有限公司持股15%、烟台裕泰投资有限责任公司持股14.40%；烟台市人民政府国有资产监督管理委员会为其实际控制人。

2、历史沿革及主要财务数据

烟台民士达特种纸业股份有限公司原名为烟台美士达特种纸业股份有限公司，成立于2009年5月26日，成立时注册资本为6,000万元，系由烟台国盛实业公司、烟台裕泰投资有限责任公司、大华大陆投资有限公司、烟台市国有资产经营公司、烟台交运集团有限责任公司及16位自然人共同投资。2011年9月烟台民士达增资扩股,公司认购烟台民士达15%的股份，烟台民士达注册资本变更为10,000万元。

烟台民士达一直从事芳纶纸及其衍生产品的生产及销售，截至2017年12月31日，该公司总资产为24,827.14万元，股东权益为20,754.40万元；2017年实现营业收入8,704.85万元，净利润1,156.20万元【以上数据经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计】。

3、关联关系具体说明

烟台裕泰投资有限责任公司（以下简称“裕泰投资”）系本公司控股股东烟台泰和新材集团有限公司（以下简称“泰和新材集团”）的第二大股东，持有泰和新材集团49%的股权，裕泰投资同时是烟台民士达的第四大股东，持有其14.4%的股份；本公司直接持有烟台民士达15%的股权，本公司副总经理王志新女士任烟台民士达董事长，董事高峰先生任烟台民士达董事。依据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（三）项的规定，烟台民士达与公司构成关联关系。

三、交易协议的主要内容

1、标的

泰美达?间位芳纶沉析纤维及短切纤维、泰普龙?短切纤维、浆粕。

2、规格、数量

鉴于长期供货合同的特殊性，本合同对具体的规格及数量不做规定，双方明确：甲乙双方应于每年年初按乙方的需求量进行协商并预计全年的购销总金额，以年度为单位签订购销协议，并按关联交易的相关程序提交各方有权机构审批。

3、价格制定原则

价格制定以法律法规及双方自律规则为依据，力求合法、合规、公允，具体原则由年度购销协议规定。

4、有效期

本协议有效期为三年，自有权机构审批之日起执行。协议期满，如双方未另行协商，合同继续有效。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

本公司与烟台民士达签订《长期供货框架协议》是为了加强公司与烟台民士达在芳纶领域的战略合作关系，共同开拓芳纶应用领域，增加产品销量，实现共赢和发展。

《协议》中规定，与关联方的交易价格由年度购销协议规定，按照公开、公平、公正的原则，依据公允的市场价格确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司未来的财务状况和经营成果有积极影响。公司的独立性未受到影响，主要业务也不因此类交易而对关联方形成依赖。

五、年初至一季度末与烟台民士达累计已发生的各类关联交易的总金额

2018年初至一季度末与烟台民士达累计已发生的各类关联交易的总金额为1,689.60万元。

六、独立董事事前认可和独立意见

针对本次关联交易，公司独立董事签署了事前认可意见，同意将相关议案提交董事会表决，并发表了独立意见，认为：上述关联交易是为了加强公司与烟台民士达在芳纶领域的战略合作；《协议》中规定，与关联方的交易价格由年度购销协议规定，按照公开、公平、公正的原则，依据公允的市场价格确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为；该交易获得了董事会的批准，在议案表决时，关联董事进行了回避，交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，对公司的全体股东是平等的，符合上市公司和全体股东的最大利益，未损害公司及其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。

独立董事独立意见详见2018年4月25日的巨潮资讯网。

七、备查文件

1、第九届董事会第八次会议决议。

2、独立董事事前认可意见和独立意见。

3、公司与烟台民士达签署的《长期供货框架协议》。

特此公告。

烟台泰和新材料股份有限公司

董 事 会

2018年4月25日

证券代码：002254 股票简称：泰和新材 公告编号：2018-025

烟台泰和新材料股份有限公司

关于举行2017年年度报告网上

说明会的公告

烟台泰和新材料股份有限公司将于2018年5月4日（星期五）下午15:00--17:00 在全景网举行2017年度业绩说明会。本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录“全景·路演天下” （http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

出席本次说明会的人员有：公司总经理宋西全先生、独立董事包敦安先生、副总经理兼董事会秘书迟海平先生、财务负责人顾裕梅女士。

欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

烟台泰和新材料股份有限公司

董 事 会

2018年4月25日

证券代码：002254 证券简称：泰和新材 公告编号：2018-023

2018年第一季度报告