浙大网新科技股份有限公司

(上接58版)

一、募集资金基本情况

（一）资金募集金额、资金到位时间

1．2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

经中国证券监督管理委员会以《关于核准浙大网新科技股份有限公司向浙江浙大网新集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕2485号）文核准，公司通过非公开方式发行人民币普通股（A股）25,608,193股，每股发行价格为7.81元，募集资金总额199,999,987.33元，扣除发行费用2,200,000.00元后，实际募集资金净额为197,799,987.33元，发行对象包括浙江浙大网新集团有限公司、嘉兴创元玖号股权投资合伙企业（有限合伙）和史烈。

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验〔2015〕527号《验资报告》验证，上述募集资金人民币197,999,987.33元已于2015年12月18日汇入公司开立在浙江稠州商业银行股份有限公司杭州城西支行的人民币募集资金专户。

2．2017年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

经中国证券监督管理委员会以《关于核准浙大网新科技股份有限公司向华数网通信息港有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕1328号）文核准，公司通过非公开方式发行人民币普通股（A股）59,055,116股，每股发行价格为12.70元，募集资金总额749,999,973.20元，扣除发行费用15,283,018.87元（考虑可抵扣进项税）后，实际募集资金净额为734,716,954.33元，发行对象包括上海趵虎投资管理中心（有限合伙）、金鹰基金管理有限公司、全国社保基金一零四组合、全国社保基金五零三组合、黄哲煜。

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验〔2017〕347号《验资报告》验证，上述募集资金人民币734,716,954.33元已于2017年9月5日汇入公司开立在中国银行股份有限公司浙江省分行的人民币募集资金专户。

（二）募集资金使用和结余情况

1.2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

本公司2015年度实际使用募集资金8,736万元，2015年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为0.55万元；2016年度实际使用募集资金6,192.81万元，2016年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为51.48万元，2016年度暂时补充流动资金支出2,035万元；2017年度实际使用募集资金1,213万元，2017年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为36.85万元，2017年度收到2016年暂时补充流动资金支出转回2,035万元，2017年度暂时补充流动资金支出2,035万元；累计已使用募集资金16,141.81万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为88.88万元，累计暂时补充流动资金支出为2,035万元。

截至2017年12月31日，募集资金余额为人民币1,712.07万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

2．2017年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

本公司2017年度实际使用募集资金72,873.65万元，2017年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为88.02万元。

截至2017年12月31日，募集资金余额为人民币686.07万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定,结合本公司实际情况，制定了《浙大网新科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该管理制度于2015年6月10日经公司2014年年度股东大会审议通过。

1. 2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

公司从2015年12月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并和开户银行、保荐机构于2015年12月29日签订了《非公开发行募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。2016年6月，公司召开2015年年度股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施主体暨投资设立全资子公司“浙江网新数字技术有限公司”》的议案，大数据及云计算平台研发项目的实施主体变更为浙江网新数字技术有限公司，2016年7月28日，公司、浙江网新数字技术有限公司、保荐机构浙商证券股份有限公司就募集资金的监管与光大银行杭州高新支行签订了《募集资金四方监管协议》，保证资金在变更后的实施主体内得到严格监管。

2．2017年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

公司从2017年9月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并和开户银行、保荐机构于2017年9月25日签订了《非公开发行募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。

截至2017年12月31日，公司严格按照《非公开发行募集资金三方监管协议》以及《募集资金四方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。以上三项监管协议内容与上海证券交易所公布的相关范本不存在重大差异，监管协议的实际履行不存在问题。

（二）募集资金专户存储情况

截至2017年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

1. 2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的募集资金存放于非公开发行股票募集资金专用账户，账户的余额明细如下：

单位：元

■

2．2017年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的募集资金存放于非公开发行股票募集资金专用账户，账户的余额明细如下：

单位：元

■

三、本期募集资金的实际使用情况

（一）募集资金实际使用情况

1. 2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

本次募集资金实际使用情况详见本报告附件1：2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金使用情况对照表。

2.2017年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

本次募集资金实际使用情况详见本报告附件2：2017年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金使用情况对照表。

（二）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1. 2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

2016年7月12日，公司召开第八届董事会第十四次会议和第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过20,357,243.77元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。上述董事会决议通过之后，公司实际用于补充流动资金的募集资金金额为20,350,000元。

2017年7月4日，公司将上述用于暂时补充流动资金的募集资金20,350,000元全部归还至公司稠州银行杭州城西支行募集资金专用账户。

2017年7月6日，公司召开第八届董事会第二十八次会议和第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用闲置募集资金不超过20,350,000元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

2017年7月14日，公司将稠州银行杭州城西支行账户内募集资金中的2035万元用于补充流动资金。

2．2017年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

公司未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了募资鉴证报告，报告结论为：浙大网新公司董事会编制的2017年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了浙大网新公司募集资金2017年度实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

浙商证券股份有限公司作为公司保荐机构，出具了募投专项核查报告，报告结论为：2017年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关规定的情况。

八、上网披露的公告附件

（一）浙商证券股份有限公司出具的关于公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告；

（二）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告。

附表1：《2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金使用情况对照表》

附表2：《2017年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金使用情况对照表》

特此公告。

浙大网新科技股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十三日

附件1：2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金使用情况对照表（截至2017年12月）

单位;万元

■

[注1]:2015-2017年度，网新电气三年合计实现扣除非经常性损益后的净利润9,188.44万元，较承诺的2015-2017年利润实现数7,980.00万元多1,208.44万元，承诺利润完成率为115.14%。(承诺利润口径为扣除非经常性损益后净利润)；

[注2]:2015-2017年度，网新恩普实现扣除非经营性损益后的归属于公司普通股股东的净利润13,787.48万元，较承诺的2015-2017年利润实现数13,167.00万元多620.48万元，承诺利润完成率为104.71% (承诺利润口径为扣除非经常性损益后净利润)；

[注3]:普吉投资系网新恩普的员工持股平台，其除持有网新恩普股权外无其他实质性业务，业绩承诺口径为网新恩普扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润；

[注4]:该项目正在按计划进度实施之中，根据项目投资计划，项目投资的前三年是投资建设期，主要完成硬件的购置、租赁、铺设和软件系统的购买及研发。

附件2：2017年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金使用情况对照表（截至2017年12月）

单位;万元

■

[注1]:募集资金总额金额为天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年9月5日出具的验资报告（天健验【2017】第347号）中的募集资金净额，不包含100万元联席承销费、20万元验资费；

[注2]:2017年度，华通云数据实现扣除非经营性损益后的归属于公司普通股股东的净利润14,988.29万元，较承诺的2017年利润实现数15,800.00万元少811.71万元，承诺利润完成率为94.86 % (承诺利润口径为扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润)。

股票简称：浙大网新 证券代码：600797 编号：2018-016

浙大网新科技股份有限公司

关于公司2015年重大资产重组事项

业绩承诺实现及标的资产减值测试

情况说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2015年度完成收购浙江网新电气技术股份有限公司（现已更名为浙江网新电气技术有限公司，以下简称“网新电气”）72.00%的股权、浙江网新信息科技有限公司（以下简称“网新信息”）100.00%的股权、浙江网新恩普软件有限公司（以下简称“网新恩普”）24.47%的股权和杭州普吉投资管理有限公司（以下简称“普吉投资”）78.26%的股权。根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“管理办法”）的有关规定，现将本次资产重组事项业绩承诺实现及标的资产减值情况说明如下：

一、资产重组基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙大网新科技股份有限公司向浙江浙大网新集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕2485号）核准，公司通过发行股份及支付现金方式购买网新电气72.00%的股权、网新信息100.00%的股权、网新恩普24.47%的股权和普吉投资78.26%的股权，并募集配套资金。

网新电气、网新信息、网新恩普和普吉投资分别于2015年11月20日、2015年11月16日、2015年11月25日和2015年11月24日办妥工商变更登记手续。本公司向浙江浙大网新集团有限公司等增发的股票已于2015年12月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记托管手续。

二、发行股份购买资产时标的资产业绩承诺和补偿安排

（一）业绩承诺

根据公司分别与网新电气原股东浙江浙大网新集团有限公司以及陈根土、沈越和张灿洪3名自然人、网新信息原股东浙江浙大网新集团有限公司、网新恩普原股东江正元等10名自然人、普吉投资原股东江正元等44名自然人签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，网新电气上述原股东承诺网新电气2015-2017年度实现的累计经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于7,980.00万元；网新信息上述原股东承诺网新信息2015-2017年度实现的累计经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于3,640.00万元；网新恩普、普吉投资（系网新恩普的员工持股平台，其除持有网新恩普股权外无其他实质性业务，业绩承诺口径为网新恩普扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）上述原股东承诺网新恩普2015-2017年度实现的累计经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于13,167.00万元。

（二）补偿安排

若标的公司在盈利承诺期内累计实现归属于母公司所有者的扣非净利润未达到累计承诺归属于母公司所有者的扣非净利润的，交易对方同意就标的公司实际归属于母公司所有者的扣非净利润不足承诺归属于母公司所有者的扣非净利润的部分以股份的方式向上市公司进行补偿，股份补偿数量总计不超过交易对方本次取得的股份数量。

盈利承诺期内每年度补偿股份数按照如下方式计算：

当年应补偿股份数=（标的公司截至当年期末累计承诺的归属于母公司所有者的扣非净利润数-标的公司截至当年期末累计实现的归属于母公司所有者的扣非净利润数）/盈利补偿期间内标的公司承诺的归属于母公司所有者的扣非净利润总数*购买标的资产所发行的股份数（网新恩普剔除蒋永明认购的股份数）—已补偿股份数。

在逐年计算应补偿股份时，按照上述公式计算的当期补偿股份小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

若公司在盈利补偿期间实施转增或股票股利分配的，则补偿义务人应补偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份数（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。

若公司在盈利补偿期间实施现金分红的，现金分红部分补偿义务人应作相应返还，计算公式：返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数。

补偿义务人承担的补偿比例为在资产交割日前各自拟转让目标公司的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计拟转让目标公司出资额的比例。

（三）减值测试

在盈利承诺期届满时，公司应对购买标的资产相应股权（网新恩普剔除蒋永明对应的股权）进行减值测试并由公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。其中，普吉投资系网新恩普的员工持股平台，公司对普吉投资持有网新恩普18.95%的股权（本次收购普吉投资的比例*普吉投资占网新恩普的股权比例，即78.26%*24.21%=18.95%）进行减值测试。

若盈利承诺期届满时标的资产对应股权减值额＞盈利承诺期内补偿义务人已补偿股份数额×新股发行价格，则补偿义务人应向公司进行股份补偿。

盈利承诺期届满时标的资产对应股份减值额为本次交易中标的资产交易价格减去盈利承诺期届满时标的资产评估值并排除盈利承诺期限内的股东增资、接受赠予以及利润分配等对标的资产评估值的影响数。

各方同意，补偿义务人对标的资产减值补偿上市公司的股份数额按下述公式计算：

减值补偿的股份数额＝（标的资产对应股权减值额－盈利承诺期内补偿义务人已补偿股份数额×新股发行价格）÷新股发行价格。

各方同意，作为法人的补偿义务人应首先以本次交易取得的限售期届满且尚未出售的新股进行补偿，若限售期届满且尚未出售的股份不足以补偿的，作为法人的补偿义务人应从其最近一期可解除限售的新股中扣减；作为自然人的补偿义务人应先以其本次交易取得的限售期届满且已解禁但尚未出售的股份进行补偿；若限售期届满且已解禁但尚未出售的股份不足以补偿的，补偿义务人应以其最近一期可解禁的股份进行补偿，以此类推。

补偿义务人按照前述公式计算减值补偿的股份数额时出现非整数股份情况的，按照四舍五入原则处理。

如果盈利承诺期内公司因转增或送股方式进行分配而导致补偿义务人持有的公司股份数发生变化的，则减值补偿的股份数额调整为：按上款公式计算出的减值补偿的股份数额×（1+转增或送股比例）。

三、标的资产的业绩承诺实现及减值测试情况

（一）业绩承诺实现情况

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙大网新科技股份有限公司2017年度子公司业绩承诺实现情况的鉴证报告》（天健审〔2018〕3662号），各标的资产承诺期内业绩承诺实现情况如下：

1、网新电气2015-2017年度业绩承诺的实现情况

单位：万元

■

[注1]：业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《审计报告》（天健审〔2018〕2502号）。

[注2]：系公司与网新电气原股东浙江浙大网新集团有限公司以及陈根土、沈越和张灿洪3名自然人签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》承诺的业绩。

2、网新信息2015-2017年度业绩承诺的实现情况

单位：万元

■

[注1]：业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《审计报告》（天健审〔2018〕2554号）。

[注2]：系公司与网新信息原股东浙江浙大网新集团有限公司签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》承诺的业绩。

3、网新恩普2015-2017年度业绩承诺的实现情况

单位：万元

■

[注1]：业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《审计报告》（天健审〔2018〕2774号）。

[注2]：系公司分别与网新恩普原股东江正元等10名自然人、普吉投资原股东江正元等44名自然人签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》承诺的业绩。

（二）减值测试情况

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙大网新科技股份有限公司重大资产重组置入资产减值测试报告的审核报告》（天健审〔2018〕3663号），减值测试结论如下：

截至2017年12月31日，本次交易标的网新电气全部股权评估价值为31,600.00万元，调整承诺期内利润分配7,914.19万元的影响后金额为39,514.19万元，因此网新电气72%股权所对应的评估价值为28,450.22万元，对比本次交易的价格21,600.00万元，未发生减值。

截至2017年12月31日，本次交易标的网新信息100%股权评估价值为12,800.00万元，调整承诺期内利润分配1,000.00万元的影响后金额为13,800.00万元，对比本次交易的价格13,000.00万元，未发生减值。

截至2017年12月31日，本次交易标的网新恩普全部股权评估价值为55,100.00万元，调整承诺期内利润分配5,985.00万元的影响后金额为61,085.00，因此网新恩普24.47%股权所对应的评估价值为14,947.50万元，对比本次交易的价格11,140.11万元，未发生减值。

截至2017年12月31日，本次交易标的普吉投资全部股权评估价值为13,339.71万元，调整承诺期内利润分配766.54万元的影响后金额为14,106.25万元，因此普吉投资78.26%股权所对应的而评估价值为11,039.55万元，对比本次交易的价格9,378.95万元，未发生减值。

据此，网新电气在2017年末的资产未发生减值，浙江浙大网新集团有限公司以及陈根土、沈越和张灿洪无需进行补偿；网新信息在2017年末的资产未发生减值，浙江浙大网新集团有限公司无需进行补偿；网新恩普在2017年末的资产未发生减值，网新恩普原股东江正元等10名自然人、普吉投资原股东江正元等44名自然人无需进行补偿。

四、内部审批程序

《关于公司2015年重大资产重组事项业绩承诺实现及标的资产减值测试情况说明的议案》已经公司第八届董事会第三十五次会议审议通过，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

五、备查文件

1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙大网新科技股份有限公司2017年度子公司业绩承诺实现情况的鉴证报告》（天健审〔2018〕3662号）

2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙大网新科技股份有限公司重大资产重组置入资产减值测试报告的审核报告》（天健审〔2018〕3663号）

特此公告。

浙大网新科技股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十三日

股票简称：浙大网新 证券代码：600797 编号：2018-017

浙大网新科技股份有限公司

关于公司2017年重大资产重组

事项业绩承诺实现情况说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2017年度完成收购浙江华通云数据科技有限公司（以下简称“华通云数据”）80%股权。根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称管理办法）的有关规定，现将本次资产重组事项业绩承诺实现情况说明如下：

一、资产重组基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙大网新科技股份有限公司向华数网通信息港有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可﹝2017﹞1328号）核准，公司通过发行股份及支付现金方式购买华通云数据80%股权，并募集配套资金。2017年8月18日，华通云数据完成了资产过户的工商变更登记手续，公司持有华通云数据100%股权，华通云数据成为公司全资子公司。2017年9月12日，本次发行新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

二、业绩承诺情况

根据公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”），华通云数据原股东深圳如日升股权投资有限公司、宁波嘉越云通创业投资合伙企业（有限合伙）、上海嘉信佳禾投资管理中心（有限合伙）、杭州云径投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳思通盛达股权投资有限公司、杭州云计端视投资管理合伙企业（普通合伙）（以下统称“补偿义务人”）承诺华通云数据2017年度实现的累计经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于15,800万元。

三、业绩承诺实现情况

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙大网新科技股份有限公司2017年度子公司业绩承诺实现情况的鉴证报告》（天健审〔2018〕3662号），华通云数据2017年度业绩承诺实现情况如下：

单位：万元

■

[注1]：业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《审计报告》(天健审〔2018〕2814号)。

[注2]：系公司与华通云数据原股东华数网通信息港有限公司、深圳如日升股权投资有限公司等7名法人签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》承诺的业绩。

四、华通云数据未能完成业绩承诺的主要原因

由于广电行业提速降费政策，2017年广电运营商相继出台了压缩成本的政策，落地到宽带运营方面体现为要求内网资源供应商降价，华通云数据资源加速业务降价幅度达到25%。为了拓展资源加速业务市场，保有收入，华通云数据加大营销力度，资源流量数比预算增长32%。同时为了增强资源加速平台的可靠性，华通云数据加大了研发投入，研发及期间费用较预算增长34%。

综上，因互联网资源加速业务受客户成本压缩要求，销售单价大幅降低，虽实际销售达成数高于计划，但未能完成预期毛利，同时因加大市场营销及研发投入，华通云数据未能完成预计利润。

五、业绩承诺补偿情况

（一）补偿安排

鉴于华通云数据未能完成2017年度业绩承诺，根据公司与各交易对方签署的《购买资产协议》，补偿义务人就华通云数据当年累计实现扣非净利润不足当年累计承诺扣非净利润的部分以股份的方式向上市公司进行补偿，即公司1元总价回购补偿义务人持有的公司部分股份。

业绩承诺期内每年度补偿股份数按照如下方式计算：

当年应补偿股份数=（标的公司截至当年期末累计承诺扣非净利润—标的公司截至当年期末累计实现扣非净利润）÷业绩承诺期内标的公司累计承诺扣非净利润×补偿义务人本次交易取得的对价股份数量—已补偿股份数。

在逐年计算应补偿股份时，按照上述公式计算的当年应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

若上市公司在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿义务人应补偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份数（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。

若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，现金分红部分补偿义务人应作相应返还，计算公式：返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数。

（二）股份补偿情况

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审计报告及浙商证券股份有限公司出具的核查意见，依据公司与补偿义务人的《购买资产协议》约定，补偿义务人因华通云数据未完成业绩承诺共计应补偿的股份数量为769,330股，补偿义务人应向公司予以股份补偿的具体情况如下：

■

注：补偿的股份数时出现非整数股份情况的，按照四舍五入原则处理。

2018年4月23日，公司召开第八届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于拟回购并注销公司发行股份及支付现金购买资产部分股份的议案》，该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

公司将督促补偿义务人依据《购买资产协议》约定履行补偿议案，并按照相关规定和程序，办理上述补偿股份的回购注销事项。

（三） 现金分红返还情况

公司于2018年4月23日召开第八届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，拟以2017年12月31日股份总数1,055,988,046股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.5元（含税），共计派发现金52,799,402.30元。该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

鉴于华通云数据2017年度未能完成业绩承诺，根据《购买资产协议》的约定，若公司在业绩承诺期内实施现金分红的，现金分红部分补偿义务人应随补偿股份返还给公司。因此，如公司2017年年度股东大会审议通过《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，上述补偿义务人应补偿股份对应的2017年现金红利届时将返还给公司。

六、内部审批程序

《关于公司2017年重大资产重组事项业绩承诺实现情况说明的议案》已经公司第八届董事会第三十五次会议审议通过。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

七、备查文件

天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙大网新科技股份有限公司2017年度子公司业绩承诺实现情况的鉴证报告》（天健审〔2018〕3662号）

特此公告。

浙大网新科技股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十三日

股票简称：浙大网新 证券代码：600797 编号：2018-018

浙大网新科技股份有限公司

关于拟回购并注销公司发行股份

购买资产部分股份的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●公司拟以总价人民币1元的价格回购因浙江华通云数据科技有限公司（以下简称“华通云数据”）未完成业绩承诺对应补偿的股份，并予以注销。

●本次拟回购注销事项尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

公司于2017年实施了发行股份及支付现金购买华通云数据80%股权项目，根据公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”），华通云数据原股东深圳如日升股权投资有限公司、宁波嘉越云通创业投资合伙企业（有限合伙）、上海嘉信佳禾投资管理中心（有限合伙）、杭州云径投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳思通盛达股权投资有限公司、杭州云计端视投资管理合伙企业（普通合伙）（以下统称“补偿义务人”）承诺华通云数据2017年度实现的累计经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于15,800万元。若华通云数据2017年度实际实现的累计经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润未达到15,800万元，则由补偿义务人按照《购买资产协议》的约定向公司进行补偿。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙大网新科技股份有限公司2017年度子公司业绩承诺实现情况的鉴证报告》（天健审〔2018〕3662号），华通云数据2017年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润14,988.29万元，未能完成2017年度业绩承诺。经计算，补偿义务人应补偿公司股份数为769,330股。具体情况如下：

一、资产重组基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙大网新科技股份有限公司向华数网通信息港有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可﹝2017﹞1328号）核准，公司通过发行股份及支付现金方式购买华通云数据80%股权，并募集配套资金。2017年8月18日，华通云数据完成了标的资产过户的工商变更登记手续，公司持有华通云数据100%股权，华通云数据成为公司全资子公司。2017年9月12日，本次发行新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

二、业绩承诺及补偿约定情况

（一）业绩承诺

根据公司与交易对方签订的《购买资产协议》，补偿义务人承诺华通云数据2017年度实现的累计经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于15,800万元。

（二）补偿约定

若标的公司在业绩承诺期内当年累计实现扣非净利润未达到当年累计承诺扣非净利润的，补偿义务人同意就标的公司当年累计实现扣非净利润不足当年累计承诺扣非净利润的部分按本协议约定以股份的方式向上市公司进行补偿。

股份补偿数量总计不超过补偿义务人本次交易取得的对价股份数量。

业绩承诺期内每年度补偿股份数按照如下方式计算：

当年应补偿股份数=（标的公司截至当年期末累计承诺扣非净利润—标的公司截至当年期末累计实现扣非净利润）÷业绩承诺期内标的公司累计承诺扣非净利润×补偿义务人本次交易取得的对价股份数量—已补偿股份数。

在逐年计算应补偿股份时，按照上述公式计算的当年应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

若上市公司在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿义务人应补偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份数（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。

若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，现金分红部分补偿义务人应作相应返还，计算公式：返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数。

在计算得出并确定补偿义务人需补偿的当年应补偿股份数量后，由上市公司在每年度《专项审核报告》公开披露后30日内以1元总价回购并注销相应补偿义务人根据上述计算得出的需补偿的股份。

各方一致确认，在补偿方式上，补偿义务人应首先以本次交易取得的限售期届满且尚未出售的新股进行补偿，若限售期届满且尚未出售的股份不足以补偿的，补偿义务人应从其最近一期可解除限售的新股中扣减；以此类推。

若补偿义务人所持上市公司的股份数量不足当年应补偿股份数量的，补偿义务人应在每年度《专项审核报告》公开披露后20日内通过从证券交易市场购买上市公司股份等方式确保其名下股份数量足以满足补偿要求，并由上市公司在每年度《专项审核报告》公开披露后30日内以1元总价回购并注销。

补偿义务人承担的补偿比例为在资产交割日前各自拟转让标的公司的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计拟转让标的公司出资额的比例。

三、业绩承诺实现情况

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于2017年度子公司业绩承诺实现情况的鉴证报告》（天健审〔2018〕3662号），华通云数据2017年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润14,988.29万元，未能完成2017年度业绩承诺，差额为811.71万元，业绩承诺完成率94.86%

四、业绩补偿实施方案

（一）股份回购注销事项

根据《购买资产协议》，经计算，补偿义务人因华通云数据未完成业绩承诺共计应补偿的股份数量为769,330股，补偿义务人应向公司予以股份补偿的具体情况如下：

■

注：补偿的股份数时出现非整数股份情况的，按照四舍五入原则处理。

公司拟以总价人民币1元的价格回购上述补偿股份，并将按照相关规定和程序，办理该部分股份的注销事项。公司也将根据事项进展情况及时履行信息披露义务。

（二） 现金分红返还情况

公司于2018年4月23日召开第八届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，拟以2017年12月31日股份总数1,055,988,046股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.5元（含税），共计派发现金52,799,402.30元。该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

鉴于华通云数据2017年度未能完成业绩承诺，根据《购买资产协议》的约定，若公司在业绩承诺期内实施现金分红的，现金分红部分补偿义务人应随补偿股份返还给公司。因此，如公司2017年年度股东大会审议通过《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，上述补偿义务人应补偿股份对应的2017年现金红利届时将返还给公司。

五、预计股份回购注销工作完成后公司股权结构变动情况

■

六、回购注销事项的审议情况

（一）董事会审议情况

2018年4月23日，公司第八届董事会第三十五次会议和第八届监事会第二十二次会议审议通过了《关于拟回购并注销公司发行股份及支付现金购买资产部分股份的议案》，同意公司以总价人民币1元的价格回购因华通云数据未完成业绩承诺应补偿的股份，并将按照相关规定和程序办理该部分股份的注销事项。本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司独立董事发表独立意见认为：鉴于浙江华通云数据科技有限公司2017年度未能完成业绩承诺，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定和《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定，公司拟回购并注销补偿股份的行为合法、合规，不存在损害公司及中小股东权益的情形。公司董事会在审议该议案时，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意提交公司2017年年度股东大会审议。

特此公告。

浙大网新科技股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十三日

股票简称：浙大网新证券代码：600797 编号：2018-019

浙大网新科技股份有限公司

关于2017年度利润分配预案

说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司2017年度内盈利且累计未分配利润为正，拟分配的现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%，根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求，现就公司2017年度利润分配预案说明如下：

一、公司2017年度利润分配预案及董事会审议情况

2018年4月23日，公司召开第八届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2017年度审计报告，母公司2017年度实现净利润230,372,563.28元。按照公司章程规定，提取10%的法定盈余公积金23,037,256.33元，加上年初未分配利润733,359,438.95元，减去已分配2016年度现金红利27,421,297.68元，年末实际可供分配的利润为913,273,448.22元。

综合考虑公司经营情况及业务转型升级需要，公司拟以2017年末股份总数1,055,988,046股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.5元（含税），共计派发现金52,799,402.30元，剩余可分配利润860,474,045.92元转入以后年度分配。本年度公司不进行公积金转增股本方案。

如公司股东大会审议通过利润分配方案后到方案实施前公司总股本发生变动的，则以实施分配方案时的股权登记日的总股本为基数实施2017年度利润分配，并保持上述分配比例不变。

公司独立董事发表同意该利润分配预案的独立意见。该利润分配预案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

公司第八届董事会第三十五次会议决议公告已于同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

二、 董事会关于2017年度利润分配预案的说明

（一）行业及公司经营情况

公司属于软件与信息技术服务业，在智能云服务、智慧城市、智慧商务和智慧生活四大领域提供从咨询规划到架构设计、软件开发、软硬件集成、业务流程外包、运营维护，再到云计算、大数据、新一代人工智能的全套解决方案以及承揽大型工程总包。其中，公司着重深耕三大优势行业：大交通、大金融、大健康，推动产业智能化升级。

目前公司正处于转型升级过程中，全力优化业务布局、推进技术路线升级调整，需加强对优势业务的拓展、增加技术创新的投入及新业务的培育，对营运资金需求较大。

（二）公司未来资金需求分析

未来公司将进一步加大研发投入，深入推进“大数据+”、“人工智能+”技术路线，加快优势业务拓展及创新业务培育。

公司未来一年预计因维持当前业务并完成在建投资项目所需的资金需求如下：

单位：人民币万元

■

目前公司发展所需的资金来源主要为公司自有资金和银行借款。结合公司经营情况，2018年公司资金将主要用于业务转型升级投入及现有项目的运营资金所需。

（三）公司最近三年的收益及利润分配情况

公司最近三年归属于上市公司股东的净利润及利润分配情况如下表所示：

单位：人民币元

■

公司董事会重视对投资者的合理投资回报，严格按照相关法律法规的规定制定利润分配政策，于2015年发布《未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划》，公司2015-2017年度分红已严格按照公司制定的分红规划执行。2018年，综合考虑公司经营发展规划、行业发展趋势、股东回报、社会资金成本和外部融资环境等因素，公司制定了《未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划》并提交第八届董事会第三十五次会议审议通过，该分红回报规划尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

未来公司将一如既往地重视以现金分红形式对股东和投资者进行回报，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和监管部门的要求，综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极履行公司的利润分配制度，与股东、投资者共享公司成长和发展的成果。

三、 留存未分配利润的确切用途及预计收益情况

公司留存未分配利润主要用于公司业务转型升级过程中的技术研发投入、现有业务拓展升级、新业务培育发展、对外投资。上述安排有助于公司节省融资成本，增强持续盈利能力，保持公司健康稳定发展，为投资者带来长期持续的回报。

综上所述，公司董事会拟定的《2017年度利润分配预案》，符合公司现阶段发展规划，实现公司的可持续发展和股东利益的最大化，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的长远利益。

四、 联系方式

1. 联系部门：公司董事会办公室

2. 联系电话：0571-87950500

3. 公司按照《上海证券交易所上市公司现金分红指引》要求，就此进行详细披露，并将召开网上投资者说明会予以沟通，会议召开时间及参与方式请见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2017年度业绩及现金分红网上投资者说明会的预告公告》。

特此公告。

浙大网新科技股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十三日

股票简称：浙大网新 证券代码：600797 编号：2018-020

浙大网新科技股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会计政策变更是根据财政部于2017年发布的《关于印发〈企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》（财会〔2017〕13号）及《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30 号），对公司的原会计政策进行相应的变更，并按以上文件规定的起始日开始执行相应会计准则。

●本次会计政策变更和会计科目核算的调整，仅对财务报表列报项目产生影响，对公司当期总资产、净资产、净利润不产生影响，且不涉及对以前年度损益的追溯调整。

一、本次会计政策变更概述

1、会计政策变更原因

2017年4月28日，财政部发布了《关于印发〈企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》（财会〔2017〕13号），自 2017年5月28日起施行。对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。2017年12月25日，财政部发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号），对一般企业财务报表格式进行了修订，要求执行企业会计准则的非金融企业按照企业会计准则和上述要求编制 2017 年度及以后期间的财务报表。

2、会计政策变更内容

根据上述规定，公司在利润表中新增“资产处置收益”项目，将部分原列示为“营业外收入”、“营业外支出”的资产处置损益重分类至“资产处置收益”项目，比较数据相应调整；利润表中新增“持续经营净利润”和“终止经营净利润 ”，比较数据相应调整。

3、会计政策变更日期及衔接

根据上述规定，公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

4、会计政策变更审议程序

公司于2018年4月23日召开第八届董事会第三十五次会议及第八届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。根据《股票上市规则》等有关规定，公司本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

二、本次会计政策变更对公司的影响

公司编制2017年度报表执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号），将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。此项会计政策变更采用追溯调整法，调减2016年度营业外收入1,684,687.25元，营业外支出646,842.80元，调增资产处置收益1,037,844.45元。

除上述事项外，本次会计政策变更对公司当期总资产、净资产、净利润不产生影响，且不涉及对以前年度损益的追溯调整。

三、独立董事关于会计政策变更的意见

经核查，公司本次会计政策变更是根据财政部《关于印发〈企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》（财会〔2017〕13号）及《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）相关规定进行的合理变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更。

四、监事会关于会计政策变更的意见

经审核，监事会认为公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更和调整。实施此次会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司实施本次会计政策变更。

特此公告。

浙大网新科技股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十三日

●报备文件：

（一）第八届董事会第三十五次会议决议；

（二）第八届监事会第二十二次会议决议；

（三）独立董事关于会计政策变更的独立意见。

股票简称：浙大网新 证券代码：600797 编号：2018-021

浙大网新科技股份有限公司

关于未来三年（2018-2020年）股东

分红回报规划的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2015年制定了《浙大网新科技股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划》，公司2015-2017年度分红已严格按照公司制定的分红规划执行。综合考虑公司经营发展规划、行业发展趋势、股东回报、社会资金成本和外部融资环境等因素，根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告【2013】43号）、浙江证监局《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（浙证监上市字【2012】138号）及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等有关规定，并结合《公司章程》，公司拟继续制定《未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

一、公司制定本规划考虑的因素

公司着眼于长远的和可持续的发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

二、本规划的制定原则

坚持现金分红为主这一基本原则，重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

三、公司未来三年（2018-2020年）的股东回报规划

1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

2、公司根据《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，在满足现金分红条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，未来三年每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由公司董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

3、在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出并实施股票股利分配预案。

4、公司制定利润分配政策时，应当综合考虑股东要求和意愿、公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、发展战略、经营计划以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照相关规定，制定差异化的利润分配预案：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达20%。

公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

四、股东回报规划的制定周期和相关决策机制

公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策进行评估，确定该时段的股东回报计划。

公司在每个会计年度结束后，公司管理层应结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见，董事会提出合理的分红建议和预案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。独立董事应对利润分配政策预案进行审核并发表独立意见。股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持二分之一以上的表决权通过。

五、本规划的调整机制

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。

六、附则

本规划未尽事宜，依据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。

特此公告。

浙大网新科技股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十三日

证券代码：600797证券简称：浙大网新公告编号：2018-022

浙大网新科技股份有限公司关于

召开2017年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年5月15日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年5月15日14点00分

召开地点：浙江省杭州市西湖区三墩镇西园一路18号浙大网新软件园A座3楼大会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年5月15日

至2018年5月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第八届董事会第三十五次会议及第八届监事会第二十二次会议审议通过，会议决议公告刊登在同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

议案6中关于选举独立董事的议案以上海证券交易所审核无异议为前提。

2、 特别决议议案：5/11/12

3、 对中小投资者单独计票的议案：13/14

4、 涉及关联股东回避表决的议案：10/11/12

应回避表决的关联股东名称：

议案10：浙江浙大网新集团有限公司；

议案11/12：深圳如日升股权投资有限公司、宁波嘉越云通创业投资合伙企业（有限合伙）、上海嘉信佳禾投资管理中心（有限合伙）、杭州云径投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳思通盛达股权投资有限公司、杭州云计端视投资管理合伙企业（普通合伙）。

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1. 会议登记时间：2018年5月11日（上午9：00-11：00，下午2：30-5：00）

2. 会议登记地点：公司董事会办公室

3. 会议登记方式：

（1）个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东账户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。

（2）法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、持股凭证、法人代表身份证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托法人的营业执照复印件、股东账户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。

（3）股东可凭以上相关证件采用信函或传真方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准。

六、 其他事项

1. 会议联系方式

联系人：许克菲马清

电话：（0571）87950500

传真：（0571）87988110

联系地址：浙江省杭州市西湖区三墩西园一路18号A楼15层董事会办公室

邮政编码：310030

2. 现场会议会期预计半天，参会股东食宿费和交通费自理。

3. 网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

浙大网新科技股份有限公司董事会

2018年4月23日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

浙大网新科技股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年5月15日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

股票简称：浙大网新 证券代码：600797 编号：2018-023

浙大网新科技股份有限公司

关于职工监事换届选举的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鉴于公司第八届监事会将于2018年6月任期届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，经公司2018年第一次职工代表大会民主选举，选举周力炜先生为第九届监事会职工监事（简历附后）。周力炜先生将与公司2017年年度股东大会选举产生的2名监事共同组成公司第九届监事会，任期自公司股东大会审议通过之日起三年。

特此公告。

浙大网新科技股份有限公司监事会

二〇一八年四月二十三日

附：周力炜先生简历

周力炜，男，1982年出生，毕业于杭州电子科技大学，电子信息工程专业学士学位，通信工程硕士学位。2004年起至2006年任职于UT斯达康通讯有限公司，2006年起进入公司工作，现任公司研发部副经理、职工监事。

周力炜先生未持有本公司股票，与持有公司5%以上股份的股东及公司实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

股票简称：浙大网新 证券代码：600797 编号：2018-024

浙大网新科技股份有限公司

关于召开2017年度业绩及现金分红

网上投资者说明会的预告公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●会议召开时间：2018年5月9日（周三）15:00-16:30

●会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com）

●会议召开方式：网络在线互动

一、说明会类型

公司于2018年4月23日召开第八届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，并于2018年4月25日披露《2017年年度报告》和《关于2017年度利润分配预案说明的公告》。具体内容详见2018年4月25日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

为便于广大投资者更加全面深入了解公司经营及利润分配预案的情况，根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定，公司决定通过网络平台的交流方式举行2017年度业绩及现金分红网上投资者说明会。

二、说明会召开的时间和形式

1、召开时间：2018年5月9日15:00-16:30

2、召开形式：网络在线互动方式

3、召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com）

三、公司出席说明会的人员

公司董事长、总裁、董事会秘书、财务总监和部分其他高管。

四、投资者参与方式

1、投资者可于2018年5月9日15:00-16:30通过互联网直接登录“上证e互动”平台（http://sns.sseinfo.com），在线参与本次业绩及现金分红说明会。

2、投资者可在2018年5月8日17:00前，通过本公告后附的电话或者传真联系公司，提出所关注的问题，公司将在说明会上选择投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及联系方式

联系人：许克菲、马清

联系电话：0571-87950500

联系传真：0571-87988110

特此公告。

浙大网新科技股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十三日