厦门华侨电子股份有限公司
关于对上海证券交易所《关于对厦门
华侨电子股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案信息披露的问询函》的
回复公告
证券代码：600870 证券简称：厦华电子 公告编码：临 2018‐025
厦门华侨电子股份有限公司
关于对上海证券交易所《关于对厦门
华侨电子股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案信息披露的问询函》的
回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●2018年2月28日于上交所网站www.sse.com.cn披露了《福建福光股份有限公司审计报告》（瑞华专审字[2017]01870138）。鉴于公司新聘请的大信会计师已于近日重新完成对标的公司的相关审计工作，并已出具了《审计报告》，具体详见公司同日于上交所网站披露的《福建福光股份有限公司审计报告》（大信审字[2018]第1-02322号）。公司本次重大资产重组涉及的财务数据将依据大信会计师出具的《审计报告》为准。
●公司于2018年4月5日于上交所网站披露了《关于对上海证券交易所〈关于对厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函〉的回复公告》（公告编码：临 2018‐022），相关回复涉及的财务数据依据为瑞华会计师出具的《审计报告》。现鉴于大信会计师的审计工作已完成，并对《问询函》中需由会计师发表意见的部分进行了回复，具体详见公司同日于上交所网站披露的《关于对上海证券交易所〈关于对厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函〉有关问题的回复》（大信备字[2018]第1-00417号）。故公司本次对《问询函》重新进行了回复，公司对《问询函》的回复将以本次回复为准。
●公司对《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的修订亦以本次修订的为准。
●关于大信会计师与瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》中审计数据列报差异的说明
大信会计师对福光股份2015年1月1日-2017年6月30日的财务报表进行审计后出具的“大信审字[2018]第 1-02322 号”审计报告与瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计后出具的“瑞华专审字【2017】01870138号”审计报告的报告期各期净资产和净利润数据是一致的。但部分报表科目因为财政部发布新的规定导致会计政策变更等影响，在列报科目上有差异。具体详见同日于上交所网站披露的《福建福光股份有限公司审计报告》（大信审字[2018]第 1-02322 号）中“财务报表附注三、（二十六）主要会计政策变更、会计估计变更的说明”及“财务报表附注九、关联方关系及其交易（四）”部分披露说明。
●经大信会计师事务所（特殊普通合伙）核查，未发现标的公司业绩承诺相关预测数据的前提条件有不合理之处，但其无法依据审计准则等相关规定对预测未来数据的可实现性发表意见。
厦门华侨电子股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“厦华电子”）于2017年12月30日在指定信息披露媒体披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”）及其他相关公告。2018年1月16日，公司董事会收到上海证券交易所下发的《关于对厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】0076号，以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公司现就相关情况的回复公告如下：
（本回复中，除非上下文中另行规定，文中简称或术语与重组预案中所指含义相同。）
注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
一、关于本次交易的主要风险
问题1.预案披露，公司聘请的独立财务顾问国融证券尚未就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案履行完成内部审核程序，故未发表相关核查意见。2018年1月8日，公司披露公告称拟终止与国融证券的服务委托关系并解除相关协议，同时拟聘请华西证券为本次重组独立财务顾问。请国融证券补充披露交易方案未完成内部审核程序及解除相关协议的原因。
回复：
国融证券于2017年9月中旬接洽了厦门华侨电子股份有限公司（以下简称“厦华电子”）重大资产重组项目（以下简称“重组项目”），并接受厦华电子的委托担任其重组项目的独立财务顾问。国融证券担任厦华电子重组项目的独立财务顾问后，成立了项目工作小组，针对厦华电子重组项目陆续开展了全面尽职调查（包括对于标的公司的财务核查）、信息披露文件编撰及申报材料筹备等相关工作。
截至2017年12月29日，国融证券在厦华电子重组项目执行过程中了解到以下情况：2017年4月，标的公司福建福光股份有限公司（以下简称“福光股份”）召开了2017年第二次临时股东大会，审议通过首次公开发行股票并上市的相关议案，但福光股份尚未召开股东大会审议通过终止前述首次公开发行股票并上市暨开展此次重大资产重组的相关议案。而根据厦华电子拟定的重组交易方案，即通过发行股份及支付现金购买资产方式，向标的公司福光股份的中融（福建）投资有限公司、福建省仙游县恒隆投资中心（有限合伙）、福州市马尾区聚诚投资管理中心（有限合伙）、福州市马尾区众盛投资管理中心（有限合伙）、福州市马尾区瑞盈投资管理中心（有限合伙）、深圳丰茂运德投资中心（有限合伙）等6名股东购买其持有的福光股份61.67%的股权并同时募集配套资金，尚有其余5名股东（福光股份共有11名股东）不参与此次重组交易，且该5名股东未能够按照国融证券的具体要求对此次重组交易出具无异议的书面确认文件。此外，国融证券无法确定福光股份的相关股东与福光股份或其实际控制人何文波是否存在其它协议安排或约定，进而导致标的资产权属存在争议、纠纷或变动可能。
综合上述情况，国融证券认为福光股份不参与此次重组交易的部分股东，未来可能就此次重组交易向福光股份及其相关股东主张权利；同时，国融证券亦无法判断厦华电子拟收购的标的公司部分股权是否存在法律纠纷或潜在纠纷。
针对上述问题，国融证券质控审核部提出了明确的落实措施，具体内容包括：标的公司相关股东应当及时确认并提供签署的所有协议安排或约定，若存在股份回购等可能导致标的公司股权或资产存在潜在法律纠纷的条款，标的公司相关股东应当及时予以解除，再按照国融证券质控审核部确认的文件版本出具相应承诺函；同时，标的公司相关股东须按照国融证券的核查要求，配合完成现场访谈等核查程序。
但是，截至2017年12月29日，标的公司相关股东未能及时按照国融证券质控审核部的具体要求予以落实，因而厦华电子重组项目一直不具备提交国融证券内核程序的相关条件。因此，国融证券在无法充分履行相应核查程序的前提下，亦无法就厦华电子此次重组预案发表核查意见。
通过进一步开展沟通、协调工作后，国融证券预计标的公司相关股东无法在短期内严格按照国融证券质控审核部的具体要求,予以落实解决前述问题。因此，为不影响厦华电子重组项目进程，国融证券与厦华电子经友好协商，于2018年1月8日签署了《关于解除〈厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问协议〉、〈关于非公开发行股票之承销协议〉的协议书》，即自2018年1月8日起，国融证券不再担任厦华电子重组项目的独立财务顾问。
问题2.预案披露，本次交易拟通过发行股份及支付现金方式收购福光股份61.67%的股权。不考虑配募影响，交易完成后王春芳、王玲玲及其一致行动人合计持股比例为19.89%，仍为公司第一大股东。请补充披露：（1）未收购福光股份100%股权，交易对价中包含6.2亿元现金，且配募资金全部用于现金对价支付等安排的主要考虑；（2）交易对方中融投资、聚诚投资、众盛投资构成一致行动关系，交易完成后其将合计持有公司13.96%股权，成为第二大股东，且与第一大股东的持股比例较为接近，是否可能导致公司控制权不稳定，公司及交易对方是否有维持公司控制权稳定的具体措施；（3）目前，王春芳、王玲玲及其一致行动人持有的公司股份已全部质押，是否可能导致公司控制权不稳定，有无具体的应对措施；（4）结合上述情况，分析说明本次交易是否存在规避重组上市的情形。请律师发表意见。
回复：
一、未收购福光股份100%股权，交易对价中包含6.2亿元现金，且配套募集资金全部用于现金对价支付等安排的主要考虑
（一）未收购福光股份100%股权的原因
截至本回复出具之日，福光股份的股权结构具体如下：
■
在福光股份的上述股东中，中融投资、恒隆投资、丰茂运德、聚诚投资、众盛投资和瑞盈投资参与本次交易，并同意根据有关协议约定的条件和条款向上市公司出让其所持有的标的公司全部股份，信息集团、兴杭投资、华福光晟、兴晟福光和稳晟投资不参与本次交易。
为保护上市公司和中小投资者利益，上市公司要求全体参与本次交易的标的公司股东对未来业绩进行承诺。
（1）标的公司股东中信息集团、兴杭投资、华福光晟、兴晟福光及稳晟投资明确表示不愿承担业绩承诺补偿义务，具体情况如下：
2017年12月22日，信息集团出具《关于福光股份参加厦华电子重大资产重组方案的复函》，确认同意福光股份其他股东参与本次重组，信息集团不参与本次重组，2018年2月1日，信息集团出具书面文件，确认信息集团不参与本次重组的原因为：“信息集团系一家由福建省人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责的国有独资公司，由于国有资产监督管理方面的要求，难以承担业绩承诺补偿义务（即因本次交易获得的上市公司股份被回购注销的风险）；同时，信息集团看好福光股份未来发展，决定继续持有其在福光股份中的股份”。
2017年12月27日，兴杭投资出具《关于福光股份参加厦华电子重大资产重组方案的复函》，确认同意福光股份其他股东参与本次重组，兴杭投资不参与本次重组。根据2018年1月22日对兴杭投资经理的访谈，兴杭投资确认：兴杭投资不愿承担业绩承诺补偿义务，故其决定不参与本次重组。
根据2018年1月23日对兴晟福光和稳晟投资的投资部经理访谈及2018年1月26日对华福光晟的投资经理访谈，兴晟福光、稳晟投资及华福光晟确认：华福光晟、兴晟福光及稳晟投资不愿承担业绩承诺补偿义务，因此决定不参与本次重组。
（2）上市公司为取得标的公司更多股权，及考虑业绩补偿的可行性，经协商，中融投资及其一致行动人同意由其承担恒隆投资、丰茂运德业绩补偿义务，因此恒隆投资、丰茂运德参与本次交易，但不参与业绩承诺与补偿安排。
基于上述原因，厦华电子未收购福光股份100%股权。
（二）交易对价中包含6.2亿元现金，且募集配套资金全部用于现金对价支付的原因
本次交易对价的支付方式系各方根据市场化原则谈判的结果，中融投资因自身资金需求，要求上市公司使用现金支付部分对价；鉴于上市公司账面资金不足以支付该等现金对价，上市公司拟通过向鹰潭当代非公开发行股份募集配套资金。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易募集配套资金总额不超过64,000.00万元，其中62,000.00万元用于向中融投资支付现金对价，剩余部分用于支付中介机构费用和相关税费。聚诚投资、众盛投资、瑞盈投资、恒隆投资和丰茂运德未要求上市公司用现金支付对价，接受上市公司发行股份支付对价。
补充披露：
公司已按照问询函要求，在预案“第一章本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（一）本次交易方案概述”中补充披露未收购标的公司100%股权的原因；在预案“第一章本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（三）支付现金购买资产”中补充披露现金对价支付安排。
二、本次交易对方中融投资、聚诚投资、众盛投资构成一致行动关系，交易完成后其将合计持有公司13.96%股权，成为第二大股东，且与第一大股东的持股比例较为接近，是否可能导致公司控制权不稳定，公司及交易对方是否有维持公司控制权稳定的具体措施
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
若本次交易募集配套资金发行股份数量按照发行前上市公司总股本20.00%的上限（即10,463.9933万股）发行，本次交易对上市公司股权结构的影响如下表所示：
■
由上表可见，如不考虑配套融资，本次交易完成后，王春芳、王玲玲及其一致行动人合计持有上市公司13,263.4942万股股份，股权比例为19.89%，中融投资及其一致行动人合计持有上市公司9,812.0444万股股份，股权比例为14.71%，王春芳、王玲玲及其一致行动人合计持有上市公司股权比例相较中融投资及其一致行动人合计持有的上市公司股权比例高出5.18%，王春芳、王玲玲仍为上市公司的共同实际控制人。若配套融资足额完成发行，本次交易完成后，王春芳、王玲玲及其一致行动人合计持有上市公司23,727.4875万股股份，股权比例为30.75%，中融投资及其一致行动人合计持有上市公司9,812.0444万股股份，股权比例为12.72%，王春芳、王玲玲及其一致行动人合计持有上市公司股权比例相较中融投资及其一致行动人合计持有的上市公司股权比例高出18.03%，王春芳及王玲玲共同控制上市公司的股份比例将进一步提升。
（二）本次交易不会导致上市公司控制权不稳定
1、本次交易对上市公司股权比例的影响
如前所述，不考虑配套融资，王春芳、王玲玲仍为上市公司的实际控制人。本次交易的配套融资有助于进一步提高上市公司实际控制人控制的上市公司股份，扩大上市公司实际控制人的持股优势，并确保上市公司控制权的稳定性。
2、本次交易对上市公司董事会席位安排的影响
截至本回复出具之日，上市公司董事会共9名董事，其中包括1名董事离职待补选，8名在任董事，该8名在任董事中有4名系由王春芳、王玲玲及其一致行动人提名，王春芳、王玲玲及其一致行动人控制了董事会非独立董事中过半数的席位。
相关各方就本次交易签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》中，不存在关于改选上市公司董事会或向上市公司提名董事的条款。
综上，本次交易不会导致上市公司控制权不稳定。
（三）公司及交易对方拟采取以下措施维持上市公司控制权的稳定
（1）上市公司实际控制人及其一致行动人承诺不减持上市公司股份
2018年1月23日，上市公司实际控制人及其一致行动人出具《关于厦门华侨电子股份有限公司本次重组相关事宜的承诺函》，承诺：“若本人/本单位持有上市公司股份的，本人/本单位承诺不在本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕的期间内、或本次重组实施完毕后60个月内减持上市公司股份，本人/本单位无在本次重组复牌之日起至重组实施完毕的期间内、及本次重组实施完毕后60个月内减持上市公司股份的计划”，“截至该承诺出具之日，不存在在本次重组完成后六十个月内，将影响上市公司控制权维持或变更的相关安排、承诺、协议。”
（2）业绩承诺人及何文波承诺不谋求上市公司控制权
2018年2月2日，业绩承诺人共同出具《关于不谋求厦门华侨电子股份有限公司控制权的承诺函》，承诺：
“①承诺人与本次交易中的其他交易方恒隆投资、丰茂运德之间不存在关联关系、一致行动关系或其他应当披露的关系；承诺人与厦华电子之实际控制人及其一致行动人（包括但不限于王春芳、王玲玲、赣州鑫域、北京德昌行、鹰潭当代）之间不存在关联关系或其他应当披露的关系。
②承诺人与厦华电子之实际控制人及其一致行动人之间，不存在于本次重组完成后，可能影响上市公司控制权的相关安排、承诺或者协议。
③承诺人保证，在本次重组完成后的六十个月内，承诺人作为厦华电子股东期间：不通过任何方式单独或与他人共同谋求厦华电子的实际控制权；不通过任何方式协助或促使任何其他方谋求厦华电子的实际控制权；不通过任何方式（包括但不限于增持厦华电子股份、接受委托、征集投票权、协议等）增加在厦华电子的表决权；不以任何方式直接或间接增持厦华电子股份，也不主动通过其一致行动人直接或间接增持厦华电子股份（但因厦华电子以利润分配、资本公积金转增等被动因素增持除外）。”
2018年2月2日，何文波出具《关于不谋求厦门华侨电子股份有限公司控制权的承诺函》，承诺：
“①承诺人与本次交易中的其他交易方恒隆投资、丰茂运德之间不存在关联关系、一致行动关系或其他应当披露的关系；承诺人与厦华电子之实际控制人及其一致行动人（包括但不限于王春芳、王玲玲、赣州鑫域、北京德昌行、鹰潭当代）之间不存在关联关系或其他应当披露的关系。
②承诺人与厦华电子之实际控制人及其一致行动人之间，不存在于本次重组完成后，可能影响上市公司控制权的相关安排、承诺或者协议。
③承诺人保证，在本次重组完成后的六十个月内：不通过任何方式单独或与他人共同谋求厦华电子的实际控制权；不通过任何方式协助或促使任何其他方谋求厦华电子的实际控制权；不通过任何方式（包括但不限于增持厦华电子股份、接受委托、征集投票权、协议等）增加在厦华电子的表决权；不以任何方式直接或间接增持厦华电子股份，也不主动通过其一致行动人直接或间接增持厦华电子股份（但因厦华电子以利润分配、资本公积金转增等被动因素增持除外）。”
（3）实际控制人控制的企业认购上市公司配套融资所发行的股份
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《重组预案（修订稿）》，为支付本次交易的现金对价、本次交易的中介机构费用及相关税费，上市公司拟向鹰潭当代非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过64,000.00万元，不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易对价的100%，且发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的20%。
2017年12月20日，鹰潭当代出具《鹰潭市当代投资集团有限公司关于股份锁定的承诺函》，承诺：“本公司因本次认购所取得的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过大宗交易、协议方式转让）。本次发行结束后，在上述股份锁定期内，本公司基于上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦遵守上述锁定承诺”。
综上所述，上述措施有利于维持上市公司控制权的稳定。
补充披露情况：
公司已按照问询函要求，在预案“重大事项提示”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（三）对上市公司股权结构的影响”及“第一章本次交易概况”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（三）对上市公司股权结构的影响”中补充披露。
三、目前，王春芳、王玲玲及其一致行动人持有的公司股份已全部质押，是否可能导致公司控制权不稳定，有无具体的应对措施
（一）股票质押对上市公司控制权稳定性的影响
1、上市公司控股股东的股票质押平仓风险较低
2017年12月20日，上市公司实际控制人及其一致行动人共同出具《厦门华侨电子股份有限公司控股股东关于质押股份不存在平仓风险的情况说明》，确认截至该说明出具之日，上市公司实际控制人王春芳、王玲玲及其一致行动人赣州鑫域、北京德昌行合计持有上市公司股份13,263.4942万股，占上市公司股份总数的25.35%，累计质押股份数13,263.4896万股，占上市公司股份总数的25.35%，具体情况如下：
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截至上述说明出具之日，上市公司实际控制人及其一致行动人所持上市公司的股份质押融资情况如下（上市公司自2017年7月24日起停牌，2017年7月21日收盘价为7.54元/股）：
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根据王春芳与李勇明签订的（2017年[质押]字第L0601号）《股票质押合同》，王春芳为当代控股向质权人的借款提供质押担保，未约定履约保障比例，未约定因股价下跌导致被平仓或行使质押权的条款。
2018年1月23日，王春芳、王玲玲及其一致行动人赣州鑫域、北京德昌行共同出具《关于按期归还股份质押融资借款的承诺函》，承诺：“本人/本公司所持有的上市公司股份存在质押情形，本人/本公司将按期或保证该等股份质押对应的债务人将按期归还该等股份质押所融借款的利息及本金，若债务人无法按期归还上述利息及本金，本人/本公司将以自筹资金归还上述利息及本金。此外，若因上市公司股价下跌触发质押合同所约定的预警线时，将通过追加股票质押保证金、提前回购等方式，消除所质押股份的平仓风险，避免因债权人实现质权而导致本人/本公司所持有的上市公司股份数降低，以保持本人/本公司及一致行动人对上市公司的控制权。”
综上所述，上市公司实际控制人王春芳、王玲玲及其一致行动人赣州鑫域、北京德昌行股份质押履约保障能力较强，其所持的质押股份被强制平仓的风险较低。
2、上市公司控股股东的股票质押到期无法偿还本息的风险较低
北京德昌行、当代控股及鹰潭当代作为股权质押的借款人，其借款到期无法偿还本息的风险情况如下：
（1）北京德昌行所质押股票到期无法偿还本息的风险较低
根据北京德昌行的《企业信用报告》（银行版）（2018年1月23日），北京德昌行不存在关注、不良及违约类信贷交易记录。根据北京德昌行的实际控制人王玲玲的《个人信用报告》（2018年4月2日），王玲玲信用状况良好，不存在90天以上的逾期还款记录。
2018年1月23日，王春芳、王玲玲及其一致行动人已共同出具《关于按期归还股份质押融资借款的承诺函》，承诺若北京德昌行无法按期归还上述股份质押对应的借款，王春芳、王玲玲及其一致行动人将以自筹资金归还该等借款。
（2）当代控股无法偿还借款本息的风险较低
当代控股成立于2003年，截至本回复出具之日，当代控股主要对外投资情况如下：
■
注：当代控股持有武汉中科水生环境工程股份有限公司的持股比例及武汉中科水生环境工程股份有限公司总股本数来源于全国中小企业股份转让系统于2017年10月31日公告的信息。
根据当代控股的《企业信用报告》（银行版，2018年1月8日），当代控股不存在关注、不良及违约类信贷交易记录。
2018年1月23日，当代控股出具《关于按期归还借款的承诺函》，承诺：“本公司将按期归还借款合同项下全部借款的利息及本金，避免因债权人实现质权而导致赣州鑫域投资管理有限公司、德昌行（北京）投资有限公司、王春芳、王玲玲所持有的上市公司股份数降低，以保持质押人对上市公司的控制权”。
2018年1月23日，王春芳、王玲玲及其一致行动人共同出具《关于按期归还股份质押融资借款的承诺函》，承诺若当代控股无法按期归还上述股份质押对应的借款，王春芳、王玲玲及其一致行动人将以自筹资金归还该等借款。
（3）鹰潭当代无法偿还借款本息的风险较低
截至2018年4月2日，鹰潭当代直接持有A股主板上市公司当代东方投资股份有限公司（股票代码：000673，以下简称“当代东方”）85,400,000股股份，持股比例为10.79%。截至本回复出具之日，鹰潭当代其他主要的对外投资情况如下：
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根据鹰潭当代的《企业信用报告》（银行版，2018年1月8日），鹰潭当代不存在关注、不良及违约类信贷交易记录。
2018年1月23日，鹰潭当代出具《关于按期归还借款的承诺函》，承诺鹰潭当代将按期归还委托贷款合同项下全部借款的利息及本金，避免因债权人实现质权而导致王春芳、王玲玲、赣州鑫域、北京德昌行所持有的上市公司股份数降低，以保持质押人对上市公司的控制权。
2018年1月23日，王春芳、王玲玲及其一致行动人共同出具《关于按期归还股份质押融资借款的承诺函》，承诺若鹰潭当代无法按期归还上述股份质押对应的借款，王春芳、王玲玲及其一致行动人将以自筹资金归还该等借款。
2018年1月23日，王春芳出具说明，确认王春芳或王春芳控制的企业所享有的地产项目收益、股权投资分红、艺术品交易收入、股权转让收益作为王春芳、王玲玲、赣州鑫域、北京德昌行所持厦华电子股份质押及本次交易中募集配套资金、支付现金对价等相关事宜的资金保障。
根据中国证监会指定信息披露网站公告的信息，除厦华电子之外，截至本回复出具之日，王春芳亦为A股主板上市公司当代东方、国旅联合股份有限公司（股票代码：600358）的实际控制人。
综上所述，北京德昌行、当代控股及鹰潭当代作为上述股份质押对应的借款人，其到期无法偿还王春芳、王玲玲、赣州鑫域、北京德昌行所持上市公司股份质押对应的融资借款的风险较低。
3、控股股东股票质押行为不影响其对上市公司的控制
上述质押涉及的融资协议不存在限制上述质押股份的投票表决等权利的情形，王春芳、王玲玲及其一致行动人所持前述被质押的股份在质押期间内不影响其正常行使包括表决权在内的其他股东权益。
（二）具体应对措施
上市公司控股股东、鹰潭当代及当代控股出具如下承诺：
1、控股股东作为股权质押人出具《关于按期归还股份质押融资借款的承诺函》
控股股东承诺：“本人/本公司所持有的上市公司股份存在质押情形，本人/本公司将按期或保证该等股份质押对应的债务人将按期归还该等股份质押所融借款的利息及本金，若债务人无法按期归还上述利息及本金，本人/本公司将以自筹资金归还上述利息及本金。此外，若因上市公司股价下跌触发质押合同所约定的预警线时，将通过追加股票质押保证金、提前回购等方式，消除所质押股份的平仓风险，避免因债权人实现质权而导致本人/本公司所持有的上市公司股份数降低，以保持本人/本公司及一致行动人对上市公司的控制权。”
2、鹰潭当代及当代控股作为借款人出具《关于按期归还借款的承诺函》
鹰潭当代及当代控股分别出具《关于按期归还借款的承诺函》，承诺将按期归还借款合同项下全部借款的利息及本金，避免因债权人实现质权而导致赣州鑫域投资管理有限公司、德昌行（北京）投资有限公司、王春芳、王玲玲所持有的上市公司股份数降低，以保持质押人对上市公司的控制权。
综上，上市公司实际控制人王春芳、王玲玲及其一致行动人所持上市公司股份被全部质押不影响其行使包括表决权在内的其他股东权益，针对到期无法偿还融资借款的风险和所持质押股份被平仓的风险，王春芳、王玲玲、赣州鑫域、北京德昌行、当代控股及鹰潭当代已采取了具体应对措施，该等措施为上市公司控制权的稳定提供了保障，若该等措施有效实施，则上述股份质押事项不会对上市公司控制权的稳定构成重大不利影响。
补充披露情况：
公司已按照问询函要求，在预案“重大事项提示”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（四）上市公司控股股东股票质押情况对公司控制权的影响”及“第一章本次交易概况”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（四）上市公司控股股东股票质押情况对公司控制权的影响”中补充披露。
四、结合上述情况，分析说明本次交易是否存在规避重组上市的情形
（1）交易方案为市场化谈判的结果
本次交易中未全额收购标的公司股权，采用现金方式支付部分对价等安排皆为交易双方市场化谈判的结果，是交易各方基于自身对于标的价值、上市公司发展前景做出的自主决定。
（2）本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更
本次交易完成后，不考虑配套融资，王春芳、王玲玲仍为上市公司的实际控制人。本次交易的配套融资有助于进一步提高上市公司实际控制人控制的上市公司股份，扩大上市公司实际控制人的持股优势，并确保上市公司控制权的稳定性。
截至本回复出具之日，上市公司董事会席位共9个，1名董事离职待补选，8名在任董事，该8名在任董事中有4名董事系由王春芳、王玲玲及其一致行动人提名，王春芳、王玲玲及其一致行动人控制了董事会非独立董事中过半数的席位。
相关各方就本次交易签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩承诺补偿协议》和《非公开发行股份认购协议》中，不存在关于改选上市公司董事会或向上市公司提名董事的条款。本次交易不会导致上市公司控制权不稳定。
（3）上市公司控股股东已出具不放弃控制权的承诺
截至本回复出具之日，上市公司控股股东已出具《关于厦门华侨电子股份有限公司本次重组相关事宜的承诺函》，上市公司控股股东承诺：其不在本次重组复牌日起至重组实施完毕后60个月内减持上市公司股份，且不存在在本次重组完成后六十个月内，将影响上市公司控制权维持或变更的相关安排、承诺、协议。
（4）业绩承诺人及何文波已出具不谋求上市公司控制权的承诺
截至本回复出具之日，交易对方中融投资、瑞盈投资、聚诚投资及众盛投资及何文波已分别出具《关于不谋求厦门华侨电子股份有限公司控制权的承诺函》。承诺自本承诺函签署之日起至本次重组完成后60个月内，不通过任何方式单独或与他人共同谋求厦华电子的实际控制权。
（5）控股股东股权质押不会对上市公司控制权的稳定构成重大不利影响
上市公司实际控制人王春芳、王玲玲及其一致行动人所持上市公司股份被全部质押不影响其行使包括表决权在内的其他股东权益，针对到期无法偿还融资借款的风险和所持质押股份被平仓的风险，王春芳、王玲玲、赣州鑫域、北京德昌行、当代控股及鹰潭当代已采取了具体应对措施，该等措施为上市公司控制权的稳定提供了保障，若该等措施有效实施，则上述股份质押事项不会对上市公司控制权的稳定构成重大不利影响。
综上所述，本次交易不存在规避重组上市的情形。
补充披露情况：
公司已按照问询函要求，在预案“重大事项提示”之“六、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市”之“（三）本次交易不构成重组上市”及“第一章本次交易概况”之“八、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市”之“（三）本次交易不构成重组上市”中补充披露。
五、中介机构意见
独立财务顾问认为：本次交易中未全额收购标的公司股权，采用现金方式支付部分对价等安排皆为交易双方市场化谈判的结果，是交易各方基于自身对于标的价值、上市公司发展前景做出的自主决定；本次交易不会导致上市公司控制权不稳定，上述措施有利于维持上市公司控制权的稳定；上市公司实际控制人王春芳、王玲玲及其一致行动人所持上市公司股份被全部质押不影响其行使包括表决权在内的其他股东权益，针对到期无法偿还融资借款的风险和所持质押股份被平仓的风险，王春芳、王玲玲、赣州鑫域、北京德昌行、当代控股及鹰潭当代已采取了具体应对措施，该等措施为上市公司控制权的稳定提供了保障，若该等措施有效实施，则上述股份质押事项不会对上市公司控制权的稳定构成重大不利影响；本次交易不会导致上市公司实际控制人的变更，本次交易不存在规避重组上市的情形。
律师认为：本次交易中未收购标的公司100.00%股权，以现金方式支付部分对价等安排，系各方根据市场化原则谈判的结果；本次交易不会导致上市公司控制权不稳定；上市公司实际控制人及其一致行动人已作出不放弃上市公司控制权的相关承诺，业绩承诺人及何文波亦已分别作出不谋求上市公司控制权的相关承诺；上市公司实际控制人王春芳、王玲玲及其一致行动人所持上市公司股份被全部质押不影响其行使包括表决权在内的其他股东权益，针对到期无法偿还融资借款的风险和所持质押股份被平仓的风险，王春芳、王玲玲、赣州鑫域、北京德昌行、当代控股及鹰潭当代已采取了具体应对措施，该等措施为上市公司控制权的稳定提供了保障，若该等措施有效实施，则上述股份质押事项不会对上市公司控制权的稳定构成重大不利影响；本次交易不会导致上市公司实际控制人的变更，本次交易不存在规避重组上市的情形。
问题3.据悉，2017年3月，标的资产福光股份拟首次公开发行股票并上市，并于2017年4月召开股东大会审议申报首发上市议案。请补充披露：（1）福光股份是否已履行召开股东大会审议通过终止前述首发上市暨开展本次重组的相关程序，如已召开，说明表决的具体情况；（2）标的资产相关股东与标的资产及其实际控制人何文波之间是否存在仍有效的关于拟IPO或重组的相关协议安排或约定，如是，说明协议的具体内容；（3）前述协议或约定是否可能导致标的资产权属存在瑕疵，是否会影响本次重组的推进；（4）交易完成后，未参与本次重组的5名股东是否会因相关协议或约定向标的资产及其实际控制人何文波主张权利，是否存在潜在法律纠纷，本次重组是否存在被中止、取消等风险。请律师发表意见。
回复：
一、福光股份是否已履行召开股东大会审议通过终止前述首发上市暨开展本次重组的相关程序，如已召开，说明表决的具体情况。
2017年4月18日，福光股份召开股东大会，审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所上市的议案》，福光股份拟在中国境内首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票并上市。
2018年1月11日，福光股份召开第一届董事会第十八次会议，审议通过《终止申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所上市的议案》并发出召开股东大会的通知。
2018年1月29日，福光股份召开2018年第一次临时股东大会，出席本次股东大会的股东或股东代表共11名，本次临时股东大会表决情况如下：11,478.1943万股赞成，0股反对，0股弃权，赞成股份数占出席会议股东所持有表决权股份总数的100.00%。本次临时股东大会审议通过《关于公司终止申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所上市的议案》，同意终止申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所上市。
补充披露情况：
公司已按照问询函要求，在预案“重大事项提示”之“八、本次交易方案实施需履行的批准程序”之“（一）本次交易方案已获得的授权和批准”及“第一章本次交易概况”之“三、本次交易方案实施需履行的批准程序”之“（一）本次交易方案已获得的授权和批准”中补充披露。
二、标的资产相关股东与标的资产及其实际控制人何文波之间是否存在仍有效的关于拟IPO或重组的相关协议安排或约定，如是，说明协议的具体内容；前述协议或约定是否可能导致标的资产权属存在瑕疵，是否会影响本次重组的推进
（一）关于交易对方是否存在仍有效的关于拟IPO或重组的相关协议安排或约定
交易对方于2018年2月2日分别出具承诺函，确认：
（1）丰茂运德与标的公司于2015年12月23日共同签署《福建福光股份有限公司增资协议》；
（2）恒隆投资与中融投资于2011年10月25日共同签署《股权转让协议》，约定中融投资将其所持福光有限10.00%的股权（对应的出资额为519.90万元）以1,287.50万元的价格转让给恒隆投资；
（3）中融投资、众盛投资、瑞盈投资、聚诚投资与信息集团及相关方分别于2014年9月10日、2018年1月29日签署的《信息集团增资协议》和《〈福建福光数码科技有限公司增资扩股及股权转让协议〉之补充协议》；
（4）中融投资、众盛投资、瑞盈投资、聚诚投资与信息集团、兴杭投资及相关方分别于2014年9月12日、2018年1月29日签署的《兴杭投资增资及股权转让协议》和《〈福建福光数码科技有限公司增资扩股及股权转让协议〉之补充协议》；
（5）交易对方与相关各方于2017年12月29日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩承诺补偿协议》；
（6）除此之外，交易对方未与标的公司、中融投资及何文波签署其它任何协议，亦未达成其它任何约定。
除《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩承诺补偿协议》之外，交易对方出具的上述确认函中提及的其他协议中不存在交易对方与标的公司或何文波之间关于标的公司拟IPO或重组的相关约定。
（二）关于未参与本次交易的标的公司股东是否存在仍有效的关于拟IPO或重组的相关协议安排或约定
信息集团、兴杭投资与标的公司之间签署的协议具体情况如下：
（1）2014年9月10日，福光股份与信息集团及其他相关方共同签署了《信息集团增资协议》，约定信息集团向福光股份增资10,500.00万元，其中700.00万元计入福光股份注册资本（实收资本），其余部分计入福光股份资本公积；若福光股份的重大资产或核心业务发生重大不利变化，导致对福光股份申请首次公开发行股票产生实质性障碍的，信息集团有权解除《信息集团增资协议》。
（2）2014年9月12日，福光股份与兴杭投资及其他相关方共同签署了《兴杭投资增资及股权转让协议》，约定兴杭投资向福光股份增资4,500.00万元，其中300.00万元计入福光股份注册资本（实收资本），其余部分计入福光股份资本公积，兴杭投资另以3,000.00万元价格从中融投资受让中融投资对福光股份出资额200.00万元；在福光股份合格上市之前，福光股份保证控股股东将持续保持对福光股份的控制权，否则兴杭投资有权解除该协议；若福光股份的重大资产或核心业务发生重大不利变化导致对福光股份申请首次公开发行股票产生实质性障碍的，兴杭投资有权解除该协议；若将来上市主体非福光股份，福光股份应保证兴杭投资所持股权能同比例转换为上市主体之股份；各方不作出亦不允许福光股份作出可能对福光股份申请首次公开发行股票产生实质性障碍的任何事项。
（3）2018年1月29日，福光股份与信息集团、兴杭投资及其他相关方分别签署《〈福建福光数码科技有限公司增资扩股协议〉之补充协议》《〈福建福光数码科技有限公司增资扩股及股权转让协议〉之补充协议》，确认《信息集团增资协议》《兴杭投资增资及股权转让协议》中约定的上述所列示的条款中，关于福光股份保证控股股东将持续保持对福光股份的控制权否则兴杭投资有权解除协议的约定增加了公司因参与重大资产重组而致使控股股东丧失对公司的控制权的除外情形，上述所列示的其他拟IPO或重组的条款均予以删除并不再执行，同时确认信息集团或兴杭投资未与福光股份及何文波签署其他关于福光股份的股权/股份、或福光股份拟IPO、重组的其他协议或达成其他约定。
根据2018年1月23日对兴晟福光和稳晟投资的投资部经理访谈及2018年1月26日对华福光晟的投资部经理访谈，兴晟福光、稳晟投资及华福光晟确认：兴晟福光、稳晟投资及华福光晟与标的公司及何文波之间不存在仍有效的关于标的公司拟IPO或重组的相关协议安排或约定。
综上，除关于本次重组相关各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩承诺补偿协议》外，标的公司全体股东与标的公司及何文波之间不存在仍有效的关于标的公司拟IPO或重组的其他相关协议安排或约定，不会导致标的资产权属存在瑕疵，不会影响本次重组的推进。
补充披露情况：
公司已按照问询函要求，在预案“第四章标的公司情况”之“十一、标的公司其他情况说明”之“（一）标的公司股东与标的资产及其实际控制人何文波之间关于拟IPO或重组的相关协议安排或约定情况”中补充披露。
三、交易完成后，未参与本次重组的5名股东是否会因相关协议或约定向标的资产及其实际控制人何文波主张权利，是否存在潜在法律纠纷，本次重组是否存在被中止、取消等风险
（一）关于未参与本次重组的三名股东华福光晟、兴晟福光、稳晟投资的权利安排
华福光晟、兴晟福光、稳晟投资于2017年12月30日分别出具承诺函，承诺对于本次重组无异议，未来不会就本次重组向福光股份及其他股东主张任何权利。
根据2018年1月23日对兴晟福光、稳晟投资的投资部经理所作的访谈，及2018年1月26日对华福光晟的投资部经理所作的访谈，兴晟福光、稳晟投资及华福光晟确认：本次交易完成后华福光晟、兴晟福光或稳晟投资不会因相关协议或约定向福光股份及何文波主张中止、取消本次重组或其他方面的权利，与福光股份及何文波、福光股份其他股东不存在潜在法律纠纷。
华福光晟、兴晟福光及稳晟投资于2018年1月29日分别与中融投资签署《福建福光股份有限公司股权转让协议》，约定华福光晟、兴晟福光及稳晟投资拟按照本次交易中确定的标的公司100.00%股权的评估值或260,000.00万元估值二者孰高者，计算华福光晟、兴晟福光及稳晟投资所持标的公司股份的价格，向中融投资转让其所持标的公司的全部股份；中融投资拟于本次重组实施完毕之日起的60日内将该等股份转让价款支付给该三家股东，该三家股东收到前述全部股份转让价款后，该三家股东在标的公司享有的权利和承担的义务转由中融投资享有与承担。
（二）未参与本次重组的股东信息集团、兴杭投资的权利安排
福光股份与信息集团、兴杭投资及其他相关方分别签署《〈福建福光数码科技有限公司增资扩股协议〉之补充协议》和《〈福建福光数码科技有限公司增资扩股及股权转让协议〉之补充协议》，约定删除信息集团、兴杭投资与福光股份之间先前签署的增资协议中约定的拟IPO相关条款，同时确认信息集团或兴杭投资未与福光股份及何文波签署其他关于福光股份的股权/股份、或福光股份拟IPO、重组的其他协议或达成其他约定。
2018年2月1日，信息集团出具书面文件，确认本次交易完成后信息集团不会因相关协议或约定向福光股份及何文波主张中止、取消本次重组或其他方面的权利，与福光股份及何文波、福光股份其他股东不存在潜在法律纠纷。
根据2018年1月22日对兴杭投资的经理所作的访谈，兴杭投资确认：本次交易完成后兴杭投资不会因相关协议或约定向福光股份及何文波主张中止、取消本次重组或其他方面的权利，与福光股份及何文波、福光股份其他股东不存在潜在法律纠纷。
补充披露情况：
公司已按照问询函要求，在预案“第四章标的公司情况”之“十一、标的公司其他情况说明”之“（二）标的公司股东与标的公司及其实际控制人之间其他安排”中补充披露。
四、中介机构意见
独立财务顾问及律师认为：截至上述相关承诺函、补充协议、说明文件签署之日及访谈之日，除关于本次重组相关各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩承诺补偿协议》外，标的公司全体股东与标的公司及何文波之间不存在仍有效的关于标的公司拟IPO或重组的其他相关协议安排或约定；本次交易相关各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩承诺补偿协议》不会导致标的资产权属存在瑕疵，不会影响本次重组的推进；信息集团、兴杭投资与福光股份签署的上述相关增资协议约定的拟IPO条款已予以删除并不再执行，除华福光晟、兴晟福光、稳晟投资拟于本次重组完成后向中融投资转让其所持福光股份的全部股份之外，未参与本次重组的5名股东承诺或在相关协议中确认其不会因相关协议或约定向标的公司及何文波主张权利，不存在潜在法律纠纷，本次重组不存在被中止、取消等风险。
问题4.预案披露，本次交易拟向王春芳实际控制的企业鹰潭当代募集配套资金6.4亿元用于支付交易的现金对价及相关税费，如未能足额募集，则上市公司以自筹资金支付。请补充披露：（1）结合鹰潭当代的相关财务指标及本次认购资金的来源，说明其是否具备相应的认购能力；（2）截至2017年6月30日，上市公司总资产仅为5,442.46万元，如未能足额募集，请说明公司以自筹资金认购的资金来源和可行性，并提示可能无法完成现金收购的风险。
回复：
一、结合鹰潭当代的相关财务指标及本次认购资金的来源，说明其是否具备相应的认购能力
根据鹰潭当代2015年度、2016年度、2017年1-6月财务报表（未经审计），其主要财务数据如下：
单位：万元
■
鹰潭当代最近两年及一期主要财务指标如下：
■
鹰潭当代资产负债率较高，流动比率偏低，存在一定的短期偿债压力，但是截至2017年6月30日，流动资产合计204,760.77万元，且鹰潭当代对外投资较多，长期股权投资合计89,197.22万元，可供出售金融资产合计20,000.00万元，具备一定的资金筹措及获取投资收益的能力。
根据鹰潭当代提供的对外投资及相关资产证明文件，截至2018年4月2日，鹰潭当代控制的公司及投资情况如下：
■
截至2018年2月26日，鹰潭当代直接持有当代东方10.79%的股份；鹰潭当代控制的公司中，厦门当代文化发展股份有限公司直接持有当代东方22.18%的股份，通过“西藏信托-莱沃28号集合资金信托计划”持有当代东方1.594%的股份，为当代东方第一大股东；厦门旭熙投资有限公司直接持有当代东方3.5%的股份；北京先锋亚太投资有限公司直接持有当代东方1.87%的股份。
鹰潭当代控制的公司中，厦门当代旅游资源开发有限公司直接持有国旅联合11.47%的股份。
根据鹰潭当代的《企业信用报告》（银行版，2018年1月8日），鹰潭当代未有不良和违约负债记录。不存在关注类及不良类担保记录，鹰潭当代信用良好。
根据公司与鹰潭当代签署的《非公开发行股份认购协议》及鹰潭当代出具的《关于认购厦门华侨电子股份有限公司募集配套资金所发行股份相关事项的声明与承诺函》，鹰潭当代承诺其具备足够的资金实力和财务能力履行向厦华电子缴付股份认购款的义务，承诺用于支付认购款的全部资金来源合法，将以自有资金或合法筹集的资金认购厦华电子向其发行的股票，资金来源不包含任何杠杆融资结构化设计产品或信托产品，不存在分级收益等结构化安排，并符合中国证监会的其他有关规定和要求。
此外，上市公司、鹰潭当代的实际控制人王春芳于2018年1月23日出具说明，确认王春芳或王春芳控制的企业所享有的地产项目收益、股权投资分红、艺术品交易收入、股权转让收益作为王春芳、王玲玲、赣州鑫域、北京德昌行所持厦华电子股份质押及本次交易中募集配套资金、支付现金对价等相关事宜的资金保障。
综上，鹰潭当代具备本次配套募集资金之非公开发行的认购能力。
补充披露情况：
公司已按照问询函要求，在预案“第三章交易对方的基本情况”之“三、配套资金认购方鹰潭当代的详细情况”之“（四）主要财务数据”及“（七）本次认购资金来源”补充披露。
二、截至2017年6月30日，上市公司总资产仅为5,442.46万元，如未能足额募集，请说明公司以自筹资金认购的资金来源和可行性，并提示可能无法完成现金收购的风险
为寻求业务转型，2015年公司拓展了电子产品采购与销售业务，实现营业收入21,677.28万元，归属于母公司所有者的净利润为1,399.03万元。2016年度公司实现营业收入37,297.27万元，归属于母公司所有者的净利润为-510.21万元，仍未改善盈利能力不足的情况。
本次交易完成后，公司转型从事盈利能力较强，发展前景广阔的业务，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况。
上市公司通过以下措施保证本次交易的现金对价完成支付：
（一）鹰潭当代违约金
根据与鹰潭当代签署的《非公开发行股份认购协议》，如果鹰潭当代未能按时足额缴纳认购款，鹰潭当代应支付募集总额20%的违约金，上述约定能够较强地约束鹰潭当代足额认购配套募集资金。
（二）上市公司控股股东担保贷款
根据厦华电子《企业信用报告》（银行版，2017年12月19日），公司共在23家金融机构办理过信贷业务，目前在3家机构的业务未结清，目前负债余额为2,000.00万元，未有不良和违约负债情况。
根据公司实际控制人王春芳、王玲玲、赣州鑫域、北京德昌行《企业信用报告》/《个人信用报告》，其不存在不良和违约负债情况，且均已提供按期归还股票质押融资借款的承诺函，因此可以为公司贷款提供担保。
（三）实际控制人借款
作为厦华电子及鹰潭当代的实际控制人，王春芳及其一致行动人已打造了一个综合性投资控股集团，形成了“大健康”“大文化”“大数据”“大科技”四大产业，具有较强的融资、投资和管理能力。
上市公司、鹰潭当代的实际控制人王春芳出具说明，王春芳确认计划以其持股的地产项目收益、股权投资分红、艺术品交易收入、股权转让收益等资金来源作为本次交易现金对价部分的资金保障。
鉴于公司目前实际业务较少，自身融资能力较弱，若募集配套资金未能足额募集，上市公司控股股东及实际控制人将为公司提供信用担保或财务资助，以协助公司支付现金对价，完成本次交易，实现业务转型。
补充披露情况：
公司已按照问询函要求，在预案“第五章发行股份情况”之“四、本次募集配套资金失败的补救措施”中补充披露自筹资金来源及可行性，并在预案“特别风险提示”之“一、与本次交易有关的风”中补充披露募“（十）无法按时完成现金对价支付的风险”。
二、关于标的资产的行业信息及盈利能力
问题5.预案披露，标的资产福光股份主营业务为光学镜头、光学元组件等产品的科研生产。请补充披露：（1）标的资产所属的行业概况，包括行业政策和发展情况、行业竞争格局、主要竞争对手等；（2）结合采购、生产、销售、收入确认等环节，补充披露标的公司的经营及盈利模式，并分析说明标的资产的核心竞争力；（3）结合标的公司的经营模式和行业地位说明标的公司财务报表主要资产构成的合理性，与同行业公司相比有无重大差异；（4）标的资产业务与上市公司目前主营的电子产品贸易业务和供应链贸易业务有较大差异，请说明目前上市公司的经营和管理能力如何满足拟置入业务的发展需要，及拟采取的应对措施。
回复：
一、标的资产所属的行业概况，包括行业政策和发展情况、行业竞争格局、主要竞争对手等；
（一）标的公司的行业概况
福光股份所处行业属于光学与光电子行业中的光学镜头制造业。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司业务属于大类“C 制造业”中的子类“C39 计算机、通讯和其他电子设备制造业”。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），标的公司属于“C3969 光电子器件及其他电子器件制造”。
（二）行业政策
1、行业主管部门
军品方面，我国对涉军产品的生产科研实行集中统一管理，军工行业主要由国务院国防科技工业管理部门履行管理职能。国防科工局主要负责国防科技工业计划、政策、标准及法规的制定和执行情况的监督，及对武器装备科研生产实行资格审批。
民品方面，目前行业宏观管理职能部门为国家发展和改革委员会、工业和信息化部。发改委主要负责制定产业政策和发展规划，审批和管理投资项目，工信部主要负责拟定并组织实施行业规划和行业技术规范标准，指导行业质量管理工作，推动技术创新。
2、行业自律组织
福光股份所处行业协会为中国光学学会。中国光学学会成立于1979年12月，主要职责包括：开展国内外学术交流及科技交流，开展科学论证、咨询服务，提出政策建议，促进科学技术成果的转化；接受委托承担项目评估、成果评价，参与技术标准制定、专业技术资格评审和认证等。
3、行业主要法律法规及政策
相关法律法规如下：
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相关产业政策如下：
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（三）行业发展状况
建国以来，我国为适应国防军工发展的需求，逐步建立了完整的光学工业体系。到了二十世纪六、七十年代，在一批光学科研院所和人才的支撑下，我国光学产业进一步兴旺发展，理论研究和光学制造水平曾达到了与世界同步的水平。但在数码相机时代，我国光学产业与国外企业差距却逐渐拉大。
近十余年来，在下游应用市场需求的带动下，随着军民融合度的加深，我国光学镜头企业通过引进吸收和自主创新，快速提升光学设计、精密加工水平，在镜片加工、成像效果、红外夜视等核心技术层面上已经不落后于世界先进水平，甚至在安防监控、车载镜头等细分领域逐渐成为主要参与者之一。
光学镜头行业具有良好的行业发展前景。具体情况如下：
1、军用光学镜头市场
根据国家统计局数据，2015年中国国家财政国防支出9,087.84亿元，较上年增长9.63%，2016年中国国家财政国防支出为9,765.84亿元，较上年增长7.46%。国防开支的主要项目有人员生活费、训练维持费和装备费。国防支出的稳定增长为标的公司军品发展提供了坚实的市场基础。
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数据来源：国家统计局
我国周边安全环境复杂，大国地缘战略竞争日趋激烈，随着亚太地区成为全球地缘战略角逐的焦点，我国周边安全环境不稳定不确定因素增加。为了应对各方面的挑战，保持国防经费的持续投入、大力发展国防科技工业将是我国的必然选择。
航天工程、空间观测方面，我国多项航天工程正在快速推进，运载火箭、卫星应用、空间宽带互联网三大工程将成为航天工业未来发展的趋势和核心。根据2015年国防科工局等部门着手编制的航天发展“十三五”规划，“十三五”末我国将基本形成主体功能完备的国家民用空间基础设施，完成载人航天和探月工程三步走任务，形成较完善的卫星及应用产业链。定制产品作为航天工程、空间观测不可或缺的组成部分，面临稳定持续的市场需求。
2、民用光学镜头市场
（1）安防监控镜头市场
①发达地区具有较大的更新换代空间，发展中地区市场新增需求巨大
随着全球各政府以及企业、家庭等对安防视频监控产品和服务的需求，全球安防视频监控市场将保持持续较快增长。欧美市场发展成熟，正经历高清化和网络化的升级。据不完全统计，美国安装有3000万个摄像头，平均每千人约有96个监控摄像头，监控摄像头分布密度居全球之首；英国在用摄像头超过430万个，平均每千人约有75个。摄像头的使用寿命一般在3-5年之间，存量市场更新换代空间巨大。而亚洲和南美等新兴市场，随着社会安保意识和消费能力的逐步提升，以中国、印度、东南亚等国家为代表的安防新增市场将保持持续高速成长。
根据TSR报告显示，自2009年以来，得益于全球经济复苏、基础建设的大量投建，安防行业重新步入稳步增长阶段。2016年全球安防镜头销量将达到1.42亿件，市场规模将达到5.327亿美元。预计2020年市场规模将达到6.531亿美元。
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数据来源：TSR
在全球安防市场上，各个国家和地区处于不同的发展阶段，气候条件和监控场景更加多样化，安防镜头要符合本地化的产品需求。例如，欧美用户关注产品的安全性、稳定性和隐私保护等，亚非拉市场更看中高性价比，泰国和墨西哥等地的产品面临潮湿海洋性气候下的防腐蚀问题，俄罗斯客户对产品耐高低温性能的要求更高。因此，具备较强的综合创新能力的企业能获得更多的国际订单。
②随着“平安城市”“智慧城市”的推进，安防镜头具有较大需求空间
从国内安防市场来看，视频监控应用已经呈现从重点领域向社会各经济领域全面铺开的态势，既涉及到金融、能源、电信、交通等传统领域，也涉及智能楼宇、文教卫、司法监狱等新兴领域。其中，传统的金融、能源市场趋于饱和，政府、交通市场还在持续快速增长，尤其是中小城市安防基础建设工作正处于蓬勃发展阶段。
随着近十年来平安城市项目的推进，我国城市视频监控和安保环境取得了较大的改善。以监控镜头分布密度来看，摄像头密度最高的北京市，每千人拥有摄像头数量从2009年的约20个迅速增长到2016年的59个，但仍仅相当于英国平均水平的80%、美国的60%，仍然蕴藏着较大的提升空间。
2015年5月，发改委等发布《关于加强公共安全视频监控建设联网应用工作的若干意见》提出，到2020年重点公共区域视频监控覆盖率，新建、改建高清摄像机比例以及重点行业领域的重要部位视频监控覆盖率均要达到100%，同时逐步增加高清摄像机的新建、改建数量。
随着高清化、网络化的逐渐普及，视频监控正步入智能分析的深度应用阶段，并有赖于安防镜头提供全面的、高清的视频数据以支持信息的准确分析，安防镜头将受益于智慧城市的建设浪潮实现快速增长。2014年《国家新型城镇化规划》首次把智慧城市建设引入国家战略规划。2016年，智慧城市建设开启了从1.0向2.0的跨越，各地智慧城市建设热情高涨。我国住建部已公布了三批共计290个智慧城市试点，并规划在“十三五”时期推进100个新型示范性智慧城市。智慧安防是智慧城市的重要组成部分，2016年发布的《新型智慧城市评价指标》中，公共安全视频资源采集和覆盖情况被纳入评价体系，将极大推进视频监控的普及利用。
③随着国民安防意识的增强，消费安防市场需求将得到释放
消费安防产品包括家庭监控、智能家居、楼宇对讲、防盗报警等产品线，主要应用于家庭、商铺、网吧、中小型企业等单位。随着安防产品技术的提高，民众安全防恐意识的增强，教育、医疗、中小企业、商铺、家庭正逐渐成长为安防需求的中坚力量。
数据显示，2015年我国政府、交通、金融等传统应用领域仍占据监控产品需求的半壁江山，而消费监控市场仅有6%的市场份额，尚处于发展的起步阶段，远落后于发达国家。与发达国家相比，我国人均安防支出仅为英国的1/9，美国的1/7以及韩国的1/5，蕴含了强劲的发展潜力。
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数据来源：《2015年视频监控市场发展特点及未来展望》，《中国安防》2015年24期
家庭安防是消费安防市场的重要分支，用于老人看护、育儿监督、保障财产安全等，由于直面普通消费者，市场规模庞大。家用安防摄像头不仅需要画质高清，更要求结构轻巧、美观大方、安装方便，能远程移动访问控制，并与物联网对接等。2013年起，众多安防企业将战略目标转向消费安防市场，同时，作为高清监控的基础条件，网络应用日渐普及，3G、4G以及正在测试的5G等无线网路技术的出现，都为家用监控市场开辟更大的发展空间。
（2）红外热成像镜头市场
由于红外热成像相关技术的成熟和成本的快速下降，红外热像仪在民用领域得到了更加广泛的应用。在民用市场上，红外热成像系统在安防监控、汽车夜视、工业控制、电力检测、石化安全控制以及医学诊断等领域发挥着越来越重要的作用，并逐渐成为标准配置，推动了民用红外热成像市场取得比军用更快的增长速度。
红外产品在欧美发达国家已经有较为成熟的应用，产品以升级更新需求为主。而以我国为代表的新兴市场，红外产品正处于产业发展初期。随着现代化工业生产和城市设施建设迅猛发展，红外产品的需求将更为强劲。我国大立科技、高德红外、久之洋、飒特红外等一批主流红外热像仪企业技术不断成熟，为国内市场提供各具特色的红外热像产品，也有力推动了下游市场需求的释放。
（3）车载镜头市场
全球庞大的汽车保有量和产销量不断增长，为车载镜头规模的扩大提供了深厚的市场基础，特别是以中国、印度为代表的新兴市场国家汽车消费的快速扩大，成为全球汽车增量的主力军。据世界汽车工业国际协会（Organisation international des Constructeurs Automobiles，OICA）的统计，2016年世界汽车产量达到9,497.7万辆，比2015年增长4.6%。其中，中国汽车产量增长14.76%，达到2,811.9万辆。
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资料来源：OICA
随着消费者对汽车安全等性能和使用要求的提高，车载成像系统也越来越多的整合到整车系统中。车载成像系统目前主要应用于行车辅助、驻车辅助、和车内监视，例如行车记录仪、全车环视、先进驾驶辅助系统（Advanced Driver Assistance System，ADAS）系统等。不同用途的车载成像系统对镜头的要求也不尽相同，由此产生的巨大需求将是镜头行业的新市场。
各国不断出台法规鼓励消费者购买更安全的车辆，汽车制造商也致力于开发出能获得更高新车评估测试（New Car Assessment Program，NCAP）评级的车辆。作为一种防患于未然的主动安全技术，ADAS配载可显著降低交通事故死亡率，受到各国政府、汽车企业和消费者的青睐。美国要求2018年起所有汽车必须安装至少一个倒车后视镜摄像头，欧洲、日本等国家已推出相关行业标准以推动高级辅助驾驶系统的普及。欧洲法规规定，2017年任何4星评级以上的新车均需配备主动安全系统。
同时，随着技术的日渐成熟，高级驾驶辅助系统逐渐向自动驾驶过渡，各大车厂及科技公司纷纷投入研发无人驾驶汽车。在当前激光雷达成本高企的情况下，大多自动驾驶系统采用摄像头作为主要的视觉传感器，识别标识牌、道路线、车辆和行人等，将带动车载镜头行业进一步快速成长。
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资料来源：TSR
（四）行业竞争格局
1、军用光学镜头领域
军用光学镜头已成为现代军事技术的重要组成部分，存在较高的技术壁垒及军工资质壁垒。目前，军用光学镜头领域整体呈现寡头垄断的竞争格局，市场集中度较高。国内从事军用光学镜头研制的单位主要分为两类，一类为中国科学院长春光学精密机械与物理研究所、湖北华中光电科技有限公司、北方激光科技集团有限公司等各军工集团下属科研院所，另一类为民营企业，除福光股份外，还有高德红外、大立科技等。
2、民用光学镜头领域
目前，民用光学镜头是相对市场化行业，产品的应用领域较为广泛，不同细分市场呈现出明显不同的竞争格局：
在安防镜头领域，市场化程度较高，各主体竞争较为激烈。国际市场上，主要由中国、日本的企业主导，美国和韩国镜头品牌也占有部分市场，但份额较小。90年代后期，日本企业在光学镜头的技术创新和市场占有率逐渐领先，尤其在监控镜头领域成长为世界的领导者，代表企业包括腾龙、富士能、佳能、Computar等。近年来，监控镜头高清化趋势明朗并逐渐占据市场主流，国产品牌企业把握趋势，在高清安防镜头强劲发力，纷纷加大研发力度，光学设计和加工能力快速提升，推出了自主高清镜头产品，凭借高品质和良好的应用效果，快速取代日系品牌，占据越来越多的高端市场份额。国内市场上，国产监控镜头品牌主要有福光股份、宇瞳光学、联合光电、舜宇光学、力鼎光电等。
在车载镜头领域，目前市场集中度较高，主要企业包括中国舜宇光学、中国台湾大立光电、韩国Sekonix、日本Fujifilm等。车载视觉系统对产品防水、防尘、抗振等可靠性要求较高，并且前装市场要经过下游客户较长时间的严格认证，进入壁垒较高。随着主动安全和自动驾驶技术的发展，行业竞争更趋激烈，技术和品质将成为制胜的关键。
红外镜头在我国民用市场属于行业发展初期，市场仍处于前期培育阶段，行业集中度不高，尚未形成稳定的竞争格局。随着安防昼夜监控、车载夜视系统、检验检疫、灾害预警等应用的发展，红外镜头市场需求日趋旺盛。红外镜头主要企业有福光股份、蓝思泰克、红源光电、全波红外等。
（五）标的公司的行业地位
标的公司的光学镜头产品包括定制产品和非定制产品两类。其中，定制产品主要用于各类武器装备、航天工程、空间观测、森林防火及各军种军事装备等。非定制产品主要为安防监控镜头、红外热成像镜头及车载镜头。
1、定制产品
定制产品领域，福光股份在变焦镜头、大口径透视镜头等细分市场处于行业领先地位。
标的公司具有悠久的军用光学产品的技术沉淀，具备较强的军品研发能力。2003-2008年福光股份成功研制大口径系列太空观测镜头，参与中国载人航天工程神五、神六、神七、神九、“嫦娥探月”等国家重大航天工程。
福光股份拥有《装备承制单位注册证书》、《武器装备质量体系认证证书》、《二级保密资格单位证书》、《武器装备科研生产许可证》等军方、政府部门颁发的资格认证。客户包括中国科学院、中国电子科技集团公司、中国航天科工集团有限公司、中国航空工业集团公司、中国兵器工业集团公司、中国船舶重工集团公司等军工集团及下属科研院所。
2、非定制产品
（1）市场占有率方面
据TSR的数据显示，2016年全球安防视频监控镜头市场预测销量为1.42亿件，福光股份销量约为0.17亿件，全球市场占有率达到11.97%。
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数据来源：TSR
注：2016年全球安防镜头销量为TSR预测销量
（2）技术创新方面
福光股份建立了“军民融合”创新平台。2015年9月，标的公司通过了高新技术企业认证。2016年福建省国资委、工信部、中国科协分别授予福光股份“技术创新先进单位”、“国家技术创新示范企业”、“2016年度示范院士专家工作站”等荣誉称号。福光股份在高清安防镜头领域的技术水平处于行业前沿，在高清晰度、超长焦距、高变倍比、红外夜视、长焦透雾等性能上达到国内先进水平。
（3）品牌知名度方面
2014年“福光”牌光学镜头获得福建省名牌产品。2012年福光股份获“第六届中国安防百强企业”和“中国平安城市建设项目推荐品牌”。福光股份与大华股份、海康威视、安讯士、博世安防、霍尼韦尔等全球各大知名安防巨头建立了长期合作关系，在安防领域具有较强的品牌影响力。
（六）主要竞争对手
1、定制产品业务主要竞争对手
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2、非定制产品业务主要竞争对手
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补充披露情况：
公司已按照问询函要求，在预案“第四章标的公司基本情况”之“五、标的公司业务发展情况”之“（二）所属行业基本情况”中补充披露。
二、结合采购、生产、销售、收入确认等环节，补充披露标的公司的经营及盈利模式，并分析说明标的资产的核心竞争力
（一）标的公司的经营及盈利模式
1、采购环节
标的公司采购的主要原材料包括硝材、机械件、机电件以及镜片等。福光股份具备从硝材到镜片的完备的光学冷加工能力，大部分镜片自主生产。但随着下游市场需求的迅速增长，福光股份订单量大幅增加，开始面临产能不足的情况。此外，光学冷加工前工程附加值相对较低、行业技术已臻于成熟，因此标的公司存在对外采购部分镜片的情况。同时，标的公司对少部分技术含量低、加工难度小的部件采用委托加工模式。
供应商选择方面，标的公司采用询比价的采购模式。标的公司制定了合格供应商名录，单次采购选择两到三家供应商进行比价，择优选择供应商并确定采购价格。
就采购途径而言，标的公司主要采用直接采购模式，包含原材料直接采购及半成品直接采购。非定制产品原材料采购中极个别涉外采购，存在通过贸易商进行采购的情况。
供应商管理方面，为保证原材料质量和供应稳定性，福光股份一般对每种主要原材料选择2-3家供应商。一方面，福光股份建立了《供应商开发管理指南》，从资质、技术、加工检测能力、质量保证能力、供货能力、信誉等方面对供应商制定了严格的甄选标准，以确定合格供应商。此外，福光股份还建立了动态的供应商考核制度。标的公司供应商管理人员、技术人员、品质管理人员等组建供应商考察团队，对供应商的产品品质、交付、服务进行月度评估和年度到厂考察，并对供应商分A/B/C/D四个等级进行动态管理。另一方面，福光股份与主要原材料的供应商建立了长期稳定的合作关系，保证采购原材料供货的稳定性与及时性。
采购部主管标的公司所有采购业务。定制产品方面，生产部门根据订单项目提出采购需求，采购部直接实施采购；非定制产品方面，生产部门根据营销部门提供的订单和销售预测数据，制订阶段生产计划，结合实际库存制订相应采购计划，按生产需求发起采购流程，获得批准后由采购部门进行采购。
具体采购流程图如下：
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2、生产环节
（1）定制产品生产模式
福光股份定制产品采用“以销定产”生产模式，产品生产分为新品项目和批产项目两类：
新品项目为福光股份接受客户的研发要求，设计生产样品，满足客户试生产需求。主设计师作为项目负责人负责组织项目组人员推进新品项目的实施，在设计和开发的适当阶段对设计和开发的结果进行系统地评审；研发部对工艺文件进行评审，及时发现和消除工艺文件的缺陷；质量部实施首件鉴定检查，对试生产的第一件零部件按设计图样和工艺文件的要求进行全面的过程和成品检查。产品交付用户前，质量部对产品质量和制造过程的质量保证工作进行评审，着重审查产品的技术状态及其记录和试制、试验过程中暴露的质量问题的归零情况等，形成评审结论。
批产项目为客户进入批量生产阶段的定型产品。生产部门根据销售订单情况制定生产计划，并按研发部、生产部提供的技术图纸、加工工艺、作业指导书等进行批量生产。生产部对于批产产品实施批次管理，即按批次建立流程卡，用于记录每批次产品的投料、加工、装配、调试、检验的数量、质量状况、操作者和检验者，并按过程实施的记录要求做好批次记录的保存；定制产品的检验执行自检、专检制度，首件加工后首先进行自检并做好记录，再送检验点检验合格后，检验员对首件进行标记、完成首检记录后才能继续生产，批次产品加工结束后送检验点进行终检。
（2）非定制产品生产模式
福光股份制造部根据客户定期下达的需求预估与原材料库存状况向采购部门提供采购物料汇总表，制定相应的生产计划并组织生产。光学镜头产品生产流程大致分为光学镜片冷加工和镜头组装，福光股份依据生产加工特性以及下游客户需求，在生产计划上实施“镜片生产月计划”和“镜头组装周计划”。
(下转30版)
