(上接29版)

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镜片生产月计划：由于每个光学镜头由多片不同规格类型的透镜组成，相比镜头组装，镜片加工周期较长。因此，在镜片生产计划制定上，销售部首先根据以往产品销量情况预估未来两个月的镜头订单量，制造部根据其预估数据，将其中同种规格光学镜片合并安排生产，从而获取规模生产效益，降低生产成本。

镜头组装周计划：福光股份大客户海康威视、大华股份等出于对生产及时性、削减库存的考虑，按月下达月度订单，并按周下达周提货计划，因此，目前福光股份的镜头组装计划以周为单位制定生产计划。

（3）生产流程图

①定制产品工艺流程

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②非定制产品工艺流程

A.安防镜头与车载镜头

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B.红外镜头

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3、销售环节

（1）定制产品销售模式

福光股份定制产品采取直销的销售模式。福光股份与中科院、兵工集团的下属企业和科研院所建立了良好的合作关系，绝大部分项目通过直接与客户洽谈以获取订单，少部分新品开发项目通过招投标获取订单。

定价方面，定制产品采用协商定价模式，标的公司综合考虑技术复杂程度、实验/军检等要求对项目的影响，通过成本核算（现有工艺参照福光股份实际成本核算，新工艺由研发部门核算）后，由科研计划处报价，与交易对方协商后最终确定，部分定制产品定价需经主管部门审核。

结算方式为银行转账和汇票，定制产品涉及复杂的付款审批流程，回款周期较非定制产品长。

科研计划处作为福光股份定制产品销售的责任部门，负责与客户进行沟通，接受客户所下订单。接受客户订单后，确定项目组成员，并协助项目组成员完成客户的技术协调沟通。项目要求明确后组织开展合同评审，完成合同评审后，签订合同文件，并通知相关部门进行设计生产，在项目设计生产过程中对项目进行跟踪管理。具体销售流程图如下：

① 新品销售模式

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②批量销售模式

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（2）非定制产品销售模式

福光股份非定制产品主要采用直销模式。实施聚焦大客户发展战略，主要客户为全球知名安防设备商以及国内主流红外热像仪企业。大客户资源是福光股份业务收入的稳定来源，福光股份凭借强大的技术研发实力和产品品质与之建立了长期稳定的合作关系，并加强与客户的技术交流、合作开发等。标的公司新客户获取途径主要为展会宣传，福光股份定期参与国际展会包括拉斯维加斯的ISC West（The International Security Conference ＆ Exposition）安防展、伦敦安防展IFSEC、德国埃森安防展、迪拜安防展等，以及国内的北京、深圳展会。展会是福光股份宣传品牌、扩大知名度的良好载体，有利于福光股份进一步开拓新市场、开发新客户，为福光股份的持续快速发展提供重要保障。

非定制产品的定价模式为协商定价。标的公司通过研究主要竞争对手的产品质量、客户服务、价格水平等因素，依据自身的竞争实力，参考成本和与客户需求情况来向客户给出价格意向，最终与客户协商达成双方一致同意的销售价格。

结算方式为银行转账和汇票。标的公司为非定制产品的客户制定了《客户账期管理制度》，客户信用等级分为AAA、AA、A、B、C五个等级，原则上信用等级越高，给定的授信额度越大，具体按客户的实际情况确定。

销售部作为福光股份非定制产品销售的责任部门。销售部门发起销售订单流程，商务审核完毕后由成品库打印出货通知单，包装库进行出货检验，发出商品，客户确认收货后由销售部对账并组织开票。具体销售流程图如下：

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4、收入确认环节

标的公司产品销售收入包括内销收入和外销收入，内销、外销两种销售模式适用不同的收入确认流程。

（1）内销收入

标的公司在产品发往客户指定地点，经客户签收后确认收入。合同约定交易双方需进行对账的，根据对账单信息确认收入；合同约定产品需要验收的，在取得验收合格单时确认收入。

（2）外销收入

标的公司在产品发出，完成出口报关手续并取得报关单据时确认收入。

综上，标的公司已经建立与行业市场特点相适应并符合自身实际情况的经营及盈利模式。近三年，标的公司的主要经营模式未发生重大变化，且预计短期内不会发生重大变化。

（二）标的资产核心竞争力

1、“军民融合”的发展平台

“国营八四六一厂”在近半个世纪的发展历程中，积累了深厚的军用光学技术沉淀和丰富的人才资源。2004年标的公司成立后即承接了“国营八四六一厂”的军工资产和光学技术人才，积极探索和践行军民融合的发展道路，逐步建立了特色的“军民融合”创新发展平台：

（1）研发资源共享

标的公司针对定制产品、非定制产品的特点，研发团队科学分工、灵活合作，共享研发平台和资源，能在有限的资源条件下，形成最大的合力，而且由于人员储备充足，能够及时充分地保障军方的紧急需求。

（2）军用技术转民用

标的公司在大变倍比变焦镜头、大口径透射镜头、中长波红外变焦镜头方面积累了多项自主核心技术。标的公司将前述定制产品技术融合应用到非定制产品领域，研发出了15-300mm高清自动聚焦镜头、40-1000mm及12.5-750mm等系列变焦镜头、多光路人防转台等，促进了我国民用安防产业的发展。

（3）民用技术转军用

标的公司顺应安防市场的需求研发的长焦透雾镜头、千万像素的高清镜头等产品，得到国内外大型安防设备商的认可。标的公司研发团队将民用领域率先应用并得到验证的成熟技术，成功应用到定制产品中，大幅缩短了相关产品的研发周期和成本。

军民融合创新的开展使标的公司经营规模持续跨上新台阶，标的公司将非定制产品经营积累用以实施技术改造、加大研发投入，不断增强定制产品的研发实力和装备保障能力，形成了军民互相促进、融合发展的良性循环局面。

2、技术创新优势

（1）出色的技术创新团队，丰硕的技术创新成果

光学镜头产品研发、生产的技术复杂，涉及光、机、电等多领域交叉学科，需要出色的多学科技术人才才能保证技术创新和长远发展。标的公司发展历史悠久，拥有一支高层次研发生产人才队伍。福光股份及其人才团队建设受到了国家、省、市各级单位的高度认可，具体如下：

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福光股份具有较强的技术自主研发能力，一大批技术处于批量生产阶段。主要核心技术如下：

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（2）产学研合作平台

在践行军民融合、自主创新机制的基础上，标的公司加强与中科院、军工集团所属科研院所、各大高校开展产学研合作，如长春光机所、成都光电所、西安应用光学研究所、西安光机所、国家天文台、浙江大学、北京理工大学、哈尔滨工业大学、清华大学等，进行大口径、大靶面、多光谱、非球面等高端专业镜头的合作研发。同时，标的公司不定期邀请研究所研究员为研发部人员授课，引进研究院研究生不断扩充人才梯队。

标的公司通过院士专家工作站集聚和培育创新人才，进一步提高自主创新能力。2015年，标的公司获得“福建省院士专家示范工作站”荣誉称号，2016年荣获“示范院士专家工作站”称号，2017年荣获福州市“十佳院士工作站”称号。

（3）标的公司拥有先进的加工和检测设备，为研发提供了硬件支持

标的公司从德国、美国、日本等国家引入先进的光学球面、非球面精密加工和检测设备，包括国际领先的光学传递函数测试仪等精密仪器。同时，标的公司充分发挥技术团队优势，依托深耕光学加工生产多年积累的深厚经验，自主开发自动化组装、检测等设备。其中，“高精度光学非球面元件检测平台的开发与应用”项目获得福建省政府授予的“福建省科技进步三等奖”荣誉。各类国际先进工艺设备的引进和自主开发，使标的公司具备精湛的光学设计和光学加工能力，为研发生产各类光学镜头提供了可靠的保障。

标的公司拥有的各类精密设备如下：

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3、产品优势

福光股份产品系列齐全，包含定制产品和非定制产品两大类，涵盖了从紫外、可见光、近红外、到中长波红外热成像的波段。齐全的产品品种规格、丰富的产品线，可满足下游客户不同层次的“一站式”采购需求。

定制产品方面，2003-2008年福光股份成功研制大口径系列太空观测镜头，参与中国载人航天工程神五、神六、神七、神九、“嫦娥探月”等国家重大航天工程。福光股份研制的连续变焦电视跟踪镜头，具有大变倍比、大相对孔径、连续变焦、电动聚焦、环境适应性强等特点，应用于各军种光电跟踪制导武器装备中；可见光、红外、激光多光合一光学系统，具备全天候、全天时的特点，应用于无人机、武装直升机、周界监视系统等。

非定制产品方面，福光股份产品系列涵盖由百万像素至4K超高清的日夜两用镜头、鱼眼镜头、长焦透雾镜头、车载镜头、一体机镜头、热成像镜头等。变焦镜头焦距涵盖1mm-2000mm，镜头口径覆盖2mm-800mm，广泛应用于视频监控、智能交通、平安城市、边防海防、森林防火、物联网、汽车电子、机器视觉等。在安防镜头方面，福光股份研发推出200万、300万、500万、1000万像素的高清监控镜头，促进了我国安防镜头国产化的进程。

在红外热成像镜头方面，福光股份生产中波、长波、制冷、非制冷等各类红外镜头。其中，长波红外透过率优于85%，工作温度范围达-40℃-80℃，应用于测温测湿、检测报警、红外遥感、红外防伪等。

随着福光股份军民融合的深入开展，产品技术不断登上新台阶，福光股份多款镜头产品先后获得了市政府、省政府等有关部门颁发的荣誉奖项，如：

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4、客户资源和品牌优势

标的公司所处行业的产品具有较强的差异化属性，产业链上下游之间倾向于建立稳定的供应链合作关系，共同推进产品开发。因此，拥有大客户资源对标的公司的技术创新、市场占有率、品牌影响力和盈利水平等具有重大影响，是本行业竞争的关键要素。

定制产品方面，福光股份客户囊括了中国科学院、中国电子科技集团公司、中国航天科工集团有限公司、中国航空工业集团公司、中国兵器工业集团公司、中国船舶重工集团公司等军工集团及下属科研院所。

非定制产品方面，福光股份在行业内树立了良好的品牌形象。

在安防监控市场上，福光股份更是与遍及全球的跨国安防设备巨头形成了长期稳定的合作，如中国的海康威视、大华股份、宇视科技、同为数码、台湾晶睿通讯，瑞典安讯士，德国博世安防，美国霍尼韦尔、Arecont Vision，加拿大Avigilon等。近年来，全球安防市场加速洗牌，市场份额和产业资源日渐向大型企业倾斜，若未进入大客户供应链将与绝大部分市场无缘。福光股份全球合作伙伴占据了安防行业较大的市场份额，有利于标的公司在行业快速发展期获得充足订单，为长远发展奠定坚实的基础。

在红外镜头市场上，福光股份已经与大立科技、飒特红外、巨哥电子、集光通达等国内一流红外热成像企业建立了合作关系，在国内相关产业发展初期切入主流供应链体系，迅速确立市场竞争的优势地位。

标的公司在国内光学镜头产业发展中一直是主要的参与者之一，拥有较强的品牌影响力。2008年，“福光牌光学镜头”被福建省质量协会评为福建省用户满意产品。2010年“福光”商标被福建工商局评为“福建省著名商标”；2012年、2014年“福光牌光学镜头”荣获“福建名牌产品”称号。特别在安防监控市场上，标的公司获得了“第六届中国安防百强企业”、慧聪网“2013海西安防最具信赖企业”。标的公司产品已应用于北京奥运会、上海世博会、国庆阅兵、中共十八大会议等重要活动场合。

福光股份在与下游国际大型企业多年的合作过程中，凭借出色的技术创新、产品品质和服务，赢得了大客户的广泛认可，获得了其向福光股份颁发的多个奖项，如：安讯士授予的“AXIS Global Supplier Conference Best Growth 2014-2015”，大华授予的“优秀供应商奖”、“供应商质量配合奖”以及海康威视授予的“最佳质量奖”等，有力地推动了标的公司品牌国际影响力的提升。

5、资质认证优势

非定制产品方面，福光股份及其子公司通过了ISO9001质量管理体系认证、ISO14000认证体系、OHSAS18001认证体系、TS16949认证体系等；定制产品方面，标的公司承担涉密军品科研生产任务，已经根据国家国防科技工业局发布的《武器装备科研生产许可管理条例》的要求，通过了质量管理体系认证，获得了各项保密资格证书、武器装备承制资格证书、武器装备科研生产许可证等。

截至本回复出具之日福光股份及子公司所获得的资质及认证如下：

（1）高新技术企业证书

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（2）对外贸易经营者备案登记

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（3）报关单位注册登记证书

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（4）军工资质

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（5）排污许可证

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（6）其他经营资质

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补充披露情况：

公司已按照问询函要求，在预案“第四章标的公司基本情况”之“五、标的公司业务发展情况”之“（四）标的公司经营模式”及“（五）标的公司核心竞争力”中补充披露。

三、结合标的公司的经营模式和行业地位说明标的公司财务报表主要资产构成的合理性，与同行业公司相比有无重大差异

（一）资产结构及其变动情况

单位：万元

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报告期各期末，福光股份资产总额分别为60,089.14万元、82,137.55万元以及82,932.73万元，福光股份流动资产占资产总额比例分别为58.91%、67.59%、64.58%，占比较高，主要原因系福光股份所处行业并非重资产投入行业，机械设备账面价值占比较低。

2016年末，福光股份的流动资产出现较大幅度增长，一方面系报告期内福光股份为满足新厂区建设需要，未及时将经营利润进行分配，另一方面，报告期内福光股份引入外部投资者，上述两方面因素综合作用使得货币资金余额出现大幅上升，进而引起流动资产增长。

报告期各期末，福光股份的非流动资产分别为24,689.36万元、26,623.16万元以及29,375.35万元，福光股份2016年末、2017年6月末非流动资产分别较上年末增长7.83%、10.34%。福光股份非流动资产增长的原因主要为随着福光股份生产经营规模的逐步扩大，福光股份资本性支出增加导致在建工程、无形资产的账面价值随之增加。

（二）主要流动资产的构成分析

报告期各期末，福光股份流动资产构成情况如下：

单位：万元

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报告期各期末，福光股份的流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、存货等，报告期各期末上述四项合计占流动资产的比重分别达97.54%、98.32%以及97.52%。

报告期各期末，货币资金余额分别为13,714.62万元、25,027.71万元以及23,516.03万元，其中，银行存款占货币资金的比重分别达99.94%、98.10%以及96.35%，为货币资金的主要构成部分。福光股份的经营利润不断积累以及引入投资者使得2016年末货币资金余额大幅增长，同时为满足新厂区建设资金需要，福光股份2016年至报告期末均未进行利润分配，货币资金余额持续保持较高水平。

福光股份2016年末相比2015年末应收票据余额上升了8,175.98万元，主要原因为福光股份与主要客户大华股份的结算方式发生改变，由以银行转账为主的结算方式改变为以汇票为主的结算方式，导致了应收票据余额的大幅上升。

报告期各期末，应收账款账面余额分别为13,665.63万元、12,622.78万元以及12,592.31万元。报告期各期末，福光股份应收账款余额保持相对稳定，随着福光股份营业收入的持续增长，应收账款余额占营业收入的比重呈现下降趋势，主要原因包括：（1）非定制产品主要客户的结算方式有所改变，2016年下半年开始福光股份与大华股份的结算方式由账期45天、银行转账为主的结算方式改变为账期30天、汇票结算，受该因素影响，福光股份应收大华股份的应收账款账面原值逐年下降，导致非定制产品客户应收账款的增长幅度低于营业收入增长的幅度；（2）受行业特点影响，定制产品回款周期较长，报告期内，定制产品销售收入占比逐年降低。

2016年末福光股份存货账面价值相比2015年末增长21.83%，2017年6月末福光股份存货账面价值相比2016年末增长30.08%，主要原因系报告期内随着福光股份营业规模不断扩大，为应对下游客户订单的快速增长，福光股份增加了部分原材料备用和库存商品储备，其中机电件、硝材、非定制产品的余额大幅增长。

（三）主要非流动资产结构分析

报告期各期末，非流动资产的构成情况如下：

单位：万元

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报告期各期末，福光股份的非流动资产分别为24,689.36万元、26,623.16万元以及29,375.35万元，固定资产、在建工程、无形资产构成了非流动资产的主要部分，上述三项合计占报告期各期末非流动资产的比重分别达到86.99%、93.78%、92.22%。

福光股份的固定资产及在建工程主要由生产经营所需的房屋建筑物及专用设备构成。报告期各期末，福光股份固定资产和在建工程没有减值迹象，未计提减值准备。

报告期各期末，无形资产账面价值分别为480.86万元、3,357.87万元以及3,407.78万元。福光股份2016年末无形资产较上年末增加598.31%。福光股份2016年末无形资产大幅上升的原因为福光天瞳取得福清宏路街道大埔村建设用地一块，入账价值为2,947.30万元。报告期各期末，福光股份无形资产没有减值迹象，未计提减值准备。

报告期各期末，其他非流动资产分别为1,843.73万元、417.75万元、1,069.66万元，占当期非流动资产的比重分别为7.47%、1.57%以及3.64%。其他非流动资产波动的主要原因为2015年预付福清土地出让款1,768.38万元，计入当期末其他非流动资产，该地块于2016年交付并转入无形资产。

（四）可比上市公司对比情况

截至2016年12月31日，可比上市公司的偿债能力指标如下：

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数据来源：Wind资讯

截至2016年12月31日，福光股份的流动比率和速动比率均高于可比上市公司平均水平，资产流动性较好，短期偿债风险较低。

截至2016年12月31日，福光股份的资产负债率低于可比上市公司平均水平，负债较少，长期偿债能力较强。

2016年度，可比上市公司的资产周转能力指标如下：

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数据来源：Wind资讯

2016年度，福光股份的存货周转率低于可比上市公司的平均水平，主要原因包括：（1）福光股份存在定制产品业务，其研发、生产难度大、工序较长，相应存货的周转速度较慢；（2）福光股份的生产环节涵盖镜片加工和镜头装配两个环节，生产周期相比可比上市公司更长。

2016年度，福光股份的应收账款周转率与可比上市公司平均水平接近，销售回款情况较好。

2016年度，福光股份的总资产周转率低于可比上市公司平均水平，主要原因系福光股份正在建设新厂区，为满足工程需要，账面留存的货币资金较多，在建工程、无形资产账面余额也较高，因此福光股份总资产周转率会低于可比上市公司。

综上所述，标的公司主要资产构成合理，与同行业的可比上市公司相比，没有重大异常差异。

补充披露情况：

公司已按照问询函要求，在预案“第四章标的公司基本情况”之“八、标的公司主要资产及其权属状况、对外担保、主要负债及配比情况”之“（一）主要资产情况”中补充披露。

四、标的资产业务与上市公司目前主营的电子产品贸易业务和供应链贸易业务有较大差异，请说明目前上市公司的经营和管理能力如何满足拟置入业务的发展需要，及拟采取的应对措施

上市公司原主营业务集中在彩电及配件销售，后由于主营业务羸弱，于2014年4月1日起停止彩电业务。2015年公司拓展了少量电子产品贸易业务与供应链贸易业务，但该业务市场竞争激烈、行业利润水平较低，为实现公司业务转型，寻找新的稳健利润增长点，更好回报公司股东，公司拟置入光学镜头、光学元组件业务来提升上市公司整体盈利能力。

上市公司以王春芳为首的管理团队具有丰富的多行业管理经验，工作中易于接受新生事物，可塑性较强，自本次重组推进以来，上市公司管理层多次与标的公司管理层展开深入交流，了解标的公司业务模式、产品特征、行业发展趋势，双方管理层在标的公司战略发展部署方面达成一定共识。

上市公司目前经营管理能力可以满足拟置入业务的发展需要。

考虑到标的公司管理团队有着多年管理经验，本着“人尽其才”的基本宗旨，上市公司拟给予标的公司管理团队充分授权，保持现有经营管理团队的稳定性，2017年12月29日，上市公司与中融投资等交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议约定中融投资将督促福光股份核心经营管理层签署竞业禁止协议及延长劳动服务期，以充分发挥其具备的经验及业务能力，实现更好发展。

另外，上市公司将借助其平台优势等进一步统筹标的公司的资金使用和外部融资，在降低其运营风险和财务风险的同时提高营运效率，统筹协调各方面资源，积极促进标的公司的发展，必要时将积极引进标的公司所属行业高端管理人才，完善激励机制，建立起高素质管理层团队，保证经营与管理能力的完备性与专业性。

补充披露情况：

公司已按照问询函要求，在预案“第八章本次交易对上市公司的影响”之“四、本次交易完成后上市公司未来经营的优势和劣势”之“（三）上市公司整合能力分析”中补充披露。

问题6.预案披露，标的公司主要产品包括定制光学镜头和民用光学镜头等。请补充披露：（1）以图片等形象易懂的方式介绍标的公司的主要产品及具体用途；（2）请区分军品、民品两种业务类型，分别披露近三年各业务领域的销售收入占比、净利润占比、毛利率及其同比变化情况。请会计师发表意见。

回复：

一、以图片等形象易懂的方式介绍标的公司的主要产品及具体用途

福光股份主要产品为光学镜头、光学元组件，分为定制产品和非定制产品。

（一）定制产品

定制产品主要用于空间观测、航天工程、边防海防、森林防火及各军种军事装备中，包括机载、舰载、星载等各类镜头产品。

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（二）非定制产品

福光股份非定制产品主要为安防监控镜头、红外热成像镜头、车载镜头系列，广泛用于城市安防、金融、教育、政企单位、智慧交通、工业视觉、物联网等各类不同领域。

1、安防监控镜头

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2、红外热成像镜头

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补充披露情况：

公司已按照问询函要求，在预案“第四章标的公司基本情况”之“五、标的公司业务发展情况”之“（三）标的公司主要产品”中补充披露。

二、请区分军品、民品两种业务类型，分别披露近三年各业务领域的销售收入占比、净利润占比、毛利率及其同比变化情况

（一）按产品类型区分的主营业务收入情况

单位：万元

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注：鉴于军工保密的要求，该处改由按照产品类型对销售收入、毛利率进行分析说明。

1、定制产品

2016年度定制产品业务收入出现下降，其主要原因包括：（1）定制产品国家相关主管部门近两年正在实施改革，致使定制产品业务合同的签订、单价的核定及验收等进度受到一定的影响，因此影响了定制业务的收入；（2）定制产品前期研发投入较高，一旦量产后定制方会对价格做出一定的下调，就导致定制产品收入减少；（3）定制方主管部门加强对定制产品的预算管理，对定制产品价格审核更为严格，导致2016年度定制产品销售单价出现一定幅度的下降，相应也导致定制产品收入减少；（4）受定制方相关主管部门改革影响，标的公司2016年度销售的产品能否享受免征增值税政策截至报告期末尚未确定，标的公司暂按非免税口径处理，也在一定程度上降低了定制产品营业收入。

2、非定制产品

报告期，标的公司非定制产品收入情况细分如下：

单位：万元

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变焦镜头和定焦镜头收入报告期内呈现上升趋势，主要原因是随着安防市场需求的持续增长，下游客户对于高端产品的需求不断提升，标的公司的电动变焦镜头产品能够实现24小时智能化自动聚焦、变焦，正好与下游客户的实际需求相契合。近年来，福光股份电动变焦镜头逐步打开市场，导致了变焦镜头收入逐步上升。从客户层面，主要体现为福光股份对海康威视、大华股份等大客户销售额的增加。

（二）利润主要来源分析

福光股份按产品类别划分的毛利贡献构成如下：

单位：万元

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报告期内，福光股份主营业务产品的毛利分别为15,509.56万元、15,465.51万元及8,628.17万元，福光股份的毛利主要来源于以变焦镜头、定焦镜头为主的非定制产品，报告期内变焦镜头、定焦镜头二者毛利合计占比分别为77.07%、87.69%、92.18%。预计福光股份未来仍以变焦镜头、定焦镜头贡献的毛利为标的公司利润主要来源。

（三）产品毛利率变动分析

综合毛利率等于各类产品毛利率与其占主营业务收入的比重乘积之和。因此，综合毛利率影响的因素主要来自于两个方面：各类产品毛利率变化，以及各类产品占主营业务收入的结构变化。

报告期内，福光股份各类产品的毛利率情况如下：

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报告期内，定制产品、变焦镜头、定焦镜头合计占主营业务收入的比重达到95%以上，相应产品毛利率的波动构成了综合毛利率波动的主要原因，以下主要对上述三类产品的收入、毛利率变动情况进行分析。

1、定制产品

标的公司2015年度、2016年度及2017年1-6月定制产品的毛利率分别为72.75%、53.63%、43.93%。定制产品是根据客户的要求研发和生产，其毛利率水平受客户需求差异、产品差异的影响较大。报告期内，定制镜头的毛利率水平出现一定幅度的下降。主要原因包括：

（1）定制方主管部门对定制产品价格执行更为严格的审核程序影响

在定制产品定价环节，福光股份综合考虑技术复杂程度、实验等要求对项目的影响，通过成本核算（现有工艺参照福光股份实际成本核算，新工艺由研究部门核算）后，由科研计划处报价，与交易对方协商后最终确定。

报告期内，终端用户的主管部门加强了预算管理，对部分产品的定价增加了实质性审核，部分定制产品毛利率水平有所下降。受上述定制产品主管部门对产品价格更为严格的审核管理的影响，致使部分定制产品的单价出现下降，相应使得报告期定制产品毛利率呈现下降趋势。

（2）增值税免税政策会计处理的影响

根据财政部、国家税务总局《关于军品增值税政策的通知》的规定，销售军品享受增值税免税政策。受国家相关主管部门政策变化影响，福光股份2016年度销售的产品能否享受免征增值税政策截至报告期末尚未确定，自2016年以来，标的公司从谨慎的角度考虑暂按非免税口径处理。因此，标的公司定制产品按不享受增值税免税的会计处理方式也会对定制品毛利率产生一定的不利影响。

2、变焦镜头

单位：元

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福光股份2016年度变焦镜头平均销售单价较2015年度下降11.69%，而平均销售成本仅下降1.18%，下降幅度远小于平均销售单价的下降幅度，因而导致其毛利率由43.34%下降至36.59%。销售单价下降的原因主要是因为市场竞争加剧、产品技术更新速度加快致使产品生命周期缩短等因素的综合影响，公司为保证既有销售规模以及进一步开拓市场，相应会对部分产品的销售单价进行一定幅度的下调。

3、定焦镜头

单位：元

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福光股份2016年度定焦镜头销售单价较2015年度下降了15.26%，平均销售成本较2015年度下降了16.85%，受到市场竞争加剧以及产品技术更新加快及产品生命周期缩短等因素的影响，产品平均销售单价有所降低，而平均销售成本下降的原因是产品销量上升以及生产自动化设备的引入，摊薄了单位人工成本和制造费用。销售单价下降的幅度低于平均销售成本的下降幅度，导致了毛利率水平出现一定程度的上升。

2017年1-6月定焦镜头平均毛利较2016年度上升69.72%，主要原因为2017年1-6月标的公司销售的定焦产品结构发生了一定的变化。2017年1-6月，标的公司停止销售130万像素MTV3.6镜头，转为销售500万像素MTV3.6镜头，同时，MTV4镜头销量上升，500万像素镜头与MTV4镜头毛利率较高，因此，2017年1-6月定焦镜头毛利率较2016年度上升较大。

补充披露情况：

公司已按照问询函要求，在预案“第四章标的公司基本情况”之“六、标的公司主要财务数据”之“（二）标的公司主营业务收入情况”、“（三）标的公司利润主要来源分析”及“（四）标的公司产品毛利率情况”中补充披露。

三、中介机构意见

独立财务顾问认为：由于福光股份的期间费用、所得税等未按产品类别独立核算，无法准确区分各类产品的净利润占比情况，故仅披露按产品类别划分的毛利占比情况；福光股份的销售收入、毛利、毛利率及其变动情况真实、准确、完整。

会计师认为：福光股份的销售收入、毛利、毛利率及其变动情况真实、准确、完整。由于标的公司的期间费用、所得税等账务体系设置不是按产品类别独立核算，无法一一对应各类产品的净利润占比情况，故仅分析说明了按产品类别划分的毛利占比等情况。

问题7.预案披露，标的公司技术实力和产品品质赢得了多家国内外知名企业的广泛认同，与之形成了长期稳定的合作关系。请补充披露：（1）报告期内标的公司各类业务的前五大客户名称、销售额及其占比情况；（2）上述客户与标的公司是否存在关联关系，如存在关联交易，说明交易作价是否公允；（3）上述长期合作关系是否已有相关合作协议，说明其合作模式和合作期限。请会计师发表意见。

回复：

一、报告期内标的公司各类业务的前五大客户名称、销售额及其占比情况

报告期内，福光股份主要从事光学镜头的生产、研发及销售，其各期销售前五大客户情况如下：

（一）2017年1-6月

单位：万元

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（二）2016年度

单位：万元

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（三）2015年度

单位：万元

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二、上述客户与标的公司是否存在关联方关系，如存在关联交易，说明交易作价是否公允

上述客户与福光股份不存在关联关系。

三、上述长期合作关系是否已有相关合作协议，说明其合作模式和合作期限

福光股份实施聚焦大客户发展战略，主要采用直销的模式，上述客户均为国内外知名安防设备商。上述客户定期向福光股份下达订单，福光股份据此制定生产计划，按周交货。账期30天到90天不等，除大华股份、海康威视存在承兑汇票外，多数采用银行转账的结算方式。

福光股份与上述大部分客户签订年度供货框架协议，包括大华股份、海康威视、同为股份等。框架协议通常约定：采购订单的确认，产品的包装、运输及交货，产品的验收，货款的结算等事项。具体情况如下：

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补充披露情况：

公司已按照问询函要求，在预案“第四章标的公司基本情况”之“六、标的公司主要财务数据”之“（五）报告期内主要客户情况”中补充披露。

四、中介机构意见

独立财务顾问认为：福光股份真实、准确、完整地披露了报告期各期销售收入前五名客户情况；上述客户跟福光股份不存在关联关系。

会计师认为：福光股份真实、准确、完整地披露了报告期各期销售收入前五名客户情况；上述客户跟福光股份不存在关联关系。

问题8.预案披露，标的公司凭借在光学领域深厚的技术沉淀，推动光学镜头的技术革新。请补充披露：（1）标的公司主要专利技术等知识产权情况；（2）标的公司员工人数、员工结构、专业技术人员的基本情况等，并说明标的公司对相关核心人员是否有相关留任安排；（3）标的公司近三年的研发投入占比情况；（4）标的资产的主要生产设备以及折旧情况。请律师和会计师发表意见。

回复：

一、标的公司主要专利技术等知识产权情况

截至2018年3月6日，福光股份拥有231项已获授权的专利，其中130项发明专利、96项实用新型专利、4项外观设计专利、1项国防专利；福光光电拥有27项已获授权的专利，其中2项发明专利、1项实用新型专利、24项外观设计专利；福光天瞳拥有51项已获授权的专利，其中51项实用新型专利。

福光股份于2018年2月2日出具说明，确认福光股份在生产经营中已不再使用第83、87、144项专利，由于专利维护成本较高，福光股份拟不再续交前述3项专利的专利年费。

福光股份知识产权情况如下：

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