(上接30版)
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补充披露情况：
公司已按照问询函要求，在预案“第四章标的公司基本情况”之“五、标的公司业务发展情况”之“（六）标的公司知识产权情况”中补充披露。
二、标的公司员工人数、员工结构、专业技术人员的基本情况等，并说明标的公司对相关核心人员是否有相关留任安排
（一）标的公司员工人数、员工结构、专业技术人员的基本情况
截至2017年12月31日，福光股份及其子公司共有1,724名员工，其员工构成如下：
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截至2017年12月31日，福光股份的高级管理人员、核心技术人员的具体情况如下：
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（二）标的公司对相关核心人员的留任安排
标的公司与上述每一名高级管理人员、核心技术人员均签署了劳动合同。同时《发行股份及支付现金购买资产协议》约定：“本次交易不涉及标的公司的员工安置事项，标的公司的现有员工仍然与其所属各用人单位保持劳动合同关系，且不因本次交易而发生劳动合同关系的变更、解除或终止”“中融投资承诺将促使福光股份核心管理团队与福光股份签署竞业禁止协议，以及服务期限自本次资产重组完成之日起至2020年4月30日的劳动合同”。
补充披露情况：
公司已按照问询函要求，在预案“第四章标的公司基本情况”之“五、标的公司业务发展情况”之“（七）标的公司人员情况”中补充披露。
三、标的公司近三年的研发投入占比情况
报告期内，研发支出明细及占比情况如下：
单位：万元
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补充披露情况：
公司已按照问询函要求，在预案“第四章标的公司基本情况”之“六、标的公司主要财务数据”之“（六）标的公司研发投入情况”中补充披露。
四、标的资产的主要生产设备以及折旧情况
截至2017年6月30日，福光股份及其子公司的主要生产设备（原值100.00万元以上，含100.00万元）具体情况如下：
单位：万元
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补充披露情况：
公司已按照问询函要求，在预案“第四章标的公司基本情况”之“六、标的公司主要财务数据”之“（七）标的公司主要生产设备及折旧情况”中补充披露。
五、中介机构意见
独立财务顾问认为：除标的公司拟不再续交第83、87、144项专利的专利费外，福光股份及其子公司的上述知识产权权属清晰，不存在质押或者其他任何第三方权益，亦不存在法律争议或纠纷；标的公司对相关核心人员的留任安排有助于保持标的公司相对核心人员的稳定。
标的公司研发费用的发生额真实、完整、准确，其核算符合《企业会计准则》的规定；主要设备的原值、累计折旧真实、准确，其核算符合《企业会计准则》的规定。
律师认为：除标的公司拟不再续交第83、87、144项专利的专利费外，福光股份及其子公司的上述知识产权权属清晰，不存在质押或者其他任何第三方权益，亦不存在法律争议或纠纷；经对截至2017年6月30日账面净值50万元以上的主要生产设备核查后认为，标的公司的该等主要生产设备均通过合法途径取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
会计师认为：标的公司研发费用的发生额真实、完整、准确，其核算符合《企业会计准则》的规定；主要设备的原值、累计折旧真实、准确，其核算符合《企业会计准则》的规定。
问题9.预案披露，标的公司2016年度较2015年度资产规模有明显增长，2016年末总资产8.2亿元，较2015年末的6亿元增长36.7%，主要为流动资产增长。2016年度收入规模4.9亿元，较2015年度的3.9亿元亦有较大增幅，但净利润略有下降。请补充披露：（1）结合标的公司的发展状况、经营政策变化等说明2016年资产规模、收入规模增长的具体原因；（2）结合标的公司产品构成、三费情况等说明在2016年收入规模增长的情况下，毛利率和净利润下降的具体原因和合理性。请会计师发表意见。
回复：
一、结合标的公司的发展状况、经营政策变化等说明2016年资产规模、收入规模增长的具体原因
（一）资产规模增长的原因
福光股份2016年末总资产金额为82,137.55万元，较2015年末总资产金额60,089.14万元增加22,048.41万元，增幅36.69%。从资产的来源看，其增长主要是由于：（1）2015年12月23日，经福光股份股东大会决议通过，标的公司增加注册资本人民币478.19万元，由丰茂运德以每股26.14元的价格认缴，合计投入货币资金12,500.00万元，其中，在2016年度收到增资款7,500.00万元；（2）2016年度，福光股份实现净利润7,333.68万元，且当期未进行现金分红；（3）随着福光股份营业规模的扩大，福光股份采购增加，2016年末应付供应商款项较2015年末增加3,078.90万元；（4）重要客户大华股份在2016年改变结算方式，由银行转账改为承兑汇票，使得应收票据大幅增加，福光股份将应收票据质押给银行并向供应商开立应付票据，增加了原材料等资产的采购。
2016年末较2015年末资产变动的主要情况如下：
单位：万元
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（二）收入规模增长的原因
具体见本回复“问题6”之“二、请区分军品、民品两种业务类型，分别披露近三年各业务领域的销售收入占比、净利润占比、毛利率及其同比变化情况”之“（一）按产品类型区分的收入情况”之回复。
补充披露情况：
公司已按照问询函要求，在预案“第四章标的公司基本情况”之“六、标的公司主要财务数据”之“（八）报告期资产变动分析”中补充披露。
二、结合标的产品构成、三费情况等说明在2016年收入规模增长的情况下，毛利率和净利润下降的具体原因和合理性。
（一）毛利率下降的原因
具体见“问题6”之“二、请区分军品、民品两种业务类型，分别披露近三年各业务领域的销售收入占比、净利润占比、毛利率及其同比变化情况”之“（三）产品毛利率变动分析”之回复。
（二）净利润下降的原因
2016年净利润为7,333.68万元，较2015年下降238.00万元，降幅3.14%。其各影响要素的变动情况如下：
单位：万元
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1、营业毛利
具体见“问题6”之“二、请区分军品、民品两种业务类型，分别披露近三年各业务领域的销售收入占比、净利润占比、毛利率及其同比变化情况”之“（三）产品毛利率变动分析”之回复。
2、税金及附加
单位：万元
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税金及附加的增加主要是由于：根据财政部2016年12月3日发布的关于印发《增值税会计处理规定》的通知（财会[2016]22号），自2016年5月1日起原核算于管理费用的土地使用税、房产税、印花税等税费改列至税金及附加。
3、期间费用
（1）销售费用
单位：万元
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销售费用主要由员工薪酬，广告和宣传展览费，运输、包装及邮寄费，办公费、差旅费及交通费等构成，上述四项费用合计占当期销售费用的比重达到85%以上。2016年度标的公司销售费用的金额相比2015年度略有降低，主要是2016年度广告宣传等费用下降所致。
（2）管理费用
单位：万元
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由上表可知，2016年度管理费用较2015年度增加的主要原因是研发支出的增加，而研发支出的增加主要是因为：①2016年度新购入的研发设备增加折旧费用116.47万元；②2016年度研发投入材料费用增加263.71万元。
（3）财务费用
单位：万元
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2016年度标的公司财务费用较2015年度降低，主要是因为：①随着福光股份营运资金的逐步充实，清偿了银行借款，使得2016年度利息费用支出下降，当期存款利息收入增加；②报告期内，人民币汇率波动较大，2016年度产生的汇兑收益有所增加。
4、资产减值损失
单位：万元
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福光股份资产减值损失为各期末计提的坏账损失准备和存货跌价损失准备。
（1）坏账准备
2016年福光股份计提的坏账准备较2015年大幅降低，主要是由于2015年营业收入较2014年大幅增长，在2015年末应收客户款项大幅增加，福光股份相应按照公司坏账准备计提政策计提的坏账准备增加，而2016年度因应收款项收回致使当年末相对2015年末应收款项余额下降，因而 2016年期末计提的坏账准备相应下降，坏账损失也随之转回所致。
（2）存货跌价准备
福光股份2016年度计提存货跌价损失准备较2015年有所增加，是因为公司预排产的生产量与客户实际下单量的差异部分有所增加导致当期末计提的存货跌价准备有所增加所致。福光股份的客户下达订单具有一定的季节性波动，公司根据与客户预先沟通预计的下单量预先排产生产，福光股份预排产数量与客户实际下达订单量的累计差异在报告期各期末根据其会计政策计提相应的存货跌价准备。
5．资产处置收益
单位：万元
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福光股份2016年资产处置收益较2015年增加115.83万元，主要因为2016年固定资产处置损失大幅降低所致。
6、营业外收支
（1）营业外收入
单位：万元
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2016年福光股份营业外收入较2015年减少200.69万元，主要因为2016年计入损益的政府补助较2015年大幅减少所致。
（2）营业外支出
单位：万元
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福光股份2016年度营业外支出较2015年度增加28.98万元，主要是由于2016年度发生对外捐赠30.00万元所致。
7、所得税费用
单位：万元
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补充披露情况：
公司已按照问询函要求，在预案“第四章标的公司基本情况”之“六、标的公司主要财务数据”之“（九）报告期净利润变动分析”中补充披露。
三、中介机构意见
独立财务顾问认为：福光股份资产规模、收入规模变化符合当前发展状况；福光股份净利润下滑最主要的原因为部分产品销售单价下降导致产品毛利率的下降，使得营业毛利并未随营业收入的增长而同步增加，福光股份产品销售毛利率变动情况是真实、合理的，符合公司的经营现状。
会计师认为：福光股份资产规模、收入规模变化符合标的公司的实际发展状况；福光股份净利润下滑最主要的原因为部分产品销售单价下降导致产品毛利率的下降，使得营业毛利并未随营业收入的增长而同步增加，福光股份产品销售毛利率变动情况是真实、合理的，符合公司的经营实际状况
问题10.预案披露，标的公司2015年度、2016年度、2017年上半年分别实现扣非后净利润6,990万元、6,828万元、3,183万元,而相关业绩承诺数呈现大幅增长。请结合标的公司所在行业趋势、业务经营情况、在手订单、盈利情况等，分析说明此次业绩承诺的合理性和可实现性。请会计师发表意见。
回复：
根据《重组办法》第三十五条第三款规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，并不强制要求交易对方做出业绩承诺。本次交易中，上市公司向无关联第三方购买资产且未导致控制权发生变更，根据法规，交易对方不强制需要作出业绩承诺并签订补偿协议。为保护上市公司股东，尤其是中小股东的利益，上市公司与交易对方根据市场化原则，自主协商签订《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》，约定了业绩承诺方的业绩承诺。
一、标的公司所处行业具有良好的发展前景
具体见本回复“问题5”之“一、标的资产所属的行业概况，包括行业政策和发展情况、行业竞争格局、主要竞争对手等”之“（三）行业发展状况”。
二、标的公司的行业地位和竞争优势
（一）标的公司的行业地位
具体见本回复“问题5”之“一、标的资产所属的行业概况，包括行业政策和发展情况、行业竞争格局、主要竞争对手等”之“（五）标的公司的行业地位”。
（二）标的公司的竞争优势
具体见本回复“问题5”之“二、结合采购、生产、销售、收入确认等环节，补充披露标的公司的经营及盈利模式，并分析说明标的资产的核心竞争力”之“（二）标的资产核心竞争力”。
三、标的公司的业务经营及在手订单情况
1、定制产品业务
标的公司定制产品主要用于空间观测、航天工程、边防海防、森林防火及各军种军事装备中，包括机载、舰载、星载等各类镜头产品。2015-2016期间，受到定制产品终端用户主管部门的政策影响，订单有所减少，2017年开始业务逐步复苏，2017上半年定制镜头收入为763.93万元，较2016年同期增长103.87％。
截至2018年3月31日，定制产品在手订单金额2,119.53万元，意向订单金额572.78万元，合计2,692.31万元。
2、非定制产品业务
标的公司非定制产品主要为安防监控镜头、红外热成像镜头、车载镜头系列，广泛用于城市安防、金融、教育、政企单位、智慧交通、工业视觉、物联网等各类不同领域。标的公司的非定制产品收入主要来源于安防监控镜头产品，该产品系列涵盖由百万像素至4K超高清的日夜两用镜头、鱼眼镜头、长焦透雾镜头、一体机镜头等，广泛应用于视频监控、智能交通、平安城市、边防海防等。
（1）最近五年非定制产品业务产品结构变化情况
安防监控镜头中的变焦镜头具有更高的技术水平及附加值，为福光股份的传统优势产品，福光股份在变焦镜头上拥有先进的核心技术，具有突出的技术优势，2012年-2014年变焦镜头的销量占比均在50%以上。2015年开始，福光股份为适应市场需求，推出通用的定焦镜头产品，定焦镜头销量大幅提升，变焦镜头的销量占比35%，有所下降。
福光股份安防监控镜头的研发具有前瞻性，早于感光芯片的升级及市场需求进行技术储备。标的公司2013年研发完成的高清系列镜头产品，满足了感光芯片的升级需求和市场对高清摄像机的需求，因此，2014年-2015年为高速增长期。2015年-2017年，受产品生命周期因素的影响，增速放缓。2017年，安防摄像机厂商提出AI（人工智能）解决方案及星光级摄像机等新产品，福光股份提前研发完成的一体机系列产品及大光圈系列产品，能够很好的满足上述市场热点需求，将为福光股份带来新一波的高速增长。同时，福光股份研发完成的玻塑混合镜头产品，满足市场对于大批量通用型安防摄像机（中低端产品）微型化、轻量化、结构简单化、高性价比的需求，能够与福光股份高端产品形成有益互补，丰富福光股份的产品层次。
（2）下游主要客户情况
标的公司主要客户大华股份、海康威视为全球领先的安防公司，其营业收入增长趋势远高于市场水平，2013年-2016年，大华股份年复合增长率为35.06%，海康威视年复合增长率为43.76%。近年来，大华股份、海康威视的市场占有率逐年上升，2016年全球市场占有率合计为43.03%，境内市场占有率为61.69%。
标的公司向大华股份、海康威视销售的产品金额逐年大幅上升，2015年上升66.24%，2016年上升79.07%。借助大华股份、海康威视在安防监控领域市场地位的提升，2017年以来，福光股份在稳定对大华股份、海康威视销售额的同时，也积极升级产品，调整产品结构，向客户提供更多的高技术、高附加值的镜头产品。
（3）在手订单情况
截至2018年3月31日，非定制产品在手订单金额7,676.41万元。安防监控镜头行业中，大多数厂商仅按实际采购需求单批次下达订单。
（4）未来五年收入预测合理性
最近五年，标的公司主要产品安防监控镜头的销量和营业收入情况如下：
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2012年-2016年，标的公司安防监控镜头销量从146.18万件增长至1,667.65万件，年均复合增长率为83.78%；营业收入从9,555.09万元，增长至42,208.59万元，年均复合增长率为44.97%。
评估报告预测标的公司安防监控镜头2017年-2022年营业收入的复合增长率约为30%，参考2012年-2016年历史数据，较为合理。
四、标的公司的盈利能力分析
1、报告期内，福光股份各主营产品销售收入结构及其毛利率
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报告期内，定制产品、变焦镜头、定焦镜头占主营业务收入的比重达到95%以上，其中：（1）定制产品受主管部门对产品价格审核趋严的影响，使得毛利率水平下滑；（2）定制产品的收入受主管部门改革影响，标的公司2016年销售的产品能否享受免征增值税政策截至目前尚未确定，标的公司暂按非免税口径处理，在一定程度上降低了营业收入，导致毛利率有一定幅度下滑；（3）受市场竞争、产品生命周期因素的综合影响，变焦镜头2016年平均销售单价较2015年下降11.69%，而平均销售成本仅下降1.18%，相对保持稳定，导致毛利率由43.34%下降至36.59%；（4）定焦镜头2016年平均销售单价有所降低，但由于销量上升以及自动化设备的引入，摊薄了单位人工成本和制造费用，导致2016年毛利率水平较2015年上升。
2、可比上市公司毛利率对比情况
对比可比上市公司主营业务毛利率情况如下：
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数据来源：Wind资讯
报告期内，福光股份主营业务毛利率水平高于可比上市公司，主要原因为光学产品的产品形态众多，福光股份经营的光学镜头，其主要应用领域包括了安防领域、消费类领域以及特种应用领域等，不同应用领域的产品受到技术壁垒、生产难度、下游市场的景气程度等因素影响，毛利率水平相差较大。在相同应用领域的镜头中，镜头细分种类较多，受到材料构成、技术壁垒等因素影响，销售价格、毛利率也存在较大差异。福光股份产品的应用领域主要以安防领域、特种应用领域为主，其中在安防领域中又以变焦镜头为主，因此福光股份的主要产品存在较高的技术壁垒和资质壁垒，毛利率水平会高于同行业平均水平。
综上所述，标的公司报告期内综合毛利率有所波动，但无异常变动情况，且处于行业较高水平。
3、报告期内，福光股份期间费用分析
具体见本回复“问题9”之“二、结合标的产品构成、三费情况等说明在2016年收入规模增长的情况下，毛利率和净利润下降的具体原因和合理性”之“（二）净利润下降的原因”之“3、期间费用”。
4、可比上市公司期间费用对比情况
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续上
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续上
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数据来源：Wind资讯
报告期内，福光股份管理费用、销售费用占营业收入比例均高于可比上市公司平均水平，主要原因系福光股份营业收入水平与可比上市公司相比较小，随着福光股份收入规模的增长和管理水平的提升，管理费用和销售费用的增长速度通常会低于收入的增长速度，2015年至2016年，福光股份管理费用和销售费用金额相对平稳，占营业收入的比例有下降的趋势，未来该比例预计会进一步降低。报告期内，福光股份财务费用占营业收入的比例为负，优于可比上市公司平均水平，且持续优化，主要是因为（1）随着福光股份营运资金的逐步充实，清偿了银行借款，使得利息支出下降，存款利息收入增加；（2）人民币汇率波动较大，2016年产生的汇兑收益有所增加。
标的公司报告期内期间费用波动平稳，期间费用率虽略高于可比上市公司，但存在下降趋势，不会对标的公司盈利能力造成不利影响。
综上所述，标的公司毛利率处于行业较高水平；期间费用未出现较大增长，期间费用率呈下降趋势。
五、业绩承诺的合理性和可实现性
综上所述，标的公司所处行业发展前景良好，下游客户的业务发展状况良好，业务经营符合行业发展趋势和客户需求，且行业地位居于前列，具备一定核心竞争力，结合历史收入情况、在手订单情况，未来收入增长的前景较为乐观；同时，标的公司盈利能力较强，其自身的行业地位和核心竞争力有助于帮助标的公司未来的净利率水平保持稳定，因此，此次业绩承诺具有合理性和可实现性。
六、中介机构意见
独立财务顾问认为：为保护上市公司股东，尤其是中小股东的利益，上市公司与业绩承诺方自主协商约定了业绩承诺的相关安排。标的公司所处行业发展前景良好，下游客户的业务发展状况良好，业务经营符合行业发展趋势和客户需求，且行业地位居于前列，具备核心竞争力，结合历史收入情况、在手订单情况，未来收入增长的前景较为乐观；同时，标的公司盈利能力较强，其自身的行业地位和核心竞争力有助于帮助标的公司未来的毛利率水平保持稳定，此次业绩承诺具有合理性和可实现性。
会计师认为：未发现标的公司业绩承诺相关预测数据的前提条件有不合理之处，但无法依据审计准则等相关规定对预测未来数据的可实现性发表意见。
三、其他
问题11.预案披露，业绩承诺方中融投资、聚诚投资、众盛投资、瑞盈投资向上市公司承诺，标的公司2017年、2018年、2019年和2020年实现扣非后净利润分别不低于7,700万元、12,500万元、18,300万元和25,300万元，四年累计不低于63,800万元。若标的公司在业绩承诺期间累计实现的实际净利润数未达到业绩承诺期间承诺的累计净利润数，则业绩承诺人同意根据协议的约定以股份回购方式和/或支付现金方式对上市公司进行补偿。请补充披露：（1）业绩承诺是否对分期及累计两项指标均进行承诺；（2）业绩补偿方案约定的具体补偿方式、计算公式等。请律师发表意见。
回复：
一、业绩承诺是否对分期及累计两项指标均进行承诺
根据上市公司与中融投资、聚诚投资、众盛投资和瑞盈投资签署的《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺人仅对承诺净利润数累计数一项指标作出承诺。
若标的公司在业绩承诺期间累计实现的实际净利润数未达到业绩承诺期间承诺的累计净利润数，则业绩承诺人同意根据《业绩承诺补偿协议》的约定以股份回购方式和/或支付现金方式对上市公司进行补偿，即：在业绩补偿期间届满后，若标的公司在业绩承诺期间累计实现的实际净利润数未达到业绩承诺期间承诺的累计净利润数时，方才触发业绩承诺补偿条款。
补充披露情况
公司已在预案“重大事项提示”之“五、业绩承诺与补偿安排”及“第一章本次交易概述”之“五、业绩承诺与补偿安排”中补充披露。
二、业绩补偿方案约定的具体补偿方式、计算公式等
（一）补偿方式
根据《业绩承诺补偿协议》，本次交易的业绩补偿方式为股票回购和/或支付现金方式，优先以股份补偿；股份数量不足补偿的，以现金补偿。业绩承诺补偿及资产减值补偿的补偿股份累计数量及现金补偿累计金额以业绩承诺人在本次交易所获得的交易对价为限。
（二）业绩补偿计算公式
1、业绩补偿比例
根据《业绩承诺补偿协议》，各业绩承诺人根据在本次交易中获得的对价占业绩承诺人合计获得的标的资产交易对价的比例计算其各自负责的业绩补偿比例，具体如下：
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根据《业绩承诺补偿协议》，在业绩补偿期间届满后，若标的公司在业绩承诺期间累计实现的实际净利润数未达到业绩承诺期间承诺的累计净利润数，业绩承诺人应按照其应承担的补偿比例分别履行相应的业绩承诺补偿义务。
2、股份回购数量和现金补偿金额的确定
根据《业绩承诺补偿协议》，业绩补偿期间届满后，若需进行业绩补偿的，则优先以股份进行补偿，股份回购数量的计算公式如下：
业绩补偿期间届满后业绩承诺人各自应承担的回购股份数量=（标的资产业绩承诺期承诺的累计净利润数－标的资产业绩承诺期累计实现的实际净利润数）÷标的资产业绩承诺期承诺的累计净利润数×本次交易总对价÷本次交易时上市公司向业绩承诺人发行股份的每股价格×业绩承诺人各自业绩承诺补偿比例。
若业绩承诺人获得的股份数量不足补偿，应以现金补偿。具体计算公式如下：
股份补偿不足时业绩承诺人各自应补偿现金金额=（应补偿股份总数-已补偿股份总数）×本次交易时上市公司向业绩承诺人发行股份的每股价格。
3、股份锁定安排
《业绩承诺补偿协议》约定，根据《重组办法》等有关法律、法规和本次交易的实际情况，为增强业绩承诺补偿的操作性和可实现性，业绩承诺人承诺其以标的公司股权认购取得的上市公司股份于业绩承诺期届满，业绩承诺人无需履行业绩承诺补偿义务或业绩承诺补偿义务全部履行完毕后，全部解除限售。
本次交易结束后，业绩承诺人由于上市公司送股、转增股本而对应新增取得的上市公司股份，亦应遵守上述锁定和解锁要求。
补充补充披露情况
公司已在预案“第一章本次交易概述”之“五、业绩承诺与补偿安排”中补充披露。
三、中介机构意见
独立财务顾问认为：业绩承诺人仅对承诺净利润数累计数一项指标作出承诺。上市公司与业绩承诺人签署《业绩承诺补偿协议》的内容符合法律、法规和规范性文件的规定，待约定的生效条件成就时生效。《业绩承诺补偿协议》的签署以及履行不会侵害上市公司以及全体股东的利益。
律师认为：上市公司与业绩承诺人签署《业绩补偿协议》的内容符合法律、法规和规范性文件的规定，待约定的生效条件成就时生效。《业绩补偿协议》的签署以及履行不会侵害上市公司以及全体股东的利益。
问题12.预案尚未明确披露标的公司的历史沿革情况。请补充披露：（1）未能披露标的公司历史沿革的原因，并进行补充披露；（2）标的公司各股东之间是否存在关联关系或其他应当披露的关系；（3）上述股东之间以及与标的公司实际控制人之间是否存在股份回购等相关安排。请律师发表意见。
回复：
一、未能披露标的公司历史沿革的原因，并进行补充披露
根据中国证监会于2017年9月21日公布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017修订）》，以及于2017年9月22日在中国证监会官网上发布的《证监会进一步完善并购重组信息披露规则》，上市公司在重组预案中无需披露标的公司的历史沿革及是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况等信息，具体信息可在重组报告书中予以披露。因此，上市公司在初次公告的重组预案中暂未明确披露标的公司的历史沿革情况。
福光股份的历史沿革情况具体如下：
（一）福光股份的设立
1、有限责任公司阶段的股本演变情况
标的公司系由福光有限依法整体变更设立的股份有限公司。在福光有限整体变更为股份有限公司前，福光有限的股本演变情况如下：
（1）2004年1月，福光有限设立
2004年1月9日，福光有限取得福州市工商行政管理局核发的《冠市名公司名称预先核准通知书》（市名预核[2004]第004号），核定福光有限的名称为“福建福光数码仪器有限公司”。
2004年1月18日，南平伟佳与信息集团共同签署《福建福光数码仪器有限公司章程》，同意共同出资1,000.00万元设立福光有限。福光有限股东以货币方式缴纳出资，其中，南平伟佳出资700.00万元，信息集团出资300.00万元。
同日，福建闽才有限责任会计师事务所出具编号为福建闽才[2004]验字第1004号的《验资报告》，对福光有限的初始注册资本缴纳情况进行了审验，截至2004年1月17日止，福光有限已收到信息集团、南平伟佳缴纳的注册资本合计1,000.00万元。
2004年2月3日，福州市工商行政管理局就福光有限设立向福光有限核发了《企业法人营业执照》（注册号：3501052000786）。
福光有限设立时的股权结构如下：
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（2）2006年7月，福光有限第一次增资
2006年6月27日，福光有限召开股东会，审议通过福光有限的注册资本由1,000.00万元增加至2,000.00万元，其中股东中融投资增资700.00万元，股东信息集团增资300.00万元，均以货币形式出资；并就本次增资对福光有限章程进行了相应修改。
2006年7月3日，福建众诚有限责任会计师事务所出具编号为[2006]闽众会内验字039号的《验资报告》，对福光有限的新增注册资本缴纳情况进行了审验，截至2006年6月9日止，福光有限已收到股东缴纳的新增注册资本合计1,000.00万元，均以货币形式出资。
2006年7月14日，福州市工商行政管理局就本次增资事宜向福光有限换发新的《企业法人营业执照》（注册号：350105100008901）。
本次增资完成后，福光有限的股权结构如下：
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（3）2011年10月，福光有限第二次增资
2011年7月28日，福光有限召开股东会，审议通过福光有限的注册资本由2,000.00万元增加至5,199.00万元；由中融投资以货币形式缴纳7,612.50万元，其中2,239.30万元计入福光有限注册资本，剩余5,373.20万元计入福光有限资本公积；由信息集团以货币形式缴纳3,262.50万元，其中959.70万元计入福光有限注册资本，剩余2,302.80万元计入福光有限资本公积；并就本次增资对福光有限章程进行了相应修改。
2011年10月18日，福建正元会计师事务所有限公司出具编号为CPA正元[2011]Y628号的《验资报告》，对福光有限的新增注册资本缴纳情况进行了审验，截至2011年10月18日止，福光有限已收到股东缴纳的新增注册资本合计3,199.00万元，均以货币形式出资。
2011年10月19日，福州经济技术开发区工商行政管理局就本次增资事宜向福光有限换发新的《企业法人营业执照》（注册号：350105100008901）。
本次增资完成后，福光有限的股权结构如下：
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（4）2011年11月，福光有限第一次股权转让
2011年10月25日，福光有限召开股东会，审议通过福光有限股东中融投资将其所持福光有限10.00%的股权（对应的出资额为519.90万元）以1,287.50万元的价格转让给恒隆投资，信息集团同意放弃相应的优先购买权；并就本次股权转让事宜对福光有限章程进行了相应修改。
同日，中融投资与恒隆投资签订《股权转让协议》，约定中融投资将其所持福光有限10.00%的股权（对应的出资额为519.90万元）以1,287.50万元的价格转让给恒隆投资。
2011年11月9日，福州经济技术开发区工商行政管理局就本次股权转让事宜向福光有限换发新的《企业法人营业执照》（注册号：350105100008901）。
本次股权转让完成后，福光有限的股权结构如下：
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（5）2012年12月，福光有限第三次增资
2012年11月20日，福光有限召开股东会，审议通过福光有限的注册资本由5,199.00万元增加至9,000.00万元，本次增加的注册资本从福光有限的资本公积金中转增2,700.00万元，对福光有限2011年度以前的未分配利润进行利润分配转增注册资本1,101.00万元，其中，信息集团增加出资1,140.30万元，中融投资增加出资2,280.60万元，恒隆投资增加出资380.10万元；并就本次增资对福光有限章程进行了相应修改。
2012年11月21日，福建鑫玉融会计师事务所有限责任公司出具编号为（2012）鑫融NYZ字第166号的《验资报告》，对福光有限的新增注册资本缴纳情况进行了审验，截至2012年11月20日止，福光有限已将资本公积2,700.00万元、未分配利润1,101.00万元，合计3,801.00万元转增股本。
2012年12月17日，福州经济技术开发区工商行政管理局就本次增资事宜向福光有限换发新的《企业法人营业执照》（注册号：350105100008901）。
本次增资完成后，福光有限的股权结构如下：
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（6）2013年12月，福光有限第四次增资
2013年12月23日，福光有限召开股东会，审议通过福光有限的注册资本由9,000.00万元增加至10,000.00万元；由聚诚投资以货币形式缴纳1,245.3419万元，其中427.38万元计入福光有限注册资本，剩余817.9619万元计入福光有限资本公积；由众盛投资以货币形式缴纳1,225.0959万元，其中420.44万元计入福光有限注册资本，剩余804.6559万元计入福光有限资本公积；由瑞盈投资以货币形式缴纳443.4192万元，其中152.18万元计入福光有限注册资本，剩余291.2392万元计入福光有限资本公积；并就本次增资对福光有限章程进行了相应修改。
同日，瑞华会计师出具编号为瑞华验字[2013]第313C0003号的《验资报告》，对福光有限的新增注册资本缴纳情况进行了审验，截至2013年12月20日止，福光有限已收到聚诚投资、众盛投资和瑞盈投资缴纳的新增注册资本合计1,000.00万元，均以货币形式出资。
2013年12月27日，福州经济技术开发区工商行政管理局就本次增资事宜向福光有限换发新的《企业法人营业执照》（注册号：350105100008901）。
本次增资完成后，福光有限的股权结构如下：
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（7）2014年10月，福光有限第二次股权转让，及第五次增资
2014年9月16日，福光有限召开股东会，审议通过福光有限的股东中融投资将其所持福光有限2.00%的股权（对应的出资额为200.00万元）以3,000.00万元的价格转让给兴杭投资；福光有限注册资本由10,000.00万元增至11,000.00万元，由信息集团以货币形式缴纳10,500.00万元，其中700.00万元计入福光有限注册资本，剩余9,800.00万元计入福光有限资本公积；由兴杭投资以货币形式缴纳4,500.00万元，其中300.00万元计入福光有限注册资本，剩余4,200.00万元计入福光有限资本公积；福光有限原股东放弃就前述增资所享有的优先认缴出资的权利及就前述股权转让所享有的优先购买权；并就本次股权转让及增资事宜对福光有限章程进行了相应修改。
同日，中融投资与兴杭投资签订《福建福光数码科技有限公司股权转让协议》，约定中融投资将其所持福光有限2.00%的股权（对应的出资额为200.00万元）以3,000.00万元的价格转让给兴杭投资。
2014年9月28日，瑞华会计师出具编号为瑞华验字[2014]第33030014号的《验资报告》，对福光有限的新增注册资本缴纳情况进行了审验，截至2014年9月26日止，福光有限已收到股东缴纳的新增注册资本合计1,000.00万元，均以货币形式出资。
2014年10月16日，福州经济技术开发区工商行政管理局就前述股权转让及增资事宜向福光有限换发新的《营业执照》（注册号：350105100008901）。
本次股权转让及增资完成后，福光有限的股权结构如下：
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（8）2015年3月，福光有限第三次股权转让
2015年3月25日，福光有限召开股东会，审议通过福光有限的股东中融投资将其所持福光有限1.82%的股权（对应的出资额为200.00万元）以4,000.00万元的价格转让给华福光晟；将其所持福光有限1.64%的股权（对应的出资额为180.00万元）以3,600.00万元的价格转让给兴晟福光；将其所持福光有限1.09%的股权（对应的出资额为120.00万元）以2,400.00万元的价格转让给稳晟投资；并就本次股权转让事宜对福光有限章程进行了相应修改。
同日，中融投资分别与华福光晟、兴晟福光、稳晟投资签订《福建福光数码科技有限公司股权转让协议》，约定中融投资将其所持福光有限1.82%的股权（对应的出资额为200.00万元）以4,000.00万元的价格转让给华福光晟，将其所持福光有限1.64%的股权（对应的出资额为180.00万元）以3,600.00万元的价格转让给兴晟福光，将其所持福光有限1.09%的股权（对应的出资额为120.00万元）以2,400.00万元的价格转让给稳晟投资。
2015年3月30日，福州经济技术开发区工商行政管理局就本次股权转让事宜向福光有限换发新的《营业执照》（注册号：350105100008901）。
本次股权转让完成后，福光有限的股权结构如下：
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（二）整体变更为股份有限公司
2015年6月8日，福州市工商行政管理局核发编号为（闽）登记内名变核字（2015）第10932号的《企业名称变更核准通知书》，核准福光有限的名称变更为“福建福光股份有限公司”。
2015年6月15日，瑞华会计师出具编号为瑞华审字[2015]33030159号《福建福光数码科技有限公司审计报告》，确认截至2015年4月30日，福光有限的净资产值为35,662.30万元。
2015年6月16日，北京中企华资产评估有限责任公司出具编号为中企华评报字[2015]第3466号的《福建福光数码科技有限公司拟改制设立股份有限公司项目评估报告》，对福光有限的整体资产（包括资产及相关负债）进行评估，确认截至2015年4月30日，福光有限的净资产评估价值为43,606.24万元。
2015年6月18日，福光有限召开股东会，审议通过福光有限整体变更为股份有限公司，以截至2015年4月30日经审计的净资产35,662.30万元，折合股份有限公司的股份总额11,000.00万股，每股1.00元，共计股本11,000.00万元，净资产大于股本部分24,662.30万元计入资本公积由全体股东共同享有；福光有限全体股东作为股份有限公司的发起人，持股比例不变。
2015年6月，福光有限全体股东中融投资、信息集团、恒隆投资、兴杭投资、聚诚投资、众盛投资、华福光晟、兴晟福光、瑞盈投资和稳晟投资共同签署了《发起人协议》，就拟设立的股份有限公司的名称和住所、经营宗旨和经营范围、股本总额和股份总数、发起人认购的股份及占股本总额的比例、股份有限公司的筹备、发起人的权利与义务等内容做出明确约定。
2015年6月26日，瑞华会计师出具编号为瑞华验字（2015）33030009号的《验资报告》，对福光股份的注册资本实收情况进行了审验，截至2015年6月25日止，福光股份全体发起人以截至2015年4月30日经审计的净资产作价折股，缴纳注册资本合计11,000.00万元，余额作为“资本公积—股本溢价”。
2015年6月29日，福光股份召开福光股份创立大会，审议通过了福光有限整体变更为股份有限公司的相关议案，通过了《福建福光股份有限公司章程》，并选举产生了第一届董事会董事和第一届监事会中由股东代表出任的监事。
2015年10月15日，福州市工商行政管理局向福光股份换发新的《营业执照》（统一社会信用代码：91350100757384472D）。
福光股份整体变更完成后，股权结构如下：
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（三）股份有限公司阶段的股本演变情况
2015年12月23日，福光股份召开2015年第二次临时股东大会，审议通过《关于增加公司注册资本的议案》，同意丰茂运德以货币现金12,500.00万元认购福光股份新增股份478.1943万股；并就本次增资事宜对福光股份章程进行了相应修改。
2015年12月30日，福州市工商行政管理局就本次增资事宜向福光股份换发新的《营业执照》（统一社会信用代码：91350100757384472D）。
2016年3月22日，瑞华会计师出具编号为瑞华验字[2016]33030012号的《验资报告》，对福光股份的新增注册资本缴纳情况进行了审验，截至2016年3月18日止，福光股份已收到丰茂运德缴纳的新增注册资本合计478.1943万元，均系货币出资。
本次增资完成后，福光股份的股权结构如下：
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自上述增资完成之日至本回复出具之日，福光股份的注册资本和股权结构未再发生变动。
补充披露情况：
公司已按照问询函要求，在预案“第四章标的公司基本情况”之“二、设立及历史沿革”中补充披露。
二、标的公司各股东之间是否存在关联关系或其他应当披露的关系。
标的公司各股东之间存在如下关联关系或其他关系：
（一）标的公司股东聚诚投资、众盛投资与瑞盈投资均是为标的公司员工持股之目的而设立的有限合伙企业；
（二）标的公司董事长何文波为聚诚投资、众盛投资、瑞盈投资的有限合伙人，分别持有其8.75%、9.00%、11.43%的出资份额；
（三）倪政雄担任中融投资的监事，持有中融投资7.71%的股权；倪政雄担任聚诚投资的执行事务合伙人，持有聚诚投资48.07%的出资份额；
（四）邵东升系信息集团提名的福光股份董事；邵东升为众盛投资的有限合伙人，持有众盛投资3.62%的出资份额；
（五）唐支銮担任福光股份的监事；唐支銮担任中融投资董事兼总经理，持有中融投资2.00%的股权；唐支銮担任众盛投资的执行事务合伙人，持有众盛投资47.57%的出资份额；
（六）兴业国信资产管理有限公司为稳晟投资的执行事务合伙人、基金管理人；为兴晟福光的有限合伙人、基金管理人；
（七）谢忠恒担任福光股份的监事；为瑞盈投资的执行事务合伙人。
补充披露情况：
公司已按照问询函要求，在预案“第四章标的公司基本情况”之“三、标的公司的股权结构情况”之“（四）股东关联关系”中补充披露。
三、上述股东之间以及标的公司实际控制人之间是否存在股份回购等相关安排
华福光晟、兴晟福光及稳晟投资于2018年1月29日分别与中融投资签署《福建福光股份有限公司股权转让协议》，约定本次重组实施完毕后，华福光晟、兴晟福光及稳晟投资将其持有的标的公司全部股份转让给中融投资。除此之外，标的公司各股东之间以及与标的公司实际控制人之间不存在其他的股份回购等相关安排。
补充披露情况：
公司已按照问询函要求，在预案“第四章标的公司情况”之“十一、标的公司其他情况说明”之“（二）标的公司股东与标的公司及其实际控制人之间其他安排”中补充披露。
四、中介机构意见
独立财务顾问认为：除已披露的关联关系外，标的公司的各股东之间不存在其他关联关系或其他应当披露的关系；除华福光晟、兴晟福光、稳晟投资分别于2018年1月29日与中融投资签署的《福建福光股份有限公司股权转让协议》之外，标的公司各股东之间以及与标的公司实际控制人之间不存在其他的股份回购等相关安排。
律师认为：除华福光晟、兴晟福光及稳晟投资分别于2018年1月29日与中融投资签署的《福建福光股份有限公司股权转让协议》之外，标的公司各股东之间以及与标的公司实际控制人之间不存在其他的股份回购等相关安排。
问题13.预案披露，本次评估选择资产基础法和收益法进行评估，标的公司福光股份100%股权于评估基准日的预估值为26亿元，增值率为315.56%。请补充披露：（1）资产基础法和收益法评估的基本思路、相关说明和主要参数等，并说明两种方法的评估结果是否存在重大差异，如存在，请分析说明产生差异的原因；（2）结合标的资产的行业地位、经营情况及盈利能力，说明评估增值的具体依据和合理性。请评估师发表意见。
回复：
一、资产基础法和收益法评估的基本思路、相关说明和主要参数等，并说明两种方法的评估结果是否存在重大差异，如存在，请分析说明产生差异的原因
（一）资产基础法
评估思路：评估人员在对福光股份各个单项资产和负债进行评估的基础上，分别求出各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债，得到净资产评估值。
在评估过程中，评估人员根据各项资产及负债的具体情况，分别采用不同的评估方法，具体如下：
1、关于流动资产的评估
（1）货币资金的评估
①现金存放在出纳处。本次评估，评估人员通过查阅相关账簿、凭证，并会同出纳于清查日对现金进行了盘点，根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推评估基准日现金数，并与账面核实，以核实无误后的价值确认为评估值。
②银行存款同银行对账单余额核对，并对银行存款进行了函证，根据核实无误后的价值确定评估值。
③其他货币资金为保证金、大额存单，评估人员在查阅相关凭证核实款项性质的基础上结合审计的银行函证，以核实无误后的价值确认为评估值。
（2）应收款项（应收票据、应收账款、其他应收款）的评估
在查阅会计凭证，借助历史资料和现在的调查情况，具体分析数额、账龄和原因，款项回收情况，欠款人资金、信用、经营管理现状等,并进行相应函证工作。对于有充分理由相信全部能收回以及有经常性业务往来且信誉好的客户按全部应收额计算评估值；对于账龄较长且有证据表明无法收回的且审计已100%提坏账准备或属于费用性质支出的项目，直接评估为0；其余非押金、保证金性质类款项，参考坏账准备计提政策，确定各应收款项可收回价值，同时将已计提坏账准备评估为0。
（3）预付账款的评估
预付账款在查阅会计凭证，具体分析相关业务内容、金额、账龄和原因，发询证函或执行替代程序对各项明细予以核实，对于各种预付款则根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值，属于费用性质支出的项目评估为0。
（4）应收利息的评估
应收利息系福光股份计提其他货币资金中的大额存单的利息，评估人员收集了相关结构性存款协议，核实存款金额、计息期间、利率等，经计算核实后确认的价值确定评估值。
（5）存货的评估
存货主要为原材料、在产品、半成品、产成品。评估人员向存货管理人员询问了解存货情况，按照重要原则对其进行了监盘和抽点并根据存货出入库记录倒推至评估基准日以核实账面数量，同时核实是否存在失效、变质、残损、报废等情况。
①原材料主要为福光股份外购的生产所需要的材料、备品、备件等，原材料账面值主要由材料购置费、运杂费等构成。其中，对于近期购入的原材料，市场价格波动幅度不大，按经核实后的账面值确认；对库龄较长的原材料按审计的存货跌价计提政策确定存货风险损失。
②在产品核算内容为福光股份正在制造尚未完工的产品，评估人员向福光股份调查了解了产成品的生产工艺、生产流程；产成品的销售模式、供需关系、市场价格信息、账面构成等，考虑到在产品还需经过生产才能销售，基于谨慎性原则，不考虑该部分的增值，对于在产品按经核实无误后经审计后的账面值列示。
③半成品为外购或经过一定生产过程并已检验合格交付半成品仓库保管，但尚未制造完工成为产成品，仍需进一步加工的中间产品，评估人员通过了解福光股份成本核算程序和方法，查阅相关账簿和凭证，核实福光股份账面价值的合理性，对库龄长的半成品参考审计存货跌价计提政策确定存货风险损失，对库龄短的半成品按经核实后的价值确认。
④库存商品为已生产完成的光学镜头、光学元组件，对于库龄较长的库存商品参考审计存货跌价计提政策确定存货风险损失；对于正常销售的库存商品采用售价倒推法，按基准日企业预计销售价格扣除相关税金及附加、销售费用、所得税等，同时根据产品的畅销程度，扣除净利润折减率确定评估值。
2、非流动资产的评估
（1）长期股权投资的评估
评估人员对长期股权投资账面值和实际状况进行核实，并查阅投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等资料，以确定长期股权投资的真实性和完整性。2家被投资企业为福光股份全资子公司，评估人员按照企业价值评估方法对其股东全部权益进行评估，以各被投资企业的股东全部权益评估结果乘以福光股份持股比例确定福光股份长期股权投资的评估值。
（2）固定资产——设备的评估
本次设备的评估主要采用成本法；对于部分老旧和拟报废设备采用市场法评估。
成本法评估值=重置成本×综合成新率
(下转32版)
