梦百合家居科技股份有限公司
关于对公司2017年年度报告事后问询函的回复公告

证券代码：603313 证券简称：梦百合 公告编号：2018-034

梦百合家居科技股份有限公司

关于对公司2017年年度报告事后问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”或“梦百合”）于2018年4月17日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对梦百合家居科技股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2018】0330号，以下简称“问询函”），要求公司于2018年4月25日之前，就《问询函》相关事项向上海证券交易所回复并予以披露，同时对定期报告做相应修订。

公司高度重视，对《问询函》关注事项逐一复核和分析，并回复如下：

一、关于出口业务

1、原材料价格大幅上涨是公司2017年净利润下降的原因之一，其中主要原材料MDI和TDI的平均采购价格较去年上涨50%和70%。2017年境外收入占公司营业收入约82%，主要模式为OEM和ODM，销售端议价能力低。请公司结合销售模式、原材料构成、采购途径等披露原材料价格变化可能对公司净利润造成的风险，以及公司已采取或拟采取何种措施控制该风险。

回复：

（一）请公司结合销售模式、原材料构成、采购途径等披露原材料价格变化可能对公司净利润造成的风险

公司出口业务主要系向境外家居制品品牌商、贸易商提供ODM产品，其中主要产品为记忆绵家居制品。记忆绵家居制品所需的主要原材料包括TDI、MDI、聚醚等化工原料和面料。公司生产成本中主要为直接材料，2017年度直接材料占比为79%左右，因此原材料价格的较大幅度波动将对公司生产成本产生较大影响。公司原材料中，TDI和MDI和聚醚等为化工原料，占记忆绵产品原材料比重为50%左右，该等化工原料波动相对较大，面料等价格整体较为稳定，因此公司直接材料主要受化工原料价格波动的影响。

公司主要通过国内大型化工企业采购上述化工原料，国内市场供应商较为集中，今年包括TDI、MDI等在内的化工原料市场价格存在较大波动，进而影响公司的原材料采购成本。同时，在ODM业务模式下，公司报价调整相对于原材料价格波动具有一定滞后性，从而导致原材料价格的变化将对公司净利润产生一定影响。

假定公司原材料耗用量保持在2017年水平不变，且公司产品售价不变的情况下，原材料价格的波动对毛利率的影响情况如下：

■

原材料总体价格同步变化5%、10%和15%时，对公司毛利率的影响分别为2.85%、5.70%和8.55%。

前述敏感性测试中假设公司产品售价在原材料价格变化时保持不变。实际经营中，由于公司采用了成本加成的报价原则，当原材料价格波动的情况下，公司对下游客户的报价也会进行相应调整。因此，在原材料价格下降时，公司的毛利提升会略少于上述理论分析，在原材料价格上升时，公司也会将部分原材料成本的增加转移给下游客户。因此，原材料价格波动对毛利率的实际影响小于上述分析结果。

（二）公司已采取或拟采取何种措施控制该风险

针对原材料价格变化可能对公司净利润造成的风险，公司已采取或拟采取下列措施以控制该风险：

1、适当调整公司产品的价格

随着公司在家居行业地位的提升，技术水平和产品质量不断升级，公司对下游客户的议价能力逐渐增强，公司可根据原材料价格波动情况适度调整产品的销售价格。同时，原材料价格的波动对市场上记忆绵家居制品制造企业均产生影响，下游客户亦对价格调整具有一定预期，因此，公司的调价行为不会对公司的市场竞争力产生不利影响。公司已于今年对记忆绵床垫、枕头的销售价格进行了调整，上调幅度在5%-10%区间范围内，但是产品售价的提升相对于原材料价格提升存在一定的滞后性；

2、开拓功能家具产品线，降低对化工原料的依赖程度

随着家居行业功能化、智能化的发展趋势，公司在大力发展智能床垫及枕头外，也逐渐向功能床和功能椅领域延伸。该等产品主要原材料为电机、铁架、皮料、传感器及智能芯片等，公司产品线的延伸可以减少公司对化工原料的依赖，从而提升公司面对上游价格波动的抗风险能力；

3、进一步加强自主品牌建设

公司将进一步加强自主品牌的建设，不断增加自主品牌业务在公司整体业务中的比重，持续提升品牌知名度和认可度，逐渐实现由ODM模式向OBM模式的转型，从而进一步提升公司销售端的议价能力；

4、优化原料库存管理

公司将持续关注原材料价格的变动趋势，适时增减原料库存，并进一步加强采购及成本控制；

5、加强与现有供应商的合作并积极拓展供应商渠道

公司与现有供应商建立战略合作伙伴关系，保证原材料持续稳定供应。同时公司积极开拓新的供应渠道，降低对现有供应商的依赖；

6、通过研发新型材料以及技术改造、设备更新、优化生产工艺等方式降低公司生产升本，提高盈利能力。

未来公司将加大对新型材料的研发投入，通过对新型材料的研发以降低公司生产成本。同时公司将逐步淘汰使用寿命较长的生产线及生产设备，通过技术改造、设备更新和生产工艺提升等方式，降低原材料损耗、节约原材料、提高原材料使用率，降低原材料价格上升对公司经营业绩产生的负面影响。

2、公司2017年度收到税费返还1.51亿元，期末应收税费返还0.21亿元，合计占年度归母净利润的110%。请公司补充说明：（1）税费返还项目的会计处理，以及是否符合相关会计准则的要求；（2）对税费返还依赖度较高是否会影响公司净利润的稳定性；（3）我部关注到，2018年5月1日起部分增值税税率将降低一个百分点，出口退税率也有相应调整，请核实并分析其对公司净利润可能产生的影响。

回复：

（一）税费返还项目的会计处理，以及是否符合相关会计准则的要求

根据财政部关于印发《增值税会计处理规定》的通知（财会[2016]22号）为核算纳税人出口货物应收取的出口退税款，应设置“应收出口退税款”科目，该科目借方反映销售出口货物按规定向税务机关申报应退回的增值税、消费税等，贷方反映实际收到的出口货物应退回的增值税、消费税等。期末借方余额，反映尚未收到的应退税额。具体会计处理方式如下：

实行“免、抵、退”办法的一般纳税人出口货物，在货物出口销售后结转产品销售成本时，按规定计算的退税额低于购进时取得的增值税专用发票上的增值税额的差额，借记“主营业务成本”科目，贷记“应交税费——应交增值税（进项税额转出）”科目；按规定计算的当期出口货物的进项税抵减内销产品的应纳税额，借记“应交税费——应交增值税（出口抵减内销产品应纳税额）”科目，贷记“应交税费——应交增值税（出口退税）”科目。在规定期限内，内销产品的应纳税额不足以抵减出口货物的进项税额，不足部分按有关税法规定给予退税的，应在实际收到退税款时，借记“银行存款”科目，贷记“应交税费——应交增值税（出口退税）”科目。

公司税费返还主要系增值税出口退税，公司2017年增值税出口退税额为1.49亿元，所得税汇算清缴税费返还0.02亿元，公司收到的所得税汇算清缴返还系对2016年度多预缴企业所得税进行退还，冲减应交税费-应交所得税。增值税出口退税系公司及子公司里高家具为生产型自营进出口企业，增值税实行“免、抵、退”计算办法。

冲减应交税费后，应退税额的会计处理为：

借：其他应收款——应收出口退税款

贷：应交税费——应交增值税（出口退税）

征收增值税与出口退税之间的差额不得免征和抵扣税额，故从应交增值税中转出，转入主营业务成本，其会计处理为：

借：主营业务成本

贷：应交税费---应交增值税（进项税额转出）

公司税费返还会计处理正确，符合会计准则的规定。

（二）对税费返还依赖度较高是否会影响公司净利润的稳定性

公司为生产型自营出口企业，出口退税率每变动1%，将使得公司利润总额增加或减少外销收入的1%，因此出口退税政策变动存在对公司业绩产生影响的风险，对于该风险公司已在首次公开发行股票并上市招股说明书中进行了相关提示。但实际上，该出口退税政策变动的风险发生概率较低，即使出口退税政策发生不利变化，公司亦可以通过调整售价等方式积极应对。目前，公司已通过扩展内销销售渠道、增加内销销售占比、建立境外生产基地等多种方法降低未来由于出口退税政策变动对公司经营产生影响的潜在风险，具体分析如下：

1、出口退税政策为国家在国际贸易中重要的战略性政策，短期发生较大变动的可能性较小

出口退税政策是各国贸易政策常用的宏观调控工具，实施该政策的主要目的为：一方面避免重复征税，实现贸易的公平竞争，另一方面提升本国企业的出口竞争力，促进本国经济的发展。尤其对于我国这样一个处以经济发展初级阶段的国家，有必要通过出口退税政策的实施以增强出口产品的国际竞争力，且对外贸易在我国30多年的改革开放中实现了巨大的红利，因此短期内我国出口导向型战略不会有重大调整。出口退税率做为各国常用的政策手段，短期内亦不会有重大调整。

根据《财政部、国家税务总局关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》（财税[2012]39号），我国对生产制造型企业出口自产货物的增值税一律实行“免、抵、退”税政策。根据Wind咨讯系统查询，2016年我国A股市场上市公司中外销收入占比超过70%的有138家，该等公司享受免、抵、退政策金额均较大，因此免、抵、退政策在上市公司中具有普遍性，不属于公司特有的经营风险。

2、如果国家对出口退税政策进行调整，公司具有调整产品价格转嫁风险的空间

公司通过多年的发展，已经成为全球具有一定规模的记忆绵家居制品专业生产厂商，并建立了技术优势、规模优势、设计优势、质量优势，该等竞争优势保障了公司与下游客户之间稳定的合作关系。同时，公司目前自有品牌占比逐渐提升，议价能力进一歩提升，因此，未来即使国家调整该等商品的出口关税，公司与客户之间具有一定的议价空间和灵活性，可以在保持销售量的情况下将该等因出口退税政策变化增加的成本部分或全部转移给下游客户。

3、公司积极拓展内销销售渠道，降低对外销的依赖程度

近年来，梦百合逐渐加强国内市场的建设，境内销售规模逐渐提升。报告期内，梦百合的内销收入分别为9,697.79万元、17,407.60万元和27,059.74万元。上市后，随着募集资金的到位及“营销网络建设”募投项目的建设，公司内销渠道得以进一步拓展。因此梦百合销售收入在快速增长的同时，内销占比亦将进一步上升，从而降低对出口贸易的依赖。

4、公司塞尔维亚工厂已建成，未来产能将逐步释放

为进一步满足业务发展需求，公司在塞尔维亚建立了新的生产基地和销售平台。截至本问询函回复出具之日，该等生产厂房已初步建成并逐渐投产。因此随着塞尔维亚新增产能的逐步释放，公司境内出口业务收入占比将进一步下降，降低由出口退税政策变动对公司业绩影响的风险。

（三）我部关注到，2018年5月1日起部分增值税税率将降低一个百分点，出口退税率也有相应调整，请核实并分析其对公司净利润可能产生的影响。

根据财政部、税务总局于2018年4月4日发布的《关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32号），从2018年5月1日起，部分增值税税率降低一个百分点。床垫的出口退税率不变，仍维持15%，枕头的出口退税率由16%降为15%。所以理论上来说，对于公司的主要产品之一的记忆绵床垫而言，本次增值税税率的调整导致其征税率与退税率的差额由2%下降为1%，导致不得免征和抵扣税额减少，从而减少主营业务成本，增加净利润；对于记忆棉枕产品而言，征退税率同时下调1%，征退税率差不变，不影响净利润额；对于内销与原材料采购，由于增值税系价外税，在不含税价格不变的情况下，对当期的利润总额基本不产生影响，即对净利润基本不产生影响。但若供应商不随增值税税率下调调减原材料含税价格，将存在增加公司直接材料的成本金额，导致净利润有所减少的风险。

3、公司2017年度财务费用为0.35亿元，同比增长544%，其中汇兑损失0.25亿元。请公司结合结算方式、结算货币等披露汇率波动可能对公司净利润造成的风险，以及公司已采取或拟采取何种措施控制该风险。

回复：

报告期内，公司业务以外销为主，外销业务下主要以美元作为结算币种。人民币对美元汇率变动对于公司的影响主要体现在两个方面，具体分析如下：（1）折算收入对毛利率的影响。公司在向客户出具报价单时，一般以即期汇率或近期汇率平均值作为依据折算为美元进行报价，在收入确定时点以即期汇率由美元折算为人民币收入。因此，自向客户报价之日至该笔订单满足收入确认时点间因人民币对美元汇率的波动将会使公司该笔订单的毛利率产生影响，进而影响公司产品的毛利率。（2）汇兑损益的影响。公司经营活动产生的汇兑损益，主要为交易性汇兑损益或调整性汇兑损益。即外币交易初始确认时，采用交易发生日即期汇率的近似汇率将外币金额折算为记账本位币金额；资产负债表日，所有外币性债权、债务和货币资金账户因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，系统自动结算至汇兑损益。因此，当人民币对美元汇率上升时，汇兑损益会增加，从而增加财务费用减少净利润。

为应对人民币对美元汇率波动对公司经营业绩的影响，公司已采取或拟采取如下措施：

1、合理安排结汇时点

公司将积极关注国际汇率市场走势，选择合适的时点安排结汇工作，尽可能减少外币汇兑损益，控制汇率波动风险；

2、适当使用外汇避险金融工具

根据外汇市场的变动情况，公司将以避险为目的，合理使用一定规模的外汇避险金融工具（如远期结售汇等）以锁定利润、规避外汇波动风险。目前公司已选取了远期结售汇金融工具以减少汇率波动对公司经营业绩的影响，公司自2018年3月，已与中国银行如皋支行约定由其向公司提供远期结售汇服务。2018年3月-12月期间，公司每月远期结售汇交易的标的金额为900万美元。

二、关于现金流及债务融资

4、公司2017年度经营活动产生的现金流量净额为0.59亿元，同比下降61%；投资活动产生的现金流净额为-0.32亿元，其中投资活动流出现金同比下降8.6%；筹资活动产生的现金流净额为-0.07亿元，其中通过借款取得的现金流入同比增长294%。公司2017年度经营活动现金净流入减少，同时对外投资小幅收缩、借款大幅增加，请结合生产成本、短期借款、现金资产等说明公司是否存在资金压力，目前的现金流量状况是否会对后续经营产生不利影响，以及公司拟采取的应对措施。

回复：

（一）结合生产成本、短期借款、现金资产等说明公司是否存在资金压力

截至2017年12月31日，公司账面货币资金61,700.68万元（扣除募集资金后为29,144.38万元），同时公司短期借款为33,760.25万元，故公司存在短期的资金压力，为解决公司阶短期资金压力，目前公司已采取或拟采取措施如下：

1、公司于2018年1月使用闲置募集资金暂时补充流动资金5,000万元；

2、公司综合考虑公司目前运营资金状况，决定2017年度不进行现金分红；

3、充分利用银行对公司的授信，缓解阶段性资金压力

公司为如皋地区知名企业，历史上不存在对银行逾期等不良记录，各银行对公司授信情况良好，公司目前已获取银行授信批复尚未使用的授信借款额度2亿元。

4、合理安排资金支出规划，减少短期集中性投入大量资金的情形

为避免或减少公司阶段性资金压力，未来公司将根据规划更加合理安排资金支出，稳步推进公司各项战略实施。

（二）公司目前现金流情况是否会对后期经营产生不利影响

公司资金压力系短期现象，不会长期存续，目前现金流情况不会对后期经营产生不利影响，具体分析如下：

1、公司销售规模逐年大幅增长，现金类资产较好，为应对生产成本上升和保障资金流提供了基础

2017年，公司销售收入较去年增长35.74%，增长较快。随着境内渠道及自有品牌的建设效应的显现，合理预期公司销售规模将稳定增长，同时，公司给予客户的账款信用期一般为30-60天，账期相对较短，且该等客户期后回款较好，应收账款坏账风险较小，因此公司销售规模的持续增长是公司资金流最稳定的保障。

2、公司银行信用较好，可通过多渠道进行融资

公司为如皋地区知名企业，历史上不存在对银行逾期等不良记录，各银行对公司授信情况良好，因此一旦短期公司出现资金压力，公司凭借良好的信用记录可保证借款融资渠道畅通，目前公司已经积极向多家银行进行信用额度申请。此外公司还通过发行可转换公司债券进行融资，截至本问询函回复之日，公司向证监会提交的发行可转换公司债券的申请已通过发审委核准，故公司具有较为多元化的融资渠道。

3、加快募投项目建设，尽快实现经济效益

随着公司首发募投项目的逐渐建成及达产，首发募投项目将开始实现经济效益。梦百合的盈利能力将获得进一步的加强，对公司长期的现金流情况所有改善。

5、公司报告期末流动性负债余额7.41亿元，其中短期借款3.38亿元，同比增长748%。2017年公司经营活动产生的现金流量净额为0.59亿元，利息费用为0.12亿元，现金流量利息保障倍数为4.9，与2014-2016年度相比下降明显。请公司补充披露短期负债大幅增加的原因，包括但不限于生产经营环境是否发生重大变化，以及相关偿债资金安排。

回复：

（一）短期负债大幅增加的原因

2017年，公司短期负债为33,760.25万元，短期借款大幅增加主要原因分析如下：（1）当期现金分红较多。2017年，公司分配2016年度股利金额28,800万元，在现金支出较多情况下，公司增加银行借款以满足运营资金需求；（2）随着公司所处行业的快速发展，公司进一步完善营销网络建设，叠加公司布局智能家居市场抢占市场先机，导致近期广告费用等支出项较多；（3）公司营运资金需求较多。随着公司营业收入规模的不断增加及原材料采购价格的不断上涨，使得当期营运资金需求较大。2017年度，公司营业收入较去年上升35.74%，叠加原材料价格的上涨，本年度原材料采购金额为144,103.23万元，较去年增长52.50%。公司所处行业发展较好，经营环境未发生重大变化。

（二）相关偿债资金安排

报告期内，公司负债总额与资产规模较为匹配，不存在现实的短期偿债风险。公司具备足够的短期偿债能力，具体分析如下：

1、公司相关偿债资金主要来源于日常经营产生的现金流

2017年，公司经营业绩较好，营业收入持续增长，净利润和息税折旧摊销前利润规模较大，为公司偿付各项债务提供了保障。2017年，公司营业收入为233,880.36万元，较去年增长35.74%，净利润和息税折旧摊销前利润分别为15,343.10万元和23,856.39万元，规模较大。因此，良好的经营业绩为公司提供了稳定的现金流。

2、良好的银行资信保障了公司稳定的后续融资能力

报告期内，公司有足够利润和现金用以支付到期贷款本金和利息，无逾期还贷的情况。公司与银行保持着良好的合作关系，借款融资渠道畅通，为公司正常生产经营提供了良好的外部资金保证。

3、本期现金流量利息保障倍数较低系特殊因素所致，客户期后回款较好，现金流较好

2017年，公司现金流量利息保障倍数较低，主要系本期经营活动产生的现金流量下降所致。一方面，受主要原材料采购价格的大幅增长并叠加销售规模上升，公司适当加大存货备货规模，导致存货规模有所增加；另一方面，受到公司新产品因开拓市场需要所设信用期较长及公司大客户沃尔玛信用期统一延长延迟等因素影响，使得2017年公司对主要客户回款时点相比收入确认时点滞后较多，但该等客户期后回款较好。未来随着原材料市场价格及新产品市场占有率的稳定，公司经营活动产生的现金流将逐渐恢复，现金流量保障倍数将逐渐上升，公司偿债能力亦将逐步提高。

6、公司2017年营业收入同比增长36%，而经营活动现金流入同比增长29%，应收账款同比增长79%，其中前五大欠款方合计欠款余 额同比增长151%。请公司补充说明：（1）报告期内应收账款增速大幅超过营业收入的主要原因，包括但不限于销售信用政策是否发生 变化；（2）前五大欠款方合计应收账款余额大幅增加，是否可能存在回款风险。

回复：

（一）报告期内应收账款增速大幅超过营业收入的主要原因，包括但不限于销售信用政策是否发生变化

公司销售以外销为主，外销模式下，货款结算方式采用不可撤销信用证（LC）和30～60天商业信用（TT）结算方式，公司一般给予客户30-60天的销售信用期。2017年，公司应收账款账面价值为38,695.44万元，较去年增长79.61%，具体原因分析如下：

1、营业收入快速增长

2017年，受海外市场的拓展及内销营销网络及自主品牌的建设，公司营业收入较去年增长35.74%。受公司收入规模的增长，引致本年末应收账款规模有所增长，因收入增长导致本年末应收账款增加7,700.03万元。

2、个别客户信用期调整

2017年1月，公司主要客户之一WAL-MART STORES INC USA（沃尔玛）对全部供应商统一调整付款方式，由原来的信用证付款改为后TT付款方式，导致信用期由出货报关后15天变成货物出货交单后60天，因信用期改变导致应收账款增加2,691.10万元。

3、部分新客户信用期相对较长

随着公司新增产品电动床的投产，公司为拓展该产品市场，给予该类客户的信用期主要为60天，高于记忆绵产品主要客户平均45天左右信用期。2017年11月和12月，该产品销售收入为4,233.41万元，均处于信用期内。

（二）前五大欠款方合计应收账款余额大幅增加，是否可能存在回款风险。

2016年及2017年，公司前五名客户合计应收账款余额分别为7,843.35万元和19,690.65万元，2017年公司前五名应收账款余额较去年上升，一方面，本年度前五名客户销售收入合计较去年增长56.20%，引致年底应收账款余额相对较大；另一方面，前五名客户之一的WAL-MART STORES INC USA（沃尔玛）统一调整付款方式，由原来的信用证付款改为后TT付款方式，导致信用期由出货报关后15天变成货物出货交单后60天，导致2017年底应收账款余额相对较大。

2017年，公司前五名欠款方应收账款期后回款情况如下：

单位：万元

■

公司客户均为长期合作客户，信誉较好，合作一直较为稳定。截至本问询函回复之日，公司前五名欠款方应收账款期后回款较好，回款率均为100%，不存在潜在的回款风险。

三、其他

7、恒康塞尔维亚报告期内营业收入0.71亿元，净利润-0.17亿元，报告期末总资产1.82亿元，净资产-0.32亿元。公司目前为其提供了780万欧元银行贷款担保和4,370万元人民币资金拆借，2018年拟为其提供1,500万欧元无息借款及500万欧元银行贷款担保。公司于2013年收购了恒康塞尔维亚90%的股份，2015年安排工厂投产，但至今未实现盈利。请公司补充披露：（1）2013年收购恒康塞尔维亚的主要目的和决策依据，相关客观条件是否发生了重要变化；（2）恒康塞尔维亚目前的主营业务、资金安排、在建工程进度等，以及长期未实现盈利的原因；（3）恒康塞尔维亚是否具备按时归还公司借款和银行贷款的能力。

回复：

（一）2013年收购恒康塞尔维亚的主要目的和决策依据，相关客观条件是否发生了重要变化

2013年9月，公司收购EVERREST APS持有的恒康塞尔维亚90%的股权。此次收购的主要目的为建立一个在欧洲地区的研发、生产及销售全业务平台，以缩短产品供货时间、降低运输成本，从而全面打开欧洲市场，进一步提升公司产品在国际市场的占有率，加快全球化的战略布局。

相较于国内，塞尔维亚地理位置优越，是连接东南欧与西欧、欧亚大陆的陆路枢纽，在与国内大致相同生产成本的情形下，能够有效节省海运费用、降低运输物流成本，同时利用其地缘优势快速接触到欧洲地区忆绵家居品牌商、贸易商，建立并保持紧密合作关系，对公司拓展欧洲市场具有重大战略意义。

此次收购分别经公司第一届董事会第四次会议以及2014年第一次临时股东大会审议通过，同意公司此次境外投资计划。

2、相关客观条件是否发生了重要变化

塞尔维亚投资的相关客观条件未发生重要变化，塞尔维亚作为“一带一路”战略的重要节点国家，塞尔维亚国家经济目前总体呈恢复性增长，长期走势看好。塞尔维亚政府的经济主导方针是大力吸引外资对投资实行税收优惠和奖励政策，创造就业，并对投资实行税收优惠和奖励政策，投资环境较为优越。

（二）恒康塞尔维亚目前的主营业务、资金安排、在建工程进度等，以及长期未实现盈利的原因

1、恒康塞尔维亚目前的主营业务、资金安排、在建工程进度等

恒康塞尔维亚目前的主营业务为家居用品、床上用品的生产、销售，主要具体产品包括记忆绵床垫、记忆绵枕等。原材料主要从欧洲本地采购，部分从现有供应商采购运输到塞尔维亚；产品主要供应欧洲市场。

目前，恒康塞尔维亚仍处于运营初期，经营现金流量情况较为紧张，主要运营资金来源于母公司借款和银行贷款。未来可预见的资金安排主要为正常运营支出。

截至本回复出具之日，恒康塞尔维亚在建工程进度情况如下：

■

2、塞尔维亚长期未实现盈利的原因

截至2017年12月31日，恒康塞尔维亚的经营状况如下：

单位：万元

■

公司于2013年9月收购恒康塞尔维亚，并于2014年开工建设厂区，2015年底完成部分厂房建设并开始正式生产试运行。2016年、2017年，恒康塞尔维亚的营业收入分别为2,291.17万元、7,139.51万元，增长率为211.61%，整体产能逐步释放。截至2017年12月31日，恒康塞尔维亚仍处于运营初期，尚未完全达产，产能利用率不足；同时，根据恒康塞尔维亚于2014年3月7日与塞尔维亚当地政府签订的 《公用建设土地免费转让合同》，恒康塞尔维亚无偿取得56,215平方米建设用地所有权需其满足最低雇员标准。这使得该公司产线尚未完全投产的情况下，按照全员标准聘用了员工，职工薪酬支出较大，运营成本较高，投入产出效应尚未全部显现。未来，随着员工培训的完成、现有产能的逐步释放以及6号厂房的建设完工并投入运营，恒康塞尔维亚将逐渐进入全面市场化运营阶段，预计未来投入产出比将稳步提高，有效提升运营效益和效率。

（三）恒康塞尔维亚是否具备按时归还公司借款和银行贷款的能力

截至本回复出具之日，恒康塞尔维亚已按时归还中国工商银行股份有限公司欧洲华沙分行780.00万欧元借款；目前运营资金短缺使得恒康塞尔维亚暂时无法偿还母公司借款。鉴于此，母公司拟适度延长借款期限以支持境外子公司经营发展的资金需求。未来随着恒康塞尔维亚实现规模化生产，逐步由投入期进入至回报期，盈利能力提升，经营性现金流量好转，可用于归还母公司借款。

8、公司2017年度拟不进行利润分配，未分红的资金用于年度生产经营所需的流动资金。公司2015年和2016年的现金分红占当年归母净利润的比例分别为27%和144%，2015-2017年度的未分配利润分别为3.29亿元、4.66亿元、3.20亿元。请公司说明，在未分配利润变化幅度有限的情况下，近三年利润分配计划发生巨大变化的原因及其合理性。

回复：

公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和上海证券交易所《上市公司监管指引第3号—现金分红指引》等文件要求，制定了充分保护中小投资者合法权益的分红政策。

根据公司的分红政策，当公司盈利且满足正常生产运营资金需求的情况下，公司以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的25%。

公司2015年现金分红占当年归母净利润的比例为27%，分红比例较高；

2016年公司成功登陆A股市场，为了回报广大中小投资者，结合2016年公司利润实现情况与公司运营资金情况，决定派发现金红利2.88亿元，充分体现了公司对于中小投资者利益的重视；

2017年，虽然公司未分配利润相比2016年变化幅度有限，但结合公司当前对运营资金需求以及未来一年内的资金支出安排，公司拟不进行现金分红，主要原因有以下几点：

（1）公司营业规模增长较快，2017年营业收入同比增长35.69%，随着业务规模的扩大，对运营资金的需求更大。

（2）2017年，公司主要原材料价格快速上涨，致公司用于采购原料的运营资金进一步增大，同样增大了公司对于运营资金的需求。

（3）2017年底，公司2017年底短期借款为3.38亿元，较2016年末增长748.48%，且该等短期借款将陆续到期，故公司账面需留有一定数量的货币资金，以应对流动性不足的风险。

（4）公司正通过积极建设自主品牌的方式，提升公司盈利能力，预测后期品牌宣传的投入会陆续增大，故对公司流动资金的需求较大。

（5）公司于2017年末向中国证监会提出公开发行可转换公司债券的申请。该申请于2018年3月26日经过中国证监会发行审核委员会审核并获通过，根据提交的可转换公司债券发行预案，公司拟投资5.67亿元用于功能家具研发及产业化等三个募投项目，其中公司拟用自有资金投资0.57亿元，故公司预计2018年有较大资金支出。

综上，公司管理层结合目前公司货币资金情况，考虑到公司对于运营资金的需求进一步增大且未来一年内有较大的资金支出安排等情况，决定公司2017年拟不进行年度利润分配。该利润分配计划充分考虑公司未来发展及对投资者的长期回报，满足公司分红政策且具备合理性。

公司一直以来十分重视中小投资者的利益，在公司盈利且满足正常生产运营资金需求的前提下，公司会制定合理的利润分配计划。2017年年度利润分配计划是公司管理层结合公司现状，根据公司分红政策，经过谨慎研究讨论后得出，具备合理性。

特此公告。

梦百合家居科技股份有限公司董事会

2018年4月25日