广东依顿电子科技股份有限公司

2017年年度报告摘要

公司代码：603328 公司简称：依顿电子

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

1、公司2017年度利润分配预案：

根据公司未来发展需求和考虑股东回报，并结合公司现金流量情况，公司第四届董事会第九次会议通过利润分配方案：拟以实施利润分配时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）。2017年度盈余公积金和资本公积金不转增股本。上述利润分配方案须提交公司2017年度股东大会审议。

2、公司2017年半年度利润分配方案：

公司于2017 年9 月12 日召开2017 年第一次临时股东大会审议通过了公司2017 年半年度利润分配方案，以利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利2.50元（含税），共分配利润249,429,036.25 元（含税）。2017年半年度盈余公积金和资本公积金不转增股本。公司2017年半年度利润分配方案已实施完毕。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

（一）公司主要业务、主要产品及用途

公司的主营业务为高精度、高密度双层及多层印刷线路板的制造和销售。公司线路板按层数可分为双面板、四层板、六层板、八层及以上板，产品广泛应用在汽车电子、通讯设备、消费电子、计算机、工业控制等下游行业产品上。

（二）公司主要经营模式

1 、采购模式

公司根据内部制订的《采购程序》，以严格控制公司对供应商的筛选程序及公司的原材料采购行为。针对不同特点的原材料，公司采取不同的方式进行采购：对于通用原材料，如铜球、化学物料和一般辅料等，公司按照预计产量采购；对于覆铜板、铜箔、树脂布等材料，公司根据实际订单采购。公司亦根据历史数据对客户订单的数量进行预测，并据此准备适量的安全库存。从原材料采购地点来看，公司的采购行为可分为境内采购和境外采购。无论是境内采购还是境外采购，均由公司直接与供应商洽谈并向其发出采购订单。

2 、生产模式

公司基本实行以销定产的生产模式，在与客户签订订单后，公司根据订单的内容安排生产。这种生产模式有助于公司控制成本和提高资金运用效率。此外，为充分利用公司产能，公司根据以往的产品销售历史并结合客户具体需求，进行少量的备货。公司制订了《订单处理工作指示》，建立了一套快速有效处理客户订单的流程，保证按时生产、发货以满足客户需求。

3 、销售模式

销售方面，公司直接与客户接触，与客户就产品的品种、质量、价格和售后服务等方面进行洽谈，并签订订单。公司部分销售行为通过与外部销售顾问介绍的客户交易进行，主要流程如下：销售顾问向公司介绍客户，公司直接与客户洽谈并签订订单，公司在收到销售货款后支付佣金给销售顾问。从合并角度看，本公司的产品销售分为境内销售和出口销售。从母公司角度看，母公司生产的产品全部出口销售，其中包括直接出口和转厂出口。

（三）报告期内影响公司业绩的主要因素

公司业绩主要来源于印刷电路板业务，报告期内公司继续深化产品结构优化工作，主营业务稳健发展，实现主营业务收入328,576.44万元，同比增长11.97 %；净利润55,305.88万元，同比下降6.01%，毛利率33.37 %，同比上升4.8个百分点。报告期影响公司盈利业绩的主要因素包括销售量、销售价格、原材料价格、人民币汇率和产品成品率。

1、销售量及销售价格：报告期内公司通过加强对重点客户、高附加值产品的拓展和销售，优质订单进一步增加。报告期，受益于产品结构持续优化，产品销售单价同比上涨约10%。

2、原材料价格：公司生产所需的原材料主要包括覆铜板、铜箔、铜球和树脂片等，报告期内公司主要原材料价格呈现先升后回落的走势，综合全年公司采购物料单位成本同比上升约10%。

3、人民币汇率：报告期内，公司产品外销营业收入为291,647.22万元，大部分以美元标价结算，2017年人民币升值导致公司产生汇兑损失15,062.96元，同比增加29,278.58万元，同比增长205.96%，致公司本期净利润小幅下降。

4、产品成品率：由于印刷线路板工艺复杂，涉及环节较多，其中任一环节出现漏洞，都会造成产品报废，成品率降低。报告期内公司产品技术难度上升，同时质检把关力度亦加大，但产品成品率仍有所上升，主要得益于公司生产线自动化水平的提高及品质控制先进设备投入的加大。往后公司将继续严格控制产品的生产流程，提高生产组织管理水平，努力提升公司的产品成品率。

（四）行业发展情况

印制电路板作为电子设备的基础组件，被誉为“电子产品之母”。印制电路板的下游产业涵盖计算机及其周边、消费电子、网络通讯、医疗、汽车电子、军事、航天科技产品等领域，目前尚没有能够替代印刷电路板的成熟技术和产品，不可替代性是印制电路板制造行业得以始终稳固发展的要素之一。经过几十年的发展，PCB行业已成为全球性大行业，PCB产业产值占电子元件产业总产值10%以上，是电子元件细分产业中比重最大的产业。近年来，在3C行业稳定发展的基础上，随着汽车电子、新能源汽车、人工智能、小间距 LED、高端服务器、小基站等高成长性领域的快速发展，PCB行业已进入新一轮的景气周期。

（五）行业周期特点

印制电路板行业的下游应用领域较为广泛，尤其随着近年来下游行业更趋多元化，印刷电路板受单一行业影响较小，因此印制电路板行业的周期性主要体现为随着宏观经济的波动而波动。

（六）公司所处行业地位

公司深耕印制电路板行业多年，经过多年的市场拓展和品牌经营，已成为印制电路板行业内的重要品牌之一，行业知名度、优质客户认可度较高。公司凭借在精细化管理、工艺改进、技术创新、大客户集中度、区位优势等方面的显著综合优势，连续多年入选行业研究机构N.T.Information发布的世界PCB制造企业百强以及中国印制电路行业协会（CPCA）发布的中国PCB百强企业，被CPCA评为优秀民族品牌企业。根据N.T.Information发布的2016年全球百强PCB制造商排名，按年销售收入排名公司位于全球第36位。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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报告期内，公司实现主营业务收入328,576.44万元，同比增长11.97 %；归属于上市公司股东的净利润55,305.88万元，同比下降6.01%。本期归属于上市公司股东的净利润小幅下降,主要是由于报告期人民币兑美元汇率波动较大所致，本期人民币升值产生汇兑损失15,062.96万元，同比增加29,278.58万元，同比增长205.96%。

3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

2017年全球经济全面复苏，印刷线路板（PCB）行业整体表现优于预期，据Prismark初步统计，2017年全球PCB产值为588.43亿美元，同比增长8.6%，增长率为2011年以来最高的一年，而中国作为全球重要的PCB制造中心，PCB产值增长率仍保持在世界主要国家/地区最前列，产值达到297.32亿美元，同比增长9.6%。报告期内，公司董事会和经营管理层紧密围绕公司发展战略和年初制定的经营计划，立足主营业务，优化产品结构，坚持科技创新，强化管理提升，保持了公司的稳步发展，其中毛利率33.37%，同比上升4.80个百分点，创开业以来新高。

公司最近五年毛利率情况如下图：

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报告期内公司实现营业总收入328,576.44万元，同比增加11.97%；利润总额65,742.75万元，同比下降5.64%；净利润55,305.88万元，同比下降6.01%；归属于上市公司股东的净利润55,305.88万元，同比下降6.01%。同时，报告期内公司资产总额555,965.24万元，比上年末下降4.08%；负债总额92,567.65万元，比上年末下降11.80%；归属于上市公司股东的净资产463,397.58万元，比上年末下降2.38%。

2017年度董事会主要工作情况报告如下：

（1）优化产品结构，毛利率创新高

报告期，公司在“质量至上、成本领先、技术领先”的战略指引下，持续稳固主业，强化产品质量，紧盯市场需求及技术前沿，继续深化推进优化产品结构工作，努力扩大汽车、医疗及工业等高附加值PCB的份额占比，进一步提高订单质量，增强公司的盈利能力。报告期，公司毛利率为33.37%，同比上升4.80个百分点，创开业以来新高，产品结构调整成效凸显。公司从2013年中起着力优化产品订单结构，至2015年产品结构已从中低端转为中高端，2013年与2017年公司产品结构对比如下：

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（2）积极开拓市场，扩大中高端份额

报告期，公司产品主要销往南亚、东南亚、美洲、欧洲和国内的华南地区，有效地开发和维护客户资源是提升公司竞争力的关键因素之一。报告期，公司在完善与现有主要客户合作的基础上，提高对优质客户的深度开发，先后开发了79家新客户。报告期，公司优质订单持续增加，其中键盘PCB及汽车PCB业务发展势头良好，键盘PCB销量同比增长210%，汽车PCB销量同比增长34%。公司与优质客户率先建立的稳定合作关系将为公司开拓中高端PCB市场奠定良好的基础。

（3）深化研发创新，谋求持续发展

报告期内，公司持续完善科技创新体系、深入研发，不断增强自主创新能力和技术竞争力，报告期内公司研发投入为10,322.77万元，占公司全年营业收入的3.14%。报告期内公司开展了包括“5G天线通信线路板的研发”、“整板沉金和局部电镀厚金的线路板生产方法 ”、“丝印两种油墨的线路板生产方法研发” 、“线路板表面油墨张力控制方法研究”、“一种线路板电测和锣板方法研究”、 “高密度线路板铜厚环保电镀均匀性提升技术的研究”、“≥10层高层线路板对位精准控制方法研发”、 “高安全性汽车高低铜厚线路板生产方法研究开发”在内的多个项目的研发工作。报告期，公司“不同板料混压高频电路板” 、“高安全性精密汽车电路板”、“可追溯性高速信号传输电路板” 获得广东省高新技术产品认定；新增授权发明专利2项，目前公司共有商标权2项、专利46项（其中发明专利9项，实用新型37项），非专利技术74项，在审专利多项。上述研究成果的取得，进一步增强了公司的核心竞争力、巩固了行业内技术领先的优势，为公司实施中长期战略规划和达成中短期经营计划目标提供足够技术保证。

（4）完善分红机制，积极回报投资者

公司自2014年上市以来，在立足主业发展的同时，不忘回报投资者，始终坚持现金分红，且每年以现金分红的占比均超过当年归属于上市公司股东的净利润的30%，保持了利润分配政策的连续性和稳定性。2017年公司实施了2016年年度利润分配方案及2017年半年度利润分配方案，2017年内现金分红金额累计7.48亿。截止2017年12月31日，公司现金分红累计金额为10.8亿元，占公司上市募集资金的13.779亿的78.40%。在2014-2016年三年回报规划顺利完成后，报告期，公司制定了《未来三年(2017-2019年)股东回报规划》，通过将利润分配制度化、规划化更好地确保了投资者回报的持续性和稳定性。

（5）强化内部管理，提高管理效能

1）成本管控：报告期内，公司继续深化全面预算管理，细致梳理各项费用，加强成本管理，及时将新的生产技术和工艺引入现有生产体系中，并细化车间物耗、人工工时、水电消耗等绩效考核标准，利用信息化管理手段对生产成本进行的长期跟进、优化和监督。同时，公司在生产过程中根据订单的规模要求，按照最优配比的原则进行生产安排，对生产流程进行全面管理，发挥各生产部门的协同效应，有效地控制了生产成本。报告期，公司营业收入328,576.44万元，同比增长11.97%；营业成本218,938.83万元，同比增长4.45%。

2）自动化建设：报告期，公司进一步加大自动化投入，通过引进自动化设备精益人手达200人；同时由于公司生产线自动化水平的提高及品质控制先进设备投入的加大，在公司产品技术难度上升，质检把关力度亦加大的情况下，报告期公司产品成品率仍有所上升。公司生产实现自动化有利于节约人工成本，提升产品良率，提高产品附加值，未来公司将继续提高自动化程度。

3）内控规范管理：报告期内，公司严格按照内控管理制度将规范运作的要求贯穿于日常经营的始终，力求将企业内部控制工作做细做实，确保公司内控体系建设实施有实效，切实防范管理风险，提高企业运行效率。同时公司持续完善推进投资者关系建设，切实履行公司信息披露义务，树立和提高公司形象，提高公司治理水平。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。

财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，自2017年6月12日起施行新准则要求，与企业日常活动相关的政府补助应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。

财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。

本公司执行上述三项规定的主要影响如下：

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5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本期纳入合并财务报表范围的主体共6户，除本公司外具体包括：

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（1）本期无新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体。

（2）本期无不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过委托经营或出租等方式丧失控制权的经营实体。

（3）本期合并范围无变更。

广东依顿电子科技股份有限公司

董事长：李永强

2018年4月23日

证券代码：603328 证券简称：依顿电子 公告编号：临2018-015

广东依顿电子科技股份有限公司

第四届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、董事会会议召开情况

1、本次董事会由公司董事长李永强先生召集，会议通知于2018年 4月12日以电子邮件发出。

2、本次董事会于2018年4月23日上午10:30以现场与网络通讯相结合的方式召开。

3、本次董事会7名董事全部出席，除独立董事刘章林先生、王子谋先生、陈柳钦先生、以通讯方式参会并传真表决外，其余4名董事出席现场会议并表决。

4、本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况：

1、审议通过了《2017年度总经理工作报告》

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

2、审议通过了《2017年度董事会工作报告》

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

3、审议通过了《2017年度财务决算报告》

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

4、审议通过了《2017年年度报告及其摘要》

董事会同意对外报出公司《2017年度报告》及《2017年年度报告摘要》。具体内容详见公司于2018年4月25 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2017年年度报告全文》及《2017年年度报告摘要》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

5、审议通过了《2017年度利润分配预案》

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2017年12月31日，公司本年度实现净利润553,058,755.35 元，按母公司实现净利润542,507,149.79元的10%提取法定盈余公积54,250,714.98元后，加上年初未分配利润2,619,475,583.50元，扣除2017年内已分配利润747,736,836.25 元，截至2017年12月31日，公司累计可供股东分配的利润为2,370,546,787.62元。

根据《公司章程》、《公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》要求，结合公司的实际情况，公司拟定的2017年度利润分配方案为：以股权登记日总股本为基数，向全体股东按每10股派送现金红利3.00元（含税）进行分配。2017年度盈余公积金和资本公积金不转增股本。本次利润分配方案符合相关分红政策的规定，保障了股东的合理回报，没有损害公司股东特别是中小股东的利益。

公司2017年内已实施的2017年半年度利润分配派发现金红利249,429,036.25 元（含税），加上2017年度利润分配预案拟分红金额，占2017年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例不低于30 %，不存在《上海证券交易所上市公司现金分红指引》第十条“拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%”的情况。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

6、审议通过了《关于续聘公司2017年度审计机构的议案》

董事会同意公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度的审计机构。独立董事对公司续聘会计师事务所出具了独立意见，具体内容详见公司于2017年4月25 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第九次会议及2017年度相关事项的独立意见》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

7、审议通过了《2017年度内部控制评价报告》

独立董事对该报告出具了独立意见，监事会对该报告出具了专项核查意见。公司内部控制评价的具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2017年度内部控制评价报告》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

8、审议通过了《关于公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

独立董事对公司2017年度募集资金存放与使用情况出具了独立意见，具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第九次会议及2017年度相关事项的独立意见》。

公司2017年度募集资金存放与使用情况的详细信息请详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：临2018-017）。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

9、审议通过了《关于公司申请银行授信额度的议案》

董事会同意公司向银行申请授信额度为人民币9亿元并授权董事长兼总经理李永强先生代表公司在最高贷款额度范围内负责办理贷款相关具体事宜，有效期为1年。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

10、审议通过了《关于全资子公司租赁房产暨关联交易的议案》

公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于全资子公司租赁房产暨关联交易的议案》，根据日常经营需要，公司全资子公司依顿香港与腾达置业签订《租赁合同》，租赁其名下位于香港荃湾荃景园30-38号汇利工业中心8楼A座（约3,149尺）、C座（3,134尺）D座（约3,149尺）和9楼C、D座（约6,290尺）的厂房及地下货车车位。现该租约即将到期，根据依顿香港实际经营需要拟继续租赁上述单位，租期为2018年5月1日至2019年4月30日，租赁费为每月17万港币。具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于全资子公司租赁房产暨关联交易的公告》（公告编号：临2018-018）。

根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案作了事前认可并发表了独立意见，具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于全资子公司租赁房产暨关联交易事前认可函》以及《独立董事关于第四届董事会第九次会议及2017年度相关事项的独立意见》。公司关联董事李永强先生、李铭浚先生回避表决，其余非关联董事一致同意本议案。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

11、审议《关于会计政策变更的议案》

董事会同意公司根据财政部于 2017年4月28日发布的《关于印发<企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营>的通知》（财会〔2017〕13号）及2017年12月25日发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），对公司会计政策进行相应调整。独立董事对本次会计政策变更出具了独立意见，详见公司于2018年4月25 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第九次会议及2017年度相关事项的独立意见》。公司会计政策变更的具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2018-019）。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

12、审议《2018年第一季度报告全文及摘要》

董事会同意对外报出公司《2018年第一季度报告》及《2018年第一季度报告摘要》。具体内容详见公司于2018年4月25 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2018年第一季度报告》及《2018年第一季度报告摘要》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

13、审议《关于继续使用自有资金从事证券投资及金融衍生品交易的议案》

董事会同意公司在连续十二个月内继续使用最高额度相当于人民币3亿元的自有资金进从事证券投资及金融衍生品交易，该3亿元额度可由公司及全资子公司、控股子公司共同循环滚动使用，并授权公司管理层具体实施相关事宜。

具体内容详见公司2018年4月25日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于继续使用自有资金从事证券投资及金融衍生品交易的公告》（公告编号：临2018-020）。

公司独立董事对公司使用自有资金从事证券投资及金融衍生品交易发表了独立意见，《独立董事关于第四届董事会第九次会议及2017年度相关事项的独立意见》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

14、审议《关于使用自有资金进行现金管理的议案》

董事会同意公司在连续十二个月内继续使用最高额度相当于人民币12亿元的自有资金进行现金管理，该12亿元额度可由公司及全资子公司、控股子公司共同循环滚动使用，并授权公司管理层具体实施相关事宜。

具体内容详见公司2018年4月25日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：临2018-021）。

公司独立董事对公司使用自有资金进行现金管理发表了独立意见，《独立董事关于第四届董事会第九次会议及2017年度相关事项的独立意见》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

15、审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》

鉴于近年HDI板行业增速放缓，市场竞争激烈，HDI产品价格下滑，盈利性不如理想，为了提高募投资金的使用效率，更好地保护投资者利益，董事会同意公司对 “年产45万平方米HDI印刷线路板项目”进行变更，将该项目尚未使用的募集资金余额57,111.52万元及其孳息合计人民币62,485.9724万元变更用于“年产70万平方米多层印刷线路板项目”建设，不足部分将由公司自筹解决。具体内容详见公司2018年4月25日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：临2018-022）。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

16、审议通过了《关于召开2017年年度股东大会的议案》

董事会同意公司以现场会议和网络投票相结合的方式召开2017年年度股东大会，会议召开时间为2018年6月25日下午02:30，会议通知详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广东依顿电子科技股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知》（公告编号：临2018-023）。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、经与会董事签署的《广东依顿电子科技股份有限公司第四届董事会第九次会议决议》；

特此公告。

广东依顿电子科技股份有限公司

董 事 会

2017年4月 25 日

证券代码：603328 证券简称：依顿电子 公告编号：临2018-016

广东依顿电子科技股份有限公司

第四届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、监事会会议召开情况

1、本次监事会由公司监事长陈素蓉女士召集，会议通知于2018年4月12日以电子邮件方式发出。

2、本次监事会于2018年4月23日上午9:30在公司会议室以现场与网络通讯相结合的方式召开。

3、本次监事会应出席监事3人，实到监事3人，代表有表决权监事的100%。

4、监事长陈素蓉女士主持了本次监事会，董事会秘书林海先生列席了会议。

5、本次监事会的召开符合《中华人民共和国公司法》及《广东依顿电子科技股份有限公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议《2017年度监事会工作报告》

与会监事以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过了该议案。本议案需提交股东大会审议。

2、审议《2017年度财务决算报告》

与会监事以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过了该议案。本议案需提交股东大会审议。

3、审议《2017年年度报告及其摘要》

与会监事以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过了该议案。本议案需提交股东大会审议。监事会并发表专项审核意见如下：

（1）公司《2017年年度报告及摘要》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

（2）年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2017年度的经营状况、成果和财务状况；

（3）在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（4）监事会保证公司 2017年年度报告披露的信息真实、准确、完整，其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

具体内容详见公司于2018年4月25 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2017年年度报告全文》及《2017年年度报告摘要》。

4、审议《2017年度利润分配预案》

与会监事以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过了该议案。本议案需提交股东大会审议。

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2017年12月31日，公司本年度实现净利润553,058,755.35 元，按母公司实现净利润542,507,149.79元的10%提取法定盈余公积54,250,714.98元后，加上年初未分配利润2,619,475,583.50元，扣除2017年内已分配利润747,736,836.25 元，截至2017年12月31日，公司累计可供股东分配的利润为2,370,546,787.62元。

根据《公司章程》、《公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》要求，结合公司的实际情况，公司拟定的2017年度利润分配方案为：以股权登记日总股本为基数，向全体股东按每10股派送现金红利3.00元（含税）进行分配。2017年度盈余公积金和资本公积金不转增股本。本次利润分配方案符合相关分红政策的规定，保障了股东的合理回报，没有损害公司股东特别是中小股东的利益。

5、审议《2017年度内部控制评价报告》

与会监事以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过了该议案。监事会并发表专项审核意见如下：

经审核公司《2017年度内部控制评价报告》，监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的评价报告真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

6、审议《关于公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

与会监事以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过了该议案。具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：临2018-017）。

7、审议《关于会计政策变更的议案》

与会监事以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过了该议案。

公司监事会认为：公司执行财政部的相关规定进行的会计政策变更，符合国

家颁布的企业会计准则的规定，符合公司的实际情况，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 公司监事会同意本次会计政策变更。关于会计政策变更的详细信息请查阅同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：临 2018-019）。

8、审议《2018年第一季度报告全文及摘要》

与会监事以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过了该议案。监事会并发表专项审核意见如下：

（1）公司《2018年第一季度报告全文及摘要》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

（2）第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2018年第一季度的经营状况、成果和财务状况；

（3）在提出本意见前，未发现参与第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

（4）监事会保证公司 2018年第一季度报告披露的信息真实、准确、完整，其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

具体内容详见公司于 2018年 4 月 25 日披露于上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）的《2018年第一季度报告全文》及《2018年第一季度报告摘要》。

9、审议《关于变更募集资金投资项目的议案》

与会监事以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过了该议案。本议案需提交股东大会审议。

监事会同意公司对 “年产45万平方米HDI印刷线路板项目”进行变更，将该项目尚未使用的募集资金余额57,111.52万元及其孳息合计人民币62,485.9724万元变更用于“年产70万平方米多层印刷线路板项目”建设，不足部分将由公司自筹解决。监事会认为：本次变更部分募集资金项目是根据公司实际经营情况所做出的合理决策，有利于提高募集资金的利用效率和经济效益，变更募集资金投资项目履行了必要的程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，符合公司业务发展的实际状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东利益特别是中小股东的利益。具体内容详见公司2018年4月25日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：临2018-022）。

三、备查文件

1、经与会监事签字的第四届监事会第九次会议决议。

特此公告。

广东依顿电子科技股份有限公司

监 事 会

2018年4月 25 日

证券代码：603328 证券简称：依顿电子 公告编号：临2018-017

广东依顿电子科技股份有限公司

关于2017年募集资金存放与实际使用情况的

专项报告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司募集资金存放与使用情况的专项报告（格式指引）》、《公司募集资金专项存储及使用管理制度》等有关规定，公司董事会将公司 2017年募集资金存放与实际使用情况专项报告如下：

一、公司募集资金基本情况及使用进度

(一)公司募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东依顿电子科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014] 577号）核准，并经上海证券交易所同意，广东依顿电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）9,000万股，每股发行价格为15.31元，募集资金总额 1,377,900,000.00元。扣除承销费和保荐费 57,493,900.00 元后的募集资金为人民币1,320,406,100.00 元，已由主承销商招商证券股份有限公司于 2014 年 06 月 24 日分别存入公司开立在中信银行股份有限公司中山分行以及中国银行股份有限公司中山三角支行的本公司募集资金监管账户；减除其他发行费用人民币12,833,500.00元后，募集资金净额为人民币1,307,572,600.00 元。上述募集资金净额将全部用于“年产110万平方米多层印刷线路板项目”和“年产45万平方米HDI印刷线路板项目”。上述募集资金到位情况经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审验确认，并由其出具“大华验字[2014] 000233号”验资报告。

(二) 募集资金使用进度

截至2017年12月31日，公司累计对募集资金投资项目投入募集资金73,605.61万元。募集资金使用进度如下：

单位：人民币万元

■

公司募投项目投资总额130,802.12万元，实际募集资金净额为130,757.26万元。公司以前年度已使用募集资金53,976.95万元，报告期公司使用募集资金总额为19,628.66万元，截止2017年12月31日,公司累计使用募集资金73,605.61万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为8,200.49万元，公司各募集资金专户余额共计65,352.14万元。

二、募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、等法律法规，结合公司实际情况，制定了《广东依顿电子科技股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经公司第二届董事会第二次会议审议通过，并经公司2010年年度股东大会决议通过。根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司建立募集资金专户存储制度，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料；商业银行每月应向公司出具对账单，并抄送保荐机构；根据本公司与招商证券股份有限公司、银行之间于2014年6月24日签订的《募集资金三方监管协议》，公司一次或12个月以内累计从资金专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，银行应及时以传真方式通知保荐代表人，并提供专户的支出清单；同时保荐代表人可以根据需要随时到开设募集资金专户的商业银行查询募集资金专户资料。公司与招商证券股份有限公司、银行之间签订的三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，截至2017年12月31日，协议各方均按照协议的规定履行了相关职责。

截至2017年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币万元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

公司2017年募集资金的实际使用情况详见附表“募集资金使用情况对照表”。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司报告期无变更募投项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2017年，公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司募集资金专项存储及使用管理制度》等有关规定管理募集资金专项账户。公司募集资金的使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露募集资金使用信息的情况，不存在募集资金管理违规的情况。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司首次公开发行股票并上市的审计机构，对公司2017年度募集资金存放与使用情况进行了鉴证，并出具了《关于广东依顿电子科技股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）认为，依顿电子募集资金专项报告的编制符合上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，在所有重大方面公允反映了依顿电子2017年度募集资金存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

公司保荐机构招商证券股份有限公司出具《招商证券股份有限公司关于广东依顿电子科技有限公司2017年度募集资金存放与使用情况之专项核查报告》， 认为公司2017年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《广东依顿电子科技股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

八、上网披露的公告附件

（一）招商证券股份有限公司对依顿电子2017年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；

（二）大华会计师事务所对依顿电子2017年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

特此公告。

广东依顿电子科技股份有限公司

董 事 会

2018年4月25日

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

■

注1：为了提高募投资金的使用效率，集中资源发展公司优势业务，公司于2018年4月23日召开了第四届董事会第九次会议,审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，拟对 “年产45万平方米HDI印刷线路板项目”进行变更，将该项目尚未使用的募集资金及利息变更用于“年产70万平方米多层印刷线路板项目”建设，该事项尚需提交股东大会审议通过。

证券代码：603328 证券简称：依顿电子 公告编号：临2018-018

广东依顿电子科技股份有限公司

关于全资子公司租赁房产暨关联交易的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示：

本次关联交易不存在重大交易风险。

过去12个月公司与同一关联人进行的交易的次数为1次，累计金额为 204万港币，除此之外公司未发生其他关联交易。

本次交易，双方依照“自愿、平等、等价”原则，按照市场公允价格协商确定租金。本次关联交易对公司的独立性不会造成损害和影响。

一、关联交易概述

1、公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于全资子公司租赁房产暨关联交易的议案》，根据日常经营需要，公司全资子公司依顿（香港）电子科技有限公司（以下简称“依顿香港”）与腾达置业有限公司（以下简称“腾达置业”）签订《租赁合同》，租赁其名下位于香港荃湾荃景园30-38号汇利工业中心8楼A座（约3,149尺）、C座（3,134尺）、D座（约3,149尺）和9楼C、D座（约6,290尺）的厂房及地下货车车位。现该租约即将到期，根据依顿香港实际经营需要拟继续租赁上述单位，租期为2018年5月1日至2019年4月30日，租赁费为每月17万港币。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、腾达置业的董事李立先生、梁丽萍女士与公司实际控制人李永强先生（董事长）、李永胜先生、李铭浚先生（副董事长）分别为父子关系、母子关系，因此腾达置业为公司的关联法人，上述交易构成关联交易。

3、至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍

1、关联方关系介绍

腾达置业的董事李立先生、梁丽萍女士与公司实际控制人李永强先生（董事长）、李永胜先生、李铭浚先生（副董事长）分别为父子关系、母子关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条第(三)款规定的关联关系情形, 腾达置业为公司的关联法人，故上述交易构成关联交易。

2. 腾达置业基本资料：

控股股东 : Peace Country International limited (和域国际)

董事 : 李立，梁丽萍

企业性质 : 控股投资

注册地 : 香港

办公地 : 香港荃湾荃景围30-38号汇利工业中心8字楼B座

注册资本 : 二百一十万港元

主营业务 : 投资房地产及股票

腾达置业最近三年主要从事投资房地产及股票业务。根据香港何蔼旋会计师行于2017年8月18日出具的《审计报告》，截至2017年3月31日止年度（结算年度为2016年4月1日至2017年3月31日），腾达置业合并口径资产总计42,027.3889万港元，负债总计11,204.5893万港元，净资产总计30,822.7996万港元；合并口径的营业总收入668.0124万港元，净利润7.3639万港元。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、本次关联交易的类别为租入资产

交易标的为腾达名下位于香港荃湾荃景园30-38号汇利工业中心8楼A座（约3,149尺）、C座（3,134尺）、D座（约3,149尺）、9楼C、D座（约6,290尺）的厂房及地下货车车位。租赁费为每月17万港币，租赁期限自2018年5月1日起至2019年4月30日止。

2、权属状况说明

本次公司全资子公司依顿香港租入的房产，使用状态良好，权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）关联交易价格确定的一般原则和方法

本次租赁房产的价格是在参考市场公允价格的基础上，经双方协商确定的，本次交易价格为正常的商业交易价格，定价原则合理、公允，遵守了“自愿、平等、等价”原则。

四、关联交易的主要内容

根据拟签订的《租赁合同》，本次关联交易主要内容如下：

1、合同主体

甲方：腾达置业有限公司

乙方：依顿香港电子科技有限公司

2、租赁标的：香港荃湾荃景园30-38号汇利工业中心8楼A座（约3,149尺）、C座（3,134尺）D座（约3,149尺）、9楼C、D座（约6,290尺）的厂房及地下货车车位。

3、租赁费：每月17万港元正（包括差饷/地租/管理费）

4、有效期：本合同有效期限自 2018年 5月1 日起至 2019年4 月30 日（包括首尾两天）。

5、合同的生效条件和生效时间

本合同双方法定代表人或其授权代理人签字后生效。

五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

公司全资子公司依顿香港租赁房产用于办公及仓储，为公司正常经营需要。交易条件及定价公允，符合交易公平原则，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形，交易结果不会对公司的经营造成重大影响。

六、交易履行的审议程序

1、公司独立董事刘章林先生、王子谋先生、陈柳钦先生在本次交易前发表事前认可意见，认为公司全资子公司依顿香港租赁关联人腾达置业物业符合正常经营活动开展的需要，双方依照“自愿、平等、等价”原则，按照市场公允价格协商确定租金，对公司的独立性不会造成损害和影响。

2、公司于2018年4月23日召开第四届董事会第九次会议审议通过了《关于全资子公司租赁房产暨关联交易的议案》，关联董事李永强先生、李铭浚先生回避表决，其余非关联董事一致同意本议案。

3、公司独立董事对此次关联交易发表独立意见，认为本次关联交易的定价原则遵循了公平、公正的市场价格原则以及平等协商的契约自由原则，未损害公司及全体股东（特别是中小股东）的利益。董事会对本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事回避了对此议案的表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

七、历史关联交易情况

公司全资子公司依顿香港年初至披露日与腾达置业累计发生的各类关联交易的总金额为68万港币，过去12个月依顿香港与腾达置业进行过本次交易类别的交易，均按合同条款正常履行，具体内容详见公司于2017年4月13日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于全资子公司租赁房产暨关联交易的公告》（公告编号：临2017-008）。

八、备查文件

1、公司第四届董事会第九次会议决议；

2、公司独立董事关于第四届董事会第九次会议及2017年度相关事项的独立意见；

特此公告。

广东依顿电子科技股份有限公司

董 事 会

2018年4月25 日

证券代码：603328 证券简称：依顿电子 公告编号：临2018-019

广东依顿电子科技股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示：

本次公司会计政策变更，仅对财务报表项目列示产生影响，对公司的损益、总资产、净资产不产生影响，不涉及以前年度的追溯调整。

本次会计变更无需提交股东大会审议。

一、本次会计政策变更概述

(下转27版)