江西华邦律师事务所关于新余钢铁股份有限公司2017年年度股东大会的法律意见书
致：新余钢铁股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)以及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(以下简称“《网络投票实施细则》”)等法律、法规、规范性文件及现时有效的《新余钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，受新余钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）委托，江西华邦律师事务所指派方世扬、陈宽律师出席公司2017年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并为本次股东大会出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的召开本次股东大会的有关文件的原件或复印件，包括（但不限于）公司召开本次股东大会公告，公司本次股东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。
本所律师根据《股东大会规则》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集及召开等有关法律问题发表如下意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会由公司董事会召集。公司于2018年4月3日在上海证券交易所网站发布了，以及《上海证券报》上刊登了《新余钢铁股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。对本次股东大会召开的时间、地点、审议事项、有权出席本次股东大会的人员和其他有关事项均予以公告。
2、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行。现场会议于2018年4月24日下午14:00在新余钢铁股份有限公司第三会议室召开，由公司董事长夏文勇先生主持。其中采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
经核查，本次股东大会召开的时间、地点、内容与《会议通知》中所告知的时间、地点和内容一致。本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、召集人资格
本次股东大会会议召集人是公司董事会。
本所律师认为，本次股东大会召集人具有合法有效的资格。
三、参加本次股东大会会议人员的资格
出席本次股东大会股东及股东代理人共33人,所持股份数为1,909,393,647股,占公司有表决权股份总数的59.8795%。列席本次股东大会现场会议的还有公司的董事、监事和董事会秘书，公司高级管理人员及本所律师列席了会议。
经验证，上述出席会议人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
四、本次股东大会的表决程序
经本所律师见证，本次股东大会以书面形式表决了下列议案：
1、新钢股份2017年度董事会工作报告
2、新钢股份2017年度监事会工作报告
3、新钢股份2017年度财务决算报告
4、新钢股份2017年年度报告及其摘要
5、关于2017年度利润分配的预案
6、关于2017年度募集资金存放与使用情况专项报告
7、关于2017年度日常性关联交易执行情况暨2018年度日常性关联交易的议案
8、关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案
9、关于续聘财务审计机构和内控审计机构的议案
10、新钢股份2017年度独立董事述职报告
11、关于下属控股子公司贝卡尔特金属制品公司开展铝期货套期保值业务的议案
12、关于下属全资子公司新钢国贸公司开展钢材套期保值业务的议案
13、关于选举董事的议案
14、关于选举独立董事的议案
15、关于选举监事的议案
本次股东大会审议的议案与《会议通知》的拟审议提案一致。
本次股东大会现场会议进行表决时，由本所律师、股东代表与监事共同负责计票和监票。参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过网投票系统的投票平台行使了表决权，网络投票结束后，上海证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。
本所律师认为公司本次股东大会表决程序及表决票数符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定。
五、本次股东大会的表决结果
1、审议通过了《新钢股份2017年度董事会工作报告》。
表决结果：同意1,823,311,032股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的95.4916%；反对86,057,815股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的4.5070%；弃权24,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0014%。
其中，单独或合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者的表决结果为：同意51,212,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的37.3011%；反对86,057,815股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的62.6807%；弃权24,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0182%。
2、审议通过了《新钢股份2017年度监事会工作报告》。
表决结果：同意1,823,311,032股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的95.4916%；反对86,057,815股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的4.5070%；弃权24,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0014%。
其中，单独或合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者的表决结果为：同意51,212,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的37.3011%；反对86,057,815股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的62.6807%；弃权24,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0182%。
3、审议通过了《新钢股份2017年度财务决算报告》。
表决结果：同意1,823,311,032股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的95.4916%；反对86,057,815股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的4.5070%；弃权24,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0014%。
其中，单独或合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者的表决结果为：同意51,212,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的37.3011%；反对86,057,815股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的62.6807%；弃权24,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0182%。
4、审议通过了《新钢股份2017年年度报告及其摘要》。
表决结果：同意1,823,311,032股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的95.4916%；反对86,057,815股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的4.5070%；弃权24,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0014%。
其中，单独或合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者的表决结果为：同意51,212,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的37.3011%；反对86,057,815股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的62.6807%；弃权24,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0182%。
5、审议通过了《关于2017年度利润分配的预案》。
表决结果：同意1,823,145,132股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的95.4829%；反对86,248,515股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的4.5171%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，单独或合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者的表决结果为：同意51,046,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的37.1803%；反对86,248,515股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的62.8197%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
6、审议通过了《关于2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
表决结果：同意1,823,310,532股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的95.4915%；反对86,058,315股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的4.5071%；弃权24,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0014%。
其中，单独或合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者的表决结果为：同意51,212,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的37.3008%；反对86,058,315股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的62.6811%；弃权24,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0181%。
7、未审议通过《关于2017年度日常性关联交易执行情况暨2018年度日常性关联交易的议案》。
表决结果：同意51,212,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的37.3011%；反对86,057,815股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的62.6807%；弃权24,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0182%。
其中，单独或合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者的表决结果为：同意51,212,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的37.3011%；反对86,057,815股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的62.6807%；弃权24,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0182%。
本项议案为关联交易议案，关联股东新余钢铁集团有限公司回避了表决。
8、审议通过了《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》。
表决结果：同意1,822,859,732股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的95.4679%；反对86,533,915股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的4.5321%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，单独或合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者的表决结果为：同意50,761,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的36.9724%；反对86,533,915股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的63.0276%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
9、审议通过了《关于续聘财务审计机构和内控审计机构的议案》。
表决结果：同意1,823,311,032股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的95.4916%；反对86,057,815股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的4.5070%；弃权24,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0014%。
其中，单独或合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者的表决结果为：同意51,212,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的37.3011%；反对86,057,815股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的62.6807%；弃权24,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0182%。
10、审议通过了《新钢股份2017年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意1,823,310,532股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的95.4915%；反对86,058,315股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的4.5071%；弃权24,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0014%。
其中，单独或合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者的表决结果为：同意51,212,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的37.3008%；反对86,058,315股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的62.6811%；弃权24,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0181%。
11、审议通过了《关于下属控股子公司贝卡尔特金属制品公司开展铝期货套期保值业务的议案》。
表决结果：同意1,823,294,532股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的95.4907%；反对86,074,315股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的4.5079%；弃权24,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0014%。
其中，单独或合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者的表决结果为：同意51,196,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的37.2891%；反对86,074,315股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的62.6927%；弃权24,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0182%。
12、审议通过了《关于下属全资子公司新钢国贸公司开展钢材套期保值业务的议案》。
表决结果：同意1,823,294,532股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的95.4907%；反对86,074,315股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的4.5079%；弃权24,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0014%。
其中，单独或合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者的表决结果为：同意51,196,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的37.2891%；反对86,074,315股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的62.6927%；弃权24,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0182%。
13、审议通过了《关于选举董事的议案》。
13.01 夏文勇
表决结果：得票数1,822,930,838股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的95.4717%；
其中，单独或合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者的表决结果为：得票数50,832,606股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的37.0242%。
13.02 管财堂
表决结果：得票数1,822,934,537股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的95.4719%；
其中，单独或合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者的表决结果为：得票数50,836,305股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的37.0269%。
13.03 毕伟
表决结果：得票数1,822,942,036股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的95.4723；
其中，单独或合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者的表决结果为：得票数50,843,804股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的37.0324%。
13.04 刘传伟
表决结果：表决结果：得票数1,822,942,035股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的95.4723；
其中，单独或合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者的表决结果为：得票数50,843,803股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的37.0324%。
13.05 林榕
表决结果：得票数1,822,938,435股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的95.4721；
其中，单独或合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者的表决结果为：得票数50,840,203股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的37.0297%。
13.06 卢梅林
表决结果：得票数1,822,938,435股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的95.4721%；
其中，单独或合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者的表决结果为：得票数50,840,203股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的37.0297%。
13.07 冯小明
表决结果：得票数1,822,938,465股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的95.4721%；
其中，单独或合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者的表决结果为：得票数50,840,233股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的37.0298%。
14、审议通过了《关于选举独立董事的议案》。
14.01 王国栋
表决结果：得票数1,822,930,837股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的95.4717%；
其中，单独或合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者的表决结果为：得票数50,832,605股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的37.0242%。
14.02 鲍劲翔
表决结果：得票数1,822,939,336股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的95.4721%；
其中，单独或合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者的表决结果为：得票数50,841,104股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的37.0304%。
14.03 姜晓东
表决结果：得票数1,822,943,338股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的95.4723%；
其中，单独或合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者的表决结果为：得票数50,845,106股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的37.0333%。
14.04 许年行
表决结果：得票数1,822,943,335股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的95.4723%；
其中，单独或合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者的表决结果为：得票数50,845,103股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的37.0333%。
15、审议通过了《关于选举监事的议案》。
15.01 谢敏
表决结果：得票数1,822,930,836股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的95.4717%；
其中，单独或合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者的表决结果为：得票数50,832,604股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的37.0242%。
15.02 杨小军
表决结果：得票数1,822,938,338股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的95.4721%；
其中，单独或合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者的表决结果为：得票数50,840,106股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的37.0297%。
15.03 李文彦
表决结果：得票数1,822,938,346股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的95.4721%；
其中，单独或合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者的表决结果为：得票数50,840,114股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的37.0297%。
本所律师认为，本次股东大会对议案的表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，合法有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序，均符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
江西华邦律师事务所（盖章）
负责人（签字）：方世扬
经办律师（签字）：方世扬 陈宽
二〇一八年四月二十四日
