上海天永智能装备股份有限公司

2018-04-25 来源：上海证券报

2017年年度报告摘要

公司代码：603895 公司简称：天永智能

一重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度财务报告进行审计，2017年归属于母公司股东的净利润62,010,844.03元，公司提取了10%的法定盈余公积金6,334,214.64元，当年可供分配利润55,676,629.39元，报告期末可供分配利润为114,122,182.33元。

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下兼顾股东的利益，董事会拟决定以分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.50元（含税），共计派发现金股利人民币19,300,000元（含税）。剩余未分配利润结转以后年度。向全体股东每10股转增4股，不送红股，共计转增股本30,880,000股。

二公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

（一）公司主要业务概述

公司是智能型自动化生产线和智能型自动化装备的集成供应商，主要从事智能型自动化生产线和智能型自动化装备的研发、设计、生产、装配、销售和售后培训及服务等。公司产品可广泛应用于汽车制造、工程机械、航空航天、军工、家电电子、物流仓储和食品饮料医药等行业。凭借多年的研发技术积累、核心技术人员的引进与培养及客户开发与维护，公司主要产品在发动机自动化装配线和变速箱自动化装配线等动力总成自动化装配线的基础上，逐步扩展至白车身焊装自动化生产线、发动机在线测试设备和发动机开发测试试验台架及试验服务等，主营业务未发生变化。公司凭借强大的研发技术实力、优异的产品质量、丰富的项目经验和完善的售后服务，成功进入上汽集团、北汽集团、广汽集团、长城汽车、一汽集团、全柴集团、常柴股份、上汽大众汽车有限公司等汽车厂商供应商体系，先后承接了上述汽车行业整车厂商和发动机厂商智能型自动化生产线的项目建设。

（二）公司的主要产品及服务

在智能型自动化生产线方面，主要产品有动力总成自动化装配线、白车身焊装自动化生产线，其中动力总成自动化装配线包括发动机自动化装配线和变速箱自动化装配线；在智能型自动化装备方面，主要产品有发动机在线冷试设备、发动机在线热试设备、发动机开发测试试验台架等，其中在发动机开发测试业务领域，公司能同时提供发动机开发测试试验服务。公司智能型自动化装备既可以根据客户的需求单独销售，也可以作为构成自动化生产线的一部分销售。目前公司客户集中在汽车行业，公司提供的产品为汽车制造关键装备。

1、动力总成自动化装配线

随着汽车工业的发展，动力总成部件技术和质量逐渐提高，发动机、变速箱作为动力总成部件是汽车领域技术最密集的关键部件，具有被装配零部件多，装配工艺繁琐，装配精度要求高等特点，为更好的满足动力总成部件的装配质量控制要求，采用自动化装配线。自动化装配线一般按照客户生产工艺流程、空间布局要求而专门研发设计组合而成的有机整体，是基于机械、电子、控制、工业软件、传感器、人工智能等于一体的高度自动化装配生产线。

2、白车身自动化焊装生产线

焊装自动化生产线构成汽车白车身焊装自动化生产线通常包含发动机舱、侧围、地板及车顶顶盖等焊装分总成线及最后合装主焊生产线。白车身焊装生产线由多个子生产线组成。每一个子生产线包含若干个焊接工位。每个工位基本组成包括车身定位夹紧夹具、焊机、机器人及其配套系统，其中机器人及其配套系统包括了机器人本体、驱动系统、控制系统和焊接系统。

3、发动机在线冷、热试设备、发动机开发测试设备及试验服务

发动机在线冷试设备发动机冷试设备是用来检测内燃机装配质量的专用设备。当采用冷试技术检测发动机时，发动机不需要燃料来运行，也不需要冷却液进行冷却。被测试的发动机进入测试台，通过气缸或液压缸夹紧发动机的进气、排气口，同时通过专用机油压力适配器连接到设备上，用抱爪或其它夹紧机构自动夹紧发动机的飞轮或适配器，测试台的伺服电机驱动发动机以不同的速度旋转，与此同时，测试系统通过数据采集卡同时从发动机进气口、排气口、夹紧机构的扭矩传感器以及主油道出口的压力传感器上采集数据，采集到的测试数据通过测试台专用软件进行分析，然后将分析结果与测试台已设定好的极限值进行比较，从而确定发动机是否被正确装配。与发动机冷试设备相对应的是传统的发动机热试设备，即将发动机点火进行测试，在台架上给发动机创造一个能点火的条件，让发动机自己运行，再通过台架监控和人工检测两种方式，检测发动机的装配质量，发动机热试设备一般由台架控制系统、采集测量分析系统、冷却液供给系统、燃油供给系统、尾气排放系统、送风排风系统及各种管路连接系统等构成。与传统的发动机热试设备相比，发动机冷试设备比较优势如下：

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发动机开发测试试验台架及试验服务发动机开发测试的传统方法是进行发动机台架试验。发动机试验台架是针对特定发动机类型进行开发的，汽车发动机台架试验通常需要完成的测试参数包括发动机转速，功率，扭矩，进排气温度，冷却水温度，机油温度，机油压力等。发动机试验台架通常由三部分组成：机械支撑机构，数据采集设备和测试软件。

（三）行业市场分析

1、智能装备制造行业概况装备制造业是为国民经济和国防建设提供生产技术装备的制造业，是制造业的核心组成部分，是国民经济发展特别是工业发展的基础。建立起强大的装备制造业，是提高中国综合国力，提升制造业企业国际竞争力的根本保证。智能制造装备是高端装备的核心，是制造装备的前沿和制造业的基础，已成为当今工业先进国家的竞争目标。作为高端装备制造业的重点发展方向和信息化与工业化深度融合的重要体现，发展智能制造装备产业对于加快制造业转型升级，提升生产效率、技术水平和产品质量，降低能源资源消耗，实现制造过程的智能化和绿色化发展具有重要意义。

2、动力总成自动化装配线领域世界知名发动机企业通过合资合作进入中国，对本土发动机企业形成较大压力，一些整车企业为了提升竞争力开始进军发动机行业，自建生产线，已经取得长足发展；而且现在乘用车发动机企业也开始进军卡车、客车、工程机械和农机机械用发动机领域，这将进一步挤占中小型发动机厂商的市场份额，未来发动机行业的市场集中度还将进一步提升。领先企业加大发动机技术产品的研发投入，将促进发动机制造技术及对应的装备制造行业保持稳定增长。

3、白车身焊装自动化生产线领域随着日韩系和国产品牌的快速发展，汽车行业的竞争更加激烈，各厂商都在通过缩短车型换代周期，来增强产品竞争力，控制市场风险。一般来说，目前国际上主流的车型换代周期为六到七年，其中在新车亮相的第三年和第四年时往往会推出小改款车型。随着竞争不断加剧，特别是随着“80后”、“90后”成为汽车消费市场的主流，他们会更频繁地要求车型更新换代。包括大众在内的欧美车企，都已经启动其缩短换代的发展策略，未来车企通过缩短车型的升级换代周期，加速新技术的开发、应用和新设计思路的开辟，来保持车型的持续竞争力。整车企业年度累计固定资产投资保持稳定增长。固定资产投资中，主要是机器设备等智能制造装备。焊装作为汽车生产四大工艺之一，一般占汽车生产固定资产投资的30%左右；目前汽车焊装生产线从少人化向自动化、智能化发展，对智能焊装生产线的需求旺盛。焊装机器人，以及焊装生产线系统集成技术是当前的发展热点，也是整车企业投资建设的重点领域，采用机器人焊接解决方案，大幅提高焊接生产线的自动化水平和柔性化程度，相应的智能焊装线升级的市场潜力巨大。

4、发动机开发测试试验台架及试验服务根据德国发动机开发测试试验台架和试验服务市场与其汽车产销量的对比数据为依据，经合理估算，中国发动机开发测试试验台架的市场容量应在2,000台（套）以上，发动机开发测试试验台架的市场新增需求约为每年200套，现有的老旧台架需要改造的需求每年也有200套以上。测试试验台架的年产值保守估计约20亿元，可实现的开发和试验产值保守估计约600亿元以上。目前在中国的发动机开发测试试验台架及试验服务供应商中，可以供应行业真正所需高动态发动机试验台架的厂商分别是奥地利的AVL李斯特公司、德国FEV公司、法国D2T公司、意大利Apicom公司、美国宝克公司、德国MAHA公司等，外国厂商占据90%以上的市场，公司通过人才引进及自主研发，逐渐掌握了进入发动机开发测试试验台架中高端市场的实力。随着发动机技术的发展和环境压力的提高，技术含量高的发动机开发测试试验台架需求越来越大，更新的速度也越来越快。汽车市场的波动对这个行业的影响不大，供求的主要影响因素是发动机技术和开发测试技术的发展。

（四）公司主要经营模式

1、销售模式公司主要通过公开投标和客户议标的方式获得项目订单，并直接与客户签订销售合同，按照客户的个性化需求量身定做产品。主要销售流程如下：

市场部通过关注汽车产业布局、汽车公司名录等行业与市场信息，参加各种汽车行业专业会议、展会等行业协会交流活动，通过老客户回访与新客户交流等搜集潜在或者意向新客户需求等，确定需求信息后，通过业务人员和技术人员持续与客户进行沟通联系，做好后续投标洽谈的准备工作。在客户招标前，公司一般组织技术人员、业务人员与客户就发动机产量，生产节拍，发动机性能、机型、品种等，是否混线生产，柔性化程度，自动化程度，场地限制等约束条件进行沟通，由公司技术方案设计人员根据专业技术知识，以往类似项目经验的积累设计初步技术方案并与客户进行进一步沟通。同时，客户也会对约束条件进行细化与具体化，同时根据与多家潜在合作对象的沟通情况进一步细化招标文件的具体要求。招标要求确定并招标后，公司投标方案小组制作投标技术方案响应招标文件技术条款要求；技术方案制作完成后，市场部依据技术方案会同技术部、财务部、采购部及生产制造部等做成本预算，在报价与预算成本之比例在公司要求的合理区间水平内的前提下，根据项目对本公司重要性程度，确定投标报价等商务标条款的响应；技术标及商务标确定后按照招标文件的要求参与客户的投标。市场部在项目中标后，与客户签订商务合同与技术协议。商务合同明确了产品的型号及规格、部件的配置及价格、付款方式及时间、交货时间及地点、安装调试周期、售后客户方人员培训方式及时间、项目验收标准及时间等要素。技术协议对设备的技术指标及技术参数作出明确的规定。本公司的产品均是按照客户的特定要求进行量身定做的非标设备，销售核心是凭借品牌知名度与技术实力提供系统集成的整体解决方案，以赢得更多优质客户。

2、采购模式公司的生产模式为订单式非标生产，相应原材料采购主要采取“以产定购”的采购模式。公司生产所需的原材料主要包括外购件和加工件，外购件又分为外购成品零部件及定制外协件等，加工件又分为自行加工零部件及外协加工件，公司生产经营所需原材料包括外购成品零部件、定制外协件、原料，外购成品零部件由采购部门直接采购，定制外协件由生产制造部门向外协厂商提供图纸要求并负责采购，加工件所需原料由生产制造部根据项目图纸报请采购部采购。主要采购流程如下：采购部根据设计部提供的设备物料清单及生产部门提供的加工件所需原材料需求清单的要求，根据项目计划所确定的项目的加工装配时间进度，综合考虑合格供应商的交期因素，在对合格供应商进行询价、议价、比价的基础上选择合格供应商下单并签订采购合同；原材料到货后，由仓库部门对原材料的名称、规格和数量与送货单及采购部门订单等进行核对，核对无误后，由质检部门进行质量检验，检验通过后出具验收报告，仓库据此办理入库手续。采购部门根据采购合同订单的条款规定，按合同付款条款及时填写付款申请单传递给财务，按合同条款及结算方式及时获取供应商发票并验收入库后连同入库单、检验报告流转给财务部。

3、生产模式公司实行订单式非标生产，针对客户的每个项目订单实施项目管理。现阶段，针对每个具体项目，公司都有一套单独研发设计详细的技术方案与对应的详细图纸，将输送系统、专用单机设备及控制及信息系统的具体工作分解至各模块组件，每个模块组件及其需要的零部件都对应有详细的设备物料清单，物料清单由外购件和加工件构成，每个加工件都有相应的设计图纸。公司的生产模式包括自制加工、外协加工（含定制外协件及委外加工件）、装配集成。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

■

4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

截止2017年12月31日，公司总资产为68,961.03万元，归属于母公司股东权益为29,172.86万元。报告期内，公司实现营业收入42,394.09万元，比上年同期增长11.12%；实现利润总额7,167.13万元，比上年同期下降3.01%；实现归属于母公司股东净利润6,201.08万元，比上年同期下降1.71%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司净利润5,734.88万元，比上年同期下降6.81%。

2 导致暂停上市的原因

□适用√不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

1、执行财政部于2017年修订及新颁布的准则

（1）2017年5月10日，财政部公布了修订后的《企业会计准则第16号——政府补助》，该准则修订自2017年6月12日起施行，同时要求企业对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至该准则施行日之间新增的政府补助根据修订后的准则进行调整。

本公司自2017年6月12日开始采用该修订后的准则，上述会计政策变化的主要内容为：与企业日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。

（2）2017年4月28日，财政部发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，该准则自2017年5月28日起施行。本公司根据该准则及财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号的规定，在利润表中新增了“资产处置收益”项目，并对净利润按经营持续性进行分类列报。本公司按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据进行调整，2016年度持续经营损益62,803,475.60元。

2、本报告期除了上述会计政策变更外，其他重要会计政策未发生变更。

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

截止2017年12月31日止，本公司合并财务报表范围的主体共2户，具体包括：

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本年内未发生合并范围的变更。

证券代码：603895 证券简称：天永智能公告编号：2018-013

上海天永智能装备股份有限公司

第一届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）上海天永智能装备股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会第十一次会议（以下简称“本次会议”）于2018年4月24日以现场方式召开，会议由董事长荣俊林先生主持。

（二）本次会议通知于2018年4月10日以电话或专人送达的方式向全体董事发出。

（三）本次会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。

（四）本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议并通过如下议案：

（一）审议通过《公司2017年度董事会工作报告》

公司董事会全体董事讨论并总结了2017年度全年的工作情况，并由董事长草拟了《上海天永智能装备股份有限公司2017年度董事会工作报告》，提请董事会予以审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《公司2017年度独立董事述职报告》

公司独立董事陈亚民、俞铁成、杨颂新分别就2017年度工作情况做了总结，并草拟了《上海天永智能装备股份有限公司2017年度独立董事述职报告》，提请董事会予以审议。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2017年度独立董事述职报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事将在公司2017年年度股东大会上进行述职报告。

（三）审议通过《公司2017年度董事会审计委员会履职情况报告》

公司董事会审计委员会讨论总结了2017年度工作情况，并草拟了《上海天永智能装备股份有限公司董事会审计委员会2017年度履职情况报告》，提请董事会予以审议。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2017年度董事会审计委员会履职情况报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（四）审议通过《公司2017年年度报告全文及摘要》

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2017年年度报告》及其摘要。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议通过《公司2017年度财务决算报告》

截止2017年12月31日，公司合并报表口径资产总额689,610,340.98 元，净资产总额为291,016,798.49 元。2017年度实现营业务收入423,940,933.44 元，同比增长11.12%；实现利润总额71,671,340.43 元，同比减少3.01%；归属于公司股东的净利润62,010,844.03 元，同比减少1.71%；经营活动产生的现金流量净额-38,552,322.12 元。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

（六）审议通过《关于公司2017年度利润分配预案的议案》

独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交股东大会审议。

（七）审议通过《关于公司续聘2018年度审计机构并提请股东大会授权董事会决定其报酬的议案》

大华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，较好地完成了公司委托的年报审计等工作，并对公司财务管理、内控管理工作进行指导和规范，有利于公司规范运作以及内控制度的健全。为保证审计工作的连续性与稳健性，公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度财务审计和内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会确定审计机构的报酬等具体事宜。

独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

（八）审议通过《关于确认2017年公司董事、高级管理人员薪酬的议案》

公司2017年度对董事和高级管理人员的薪酬考核及发放，均严格按照公司有关制度执行，详见2017年年度报告第八节“董监高薪酬情况”。独立董事发表了同意的独立意见。

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表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

（九）审议通过《关于确认2017年公司独立董事薪酬的议案》

鉴于独立董事在公司规范运作中责任重大，为积极推动公司内部体系建设和公司的持续、健康发展做出了重要贡献。结合行业、地区的经济发展水平及公司的实际情况，公司董事会决定独立董事2017年薪酬为税前9.43万元。独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

（十）审议通过《关于公司2018年第一季度报告的议案》

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2018年第一季度报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十一）审议通过《关于对暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》

本次董事会同意公司使用不超过人民币12,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理投资保本型理财产品。鉴于2018年3月19日举行的公司第一届董事会第十次会议审议通过的《关于对暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币13,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，截止目前董事会同意使用暂时闲置募集资金进行现金管理的数额累计达25,000，在该金额下议案尚需提交股东大会审议。在上述额度和期限范围内，该笔资金可滚动使用，并授权公司总经理行使该项投资决策权及签署相关合同文件，有效期限为自股东大会审议通过之日起一年内。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于对暂时闲置的募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2018-015）。

公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

（十二）审议通过《关于制定股东大会网络投票实施细则的议案》

为规范公司股东大会的表决机制，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则（2016年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年4月修订）》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015年修订）》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《上海天永智能装备股份有限公司章程》及《上海天永智能装备股份有限公司股东大会议事规则》的规定，制订了《上海天永智能装备股份有限公司股东大会网络投票实施细则》。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《股东大会网络投票实施细则》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

（十三）审议通过《关于提请召开公司2017年年度股东大会的议案》

董事会决定于2018年5月15日14:00在公司行政楼二楼会议室召开2017年度股东大会。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于召开2017年年度股东大会的通知》（公告编号：2018-016）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

上海天永智能装备股份有限公司董事会

2018年4月25日

证券代码：603895 证券简称：天永智能公告编号：2018-014

上海天永智能装备股份有限公司

第一届监事会第十一次会议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）上海天永智能股份有限公司(以下简称“公司”)第一届监事会第十一次会议（以下简称“本次会议”）于2018年4月24日以现场方式召开，会议由监事会主席王良龙主持。

（二）本次会议通知于2018年4月10日以电话或专人送达的方式向全体监事发出。

（三）本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。

（四）本次会议召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

本次会议审议并通过如下议案：

（一）审议通过《公司2017年度监事会工作报告》

公司监事会全体监事讨论并总结了2017年度全年的工作情况，并由监事会主席王良龙先生草拟了《上海天永智能股份有限公司2017年度监事会工作报告》，提请监事会予以审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《公司2017年年度报告全文及摘要》

监事会认为：

1、公司2017年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度等各项规定；

2、公司2017年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息公允的反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；

3、未发现参与公司年度报告编制和审议的人员有泄漏报告信息的行为。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2017年年度报告》及其摘要。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过《公司2017年度财务决算报告》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司2017年度利润分配预案的议案》

监事会认为：该预案符合利润分配原则，在保证公司正常经营和长远发展的前提下较好地维护了股东的利益。我们同意此项议案。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议通过《关于续聘公司2018年度审计机构并提请股东大会授权董事会决定其报酬的议案》

大华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，较好地完成了公司委托的年报审计等工作，并对公司财务管理、内控管理工作进行指导和规范，有利于公司规范运作以及内控制度的健全。为保证审计工作的连续性与稳健性，我们同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018 年度财务审计和内部控制审计机构，聘期一年，并提请授权董事会确定公司审计机构的报酬等具体事宜。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

（六）审议通过《关于确认2017年度公司监事薪酬的议案》

公司2017年度对监事的薪酬考核及发放，均严格按照公司有关制度执行，确认薪酬发放情况如下：

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表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

（七）审议通过《关于公司2018年第一季度报告的议案》

监事会认为：

1、公司2018年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度等各项规定；

2、公司2018年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息公允的反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。

3、未发现参与公司2018年第一季度报告编制和审议的人员有泄漏报告信息的行为。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2018年第一季度报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（八）审议通过《关于对暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》

同意公司在已批准的人民币13,000万元额度基础上再使用不超过人民币12,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理投资保本型理财产品。

上述现金管理有利于提高资金的使用效率和收益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。符合相关法律法规及《公司募集资金使用管理办法》等有关制度的规定，决策程序合法有效。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2018-015）。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议

特此公告。

上海天永智能装备股份有限公司

监事会

2018年4月25日

证券代码：603895 股票简称：天永智能公告编号：2018-015

上海天永智能股份有限公司

关于对暂时闲置的募集资金进行

现金管理的公告

为提高募集资金使用效率，为公司及股东谋求更多投资回报，上海天永智能装备股份有限公司（以下简称“公司”、“天永智能”）第一届董事会第十一次会议审议通过《关于对暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在已批准的人民币13,000万元额度基础上再使用不超过人民币12,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理投资保本型理财产品，自股东大会审议通过之日起一年内有效。在上述额度和期限范围内，该笔资金可滚动使用，同时授权公司总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件。鉴于2018年3月19日举行的公司第一届董事会第十次会议审议通过的《关于对暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币13,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，截止目前董事会同意使用暂时闲置募集资金进行现金管理的数额累计达25,000万元，在该金额下议案尚需提交股东大会审议。具体内容公告如下：

一、募集资金基本情况

1、募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]54号文核准，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）1,930万股，根据上海证券交易所自律监管决定书[2018]14号文批准，公司股票已于2018年1月22日在上海证券交易所上市。本次公开发行股票后，公司股本总数由5790万股增加至7720万股，公司注册资本由5,790万元增加至7,720万元，本次发行共计募集资金总额35,376.90万元，扣除发行费用后的净额为32,193.84万元，上述资金已由大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“大华验字[2018]000028号”《验资报告》。

2、募集资金管理与存放情况

为规范公司募集资金使用，保护投资者合法权益，根据相关法律法规及《公司章程》、《公司募集资金使用管理办法》等规定，公司与保荐机构、交通银行股份有限公司上海嘉定支行和中国光大银行股份有限公司上海浦东第二支行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议明确了各方的权利和义务。监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目进度的实际情况，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。

二、本次暂时闲置募集资金的使用计划

（1）现金管理目的

为提高募集资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，公司拟合理利用部分暂时闲置的募集资金购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，为公司增加资金收益，为公司及股东获取更多的回报。

（2）本次使用额度及历次累计情况

本次公司拟使用不超过人民币12,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理投资保本型理财产品，自股东大会审议通过之日起一年内有效。在上述额度和期限范围内，该笔资金可滚动使用。

鉴于2018年3月19日举行的公司第一届董事会第十次会议审议通过的《关于对暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币13,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，截止目前董事会同意使用暂时闲置募集资金进行现金管理的数额累计达25,000万元，在该金额下议案尚需提交股东大会审议。

（3）投资产品品种

公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估，购买投资期限不超过12个月的保本型理财产品，购买对象为商业银行等金融机构。

公司闲置募集资金不得用于其他证券投资，不得购买股票及其衍生品、无担保债券为投资标的理财产品。公司购买的理财产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。

公司购买的短期理财产品的受托方均为银行，且与公司不存在关联关系。

三、投资风险分析及风险控制措施

1、投资风险：

（1）尽管暂时闲置募集资金购买的银行保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资收益受到市场波动的影响；

（2）相关工作人员的操作风险。

2、风险控制措施：

（1）公司董事会审议通过后，由公司总经理负责组织实施，公司财务相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

（2）公司财务部门负责对理财产品的资金使用与保管情况进行内部监督，并于每个会计年度末对所有理财产品投资项目进行全面检查；

（3）公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，有必要时可以聘请专业机构进行审计；

（4）公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

四、对公司经营的影响

公司坚持规范运作，在保证募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，利用暂时闲置的募集资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，为公司及股东获取更多的投资回报。公司本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展。

五、履行的审议程序及专项意见说明

1、董事会审议情况

公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在已批准的人民币13,000万元额度基础上再使用不超过人民币12,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理投资保本型银行理财产品，自股东大会审议通过之日起一年内有效，在上述额度和期限范围内，该笔资金可滚动使用。同时，授权公司总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件。

2、提请股东大会审议

3、独立董事意见

公司拟在已批准的人民币13,000万元额度基础上再使用不超过人民币12,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理投资保本型理财产品，有利于提高公司募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在影响公司募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况。该议案履行了必要的审议决策程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

4、监事会意见

公司第一届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在已批准的人民币13,000万元额度基础上再使用不超过人民币12,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理投资保本型理财产品。上述现金管理有利于提高资金的使用效率和收益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。符合相关法律法规及《公司募集资金使用管理办法》等有关制度的规定，决策程序合法有效。股东大会将对此议案进一步审议。

5、保荐机构核查意见

海通证券认为公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项，经过公司董事会、监事会审议，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合法律、法规及公司相关规定。公司使用不超过12,000万元的暂时闲置的募集资金进行现金管理投资保本型理财产品，可以提高资金使用效率，获取良好的投资回报，进一步提升公司整体业绩水平，充分保障股东利益，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司或全体股东利益的情形。综上，海通证券股份有限公司同意上述关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案。

六、备查文件

1、《天永智能第一届董事会第十一次会议决议》；

2、《天永智能第一届监事会第十一次会议决议》；

3、《天永智能独立董事关于第一届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》；

4、《海通证券股份有限公司关于上海天永智能装备股份有限公司募集资金使用相关事项的核查意见》。

特此公告。

上海天永智能装备股份有限公司

董事会

2018年4月25日

证券代码：603895 证券简称：天永智能公告编号：2018-016

上海天永智能装备股份有限公司

关于召开2017年年度股东大会的通知

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年5月15日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年5月15日14点00分

召开地点：

上海市嘉定区外冈镇汇贤路500号

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年5月15日

至2018年5月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第一届董事会第十一次会议、第一届监事会第十一次会议审议通过，相关公告已于2018年4月25日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：4、5、6、7、9

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、会议登记方法

1. 参会股东（包括股东代理人）登记或报道时需要提供以下文件：

（1）法人股东：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件一）

（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的,代理人还应出示委托人身份证件复印件、本人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件一）。

（3）融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件一）。

2．参会登记方式：

（1）现场登记方式。登记需提供有关证件复印件，登记地点为上海市嘉定区外冈镇汇贤路500号公司会议室。

（2）电子邮件登记方式。登记需提供有关证件的电子扫描件，邮件请注明联系电话。电子邮箱地址：feizhenj@163.com 或 lvaihua@ty-industries.com

3．登记时间：

（1）现场登记：2018年5月11日至2018年5月13日上午：9:30-11:30 下午：13:00-16:00

（2）电子邮件登记：2018年4月26日9:30至2018年5月13日16:00

六、其他事项

1、本次会议出席者交通及食宿费用自理。

2、联系人：费振俊

电话：021-50675528

特此公告。

上海天永智能装备股份有限公司董事会

2018年4月25日

附件1：授权委托书

● 报备文件

《天永智能第一届董事会第十一次会议决议》

附件1：授权委托书

授权委托书

上海天永智能装备股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年5月15日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

131版信息披露