新疆友好（集团）股份有限公司
公司代码：600778 公司简称：友好集团
2017年年度报告摘要
一 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经公司第八届董事会第二十九次会议审议通过的本报告期利润分配预案如下：经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2017年度（母公司报表）实现净利润为-463,230,179.16元，加上年初未分配利润464,666,415.44元，2017年度（母公司报表）未分配利润为1,436,236.28元。因公司2017年度经营业绩为亏损，根据相关法律法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定，公司董事会综合考虑了公司经营业绩现状和发展需要，经研究决定，公司2017年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下年度。该预案需经公司2017年年度股东大会审议。
二 公司基本情况
1 公司简介
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2 报告期公司主要业务简介
（一）公司主要业务和经营模式
公司的主营业务为商业零售业务，经营业态包括百货商场、购物中心、大型综合超市、标准超市、超市便利店等。截至2017年末，公司旗下拥有14家百货商场及购物中心（不含友好百盛、天百奥特莱斯）、19家友好超市独立店，分布在以首府乌鲁木齐市为核心的新疆多个地州城市。通过百货、超市、电器、餐饮、文化娱乐等多种业态的相辅相成，共同发展，凭借多年来培养的品牌优势、管理团队优势、商品和业态资源优势，以及建立在优质的商品品质和服务措施之上的良好口碑，公司的商业规模和商业零售总额连年名列新疆商业流通领域首位。
公司经营模式目前以联营为主，自营和租赁为辅。联营模式所涉及的商品品类主要有：男女服装、鞋帽、箱包、婴童服饰用品、家居用品、针织床品、玩具、珠宝饰品、钟表眼镜、化妆品、家用电器、食品及日用品等；自营模式所涉及的商品品类主要有：部分化妆品、部分男女服装、部分家用电器、超市部分蔬果、生鲜、休闲食品和日用品等；租赁模式所涉及的项目主要是餐饮、儿童游乐、文化教育、娱乐休闲、少部分百货及杂货等。经过多年发展，公司已与大批运营经验丰富、商品品质过硬、具备较好实力的供应商和商户建立了长期稳定的合作关系，为公司可持续发展积累了重要的战略性资源。
（二）行业情况说明
我国经济增长结构正在发生变化，消费行业整体需求回暖，居民可支配收入增长远高于GDP增长速度，消费结构也不断升级，消费对经济的影响力在不断提升，2017年国内全年最终消费支出对国内生产总值增长的贡献率为58.8%，连续第四年成为拉动经济增长的第一驱动力。当前，消费市场呈现以下特点：一是零售业创新转型成效明显，线上线下融合发展。零售企业积极转型升级，互联网、大数据、人工智能等新技术与传统零售深度融合，新模式、新业态快速发展，消费市场充满了活力。二是农村和中西部发展加快，消费市场不平衡状况不断改善，尤其是随着农村居民收入较快增长和精准扶贫、电子商务进农村等政策持续推进，乡村社会消费品零售额同比增长明显。三是消费结构加快升级，高品质商品和服务需求旺盛。2017年我国恩格尔系数为29.3%，比2016年下降0.8个百分点，比2012年下降3.7个百分点。居民消费结构持续改善，消费者对高品质、个性化商品的需求不断提升。绿色、智能、中高端商品销售增长明显，餐饮娱乐、文化休闲、健康养老消费持续旺盛，共享式消费、体验式消费快速发展。四是消费价格温和上涨。2017年全国居民消费价格同比上涨1.6%，涨幅较上年同期收窄0.5个百分点，全年基本呈现平稳波动态势。
2017年全国国内生产总值（GDP）实现82.71万亿元，同比增长6.9%，增速较上年提升0.2个百分点；新疆实现地区生产总值（GDP）10,920.09亿元，同比增长7.6%，增速高于全国0.7个百分点。2017年全国社会消费品零售总额36.63万亿元，同比增长10.2%；新疆社会消费品零售总额3,044.58亿元，同比增长7.7%，增速比上年同期回落0.7个百分点，增速低于全国2.5个百分点。
行业数据方面，2017年全国百家重点大型零售企业零售额同比增长2.8%，增速同比上年提升了3.3个百分点。2017年全国网上零售额7.18万亿元，同比增长32.2%，其中网上商品零售额5.48万亿元，增长28.0%，占社会消费品零售总额的比重为15.0%；2017年新疆实现网上零售额569.10亿元，同比增长29.80%，占新疆社会消费品零售总额的比重为18.7%，比上年提高3.3个百分点。
（上述数据来源：国家统计局、中国政府网、央广网、中国新闻网、中华商业信息网）
报告期内，公司持续推进商业主业转型升级，进一步提升管理服务水平，加大降本增效力度，主营业务收入下滑态势初步企稳。本公司作为区域内的商业零售龙头企业，商业主营业务发展基本处于平稳状态，但市场的竞争态势一直较为激烈，公司依旧面临同行业企业“汇嘉时代”、“万达广场”运营日趋成熟和本土超市便利店“八点半”、“每日每夜”规模不断扩张带来的竞争压力，2017年内乌市又有“万达广场德汇店”、“新世界广场”等商业项目陆续开业，另一方面，网络消费对实体店的分流仍在持续，公司在疆内的市场份额优势地位面临严峻挑战。
为了规避经营风险，减轻公司经营压力，2017年公司提前终止了部分亏损门店的经营，在减少约10万平方米商业面积的情况下，实现营业收入587,940.05万元，较上年下降3.80%，公司实现主营业务收入情况与国内及本地区传统零售行业发展态势基本保持一致，也与本地区消费市场发展情况一致。
公司本报告期实现归属于上市公司股东的净利润为-48,583.06万元，近两年来，受宏观经济增速持续放缓、行业竞争加剧以及线上购物迅速发展的冲击，公司新拓门店的培育期较预期均有所延长，公司商业主营业务承受着较大的经营压力。2017年公司提前终止部分门店经营产生的关店损失、安排部分职工内退计提的辞退福利以及计提资产减值等因素对公司净利润产生了较大的影响。本报告期公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-24,864.95万元，较上年减亏17,046.98万元，表明公司实施商业主营业务调整转型及降本增效的各项措施已初见成效。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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注：公司本报告期第四季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为正的主要原因系：公司非经常性损益主要为2017年度关店损失,该损失主要体现在第四季度,因此扣除非经常损益后第四季度盈利。
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股本及股东情况
4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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注：2018年2月1日至2月14日期间，公司控股股东大商集团通过证券交易系统增持公司股份131.25万股，占公司总股本的0.42%。截至本报告披露日，大商集团共持有公司股份6,226.70万股，占公司总股本的19.99%。大商集团本次增持比例和增持后的持股比例均未达到《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等规定中要求披露的股份权益变动标准。
4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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注：2018年2月1日至2月14日期间，公司控股股东大商集团通过证券交易系统增持公司股份131.25万股，占公司总股本的0.42%。截至本报告披露日，大商集团共持有公司股份6,226.70万股，占公司总股本的19.99%。
4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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注：2018年2月1日至2月14日期间，公司控股股东大商集团通过证券交易系统增持公司股份131.25万股，占公司总股本的0.42%。截至本报告披露日，大商集团共持有公司股份6,226.70万股，占公司总股本的19.99%。
4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
□适用 √不适用
三 经营情况讨论与分析
1 报告期内主要经营情况
本报告期公司实现营业收入587,940.05万元，较上年同期下降3.80%；实现营业利润-42,671.60万元，较上年同期增亏481.56万元；实现归属于上市公司股东的净利润-48,583.06万元，较上年同期增亏8,611.17万元；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-24,864.95万元，较去年同期减亏17,046.98万元。公司亏损的主要原因系：
①本报告期公司商业主营业务的市场环境和公司的盈利状况与上年相比未发生重大变化，公司新拓门店近年来受国内经济增速持续放缓、商业零售业态转型、行业竞争加剧等多重因素影响，培育期均出现不同程度的延长，截至本报告期末，公司仍有部分新拓门店尚未实现盈利，对公司整体经营业绩产生较大影响。
②本报告期公司提前终止五家渠友好时尚购物中心、库车友好时尚购物中心、友好超市奎屯二店等项目的经营，由此产生关店损失约25,565.06万元。该关店损失中包含因未决诉讼计提的预计负债6517.92万元：因公司与新疆德丰房地产开发有限公司关于库车友好时尚购物中心项目的租赁合同纠纷诉讼案件尚在二审审理中，诉讼结果存在不确定性，基于谨慎性原则，本报告期公司根据案件的进展情况、一审判决情况及代理律师出具的法律意见函进行预估，计提未决诉讼预计负债6,517.92万元。
③为降低公司人工成本，提高工作效能，突出精简高效原则，本报告期公司继续优化人力配置，按照国家法律法规和公司制度的相关规定，安排部分达到内退年龄的职工提前退出工作岗位，计提辞退福利4,581.18万元，由此减少公司2017年度归属于上市公司股东的净利润3,935.48万元，相应减少公司2017年末所有者权益3,935.48万元。
④为消除潜在经营风险，更加真实、准确地反映公司资产、财务状况，基于谨慎性原则，本报告期公司按照《企业会计准则》和公司相关会计政策，计提资产减值准备共计1,061.14万元，由此减少公司2017年度归属于上市公司股东的净利润901.97万元,相应减少公司2017年末所有者权益901.97万元。
本报告期，公司处于培育期的门店有8家门店实现减亏，公司2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润较上年减亏17,046.98万元，表明公司实施商业主营业务调整转型及降本增效的各项措施已初见成效。
2 主营业务分产品情况
单位：元
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说明：“商业-其他零售”营业收入系新疆友好（集团）友好燃料有限公司产生的收入，2017年度该公司营业收入较上年同期增加的主要原因系2017年汽油价格上涨所致。
3 导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
4 面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
5 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用□不适用
1、会计政策变更原因：
2017年，财政部先后发布及修订了企业会计准则的部分内容，具体如下：
（1）2017年4月28日，财政部发布了《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号），该准则自2017年5月28日起施行。该准则对持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报以及终止经营的列报进行了明确规定。
（2）2017年5月10日，财政部发布了《企业会计准则第16号—政府补助（2017年修订）》（财会[2017]15号），该准则自2017年6月12日起施行。该准则修订内容主要包括：①与资产相关的政府补助，应当冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益；与收益相关的政府补助中，与企业日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用，与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支；②明确了在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，计入其他收益的政府补助在该项目中反映。
（3）针对2017年施行的《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）和《企业会计准则第16号—政府补助》（财会[2017]15号）的相关规定，财政部于2017年12月25日发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）。该通知新修订了财务报表格式在资产负债表中新增“持有待售资产”和“持有待售负债”项目；在利润表中新增“资产处置收益”和“其他收益”项目，对净利润按经营持续性进行分类列报新增“（一）持续经营净利润”和“（二）终止经营净利润”项目。
公司根据财政部对上述会计准则内容的修订及相关文件要求，对公司原会计政策进行了相应变更，并按上述文件规定的施行日开始执行上述企业会计准则。
2、会计政策变更对公司的影响
（1）根据《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）及财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）的规定，公司在利润表中新增了“资产处置收益”项目，并对净利润按经营持续性进行分类列报；本公司按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据进行调整，将2016年原在营业外收入中列报的非流动资产处置利得468,531.44元和在营业外支出列报的非流动资产处置损失959,706.30元调整至资产处置收益中列报，金额为-491,174.86元，该调整对可比期间净利润不产生影响。
（2）《企业会计准则第16号—政府补助》（财会[2017]15号）对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法，公司对2017年1月1日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整，不涉及对公司前期比较财务报表的追溯调整。
公司本次会计政策变更系落实财政部2017年度发布及修订的相关会计准则和通知文件，对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产均无重大影响，也不涉及对以往年度的追溯调整。详见公司于2018年 4月25日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《友好集团关于会计政策变更的公告》（临2018-018号）。
6 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
7 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
本期纳入合并财务报表范围的主体共九户，具体包括：
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本期纳入合并财务报表范围的主体与上期相比，增加了两个新成立的子公司新疆友好（集团）友好优晟商贸有限公司（以下简称友好优晟）和新疆友好（集团）友好润祺商贸有限公司（以下简称友好润祺）。友好优晟和友好润祺是公司拟以商业物业为标的资产开展创新型资产运作成立的两个全资子公司，截至2017年12月31日，因以商业物业为标的资产开展创新型资产运作终止，友好优晟和友好润祺停止经营，已将资产转回公司，并办理税务、工商等部门的注销手续。
合并范围变更主体的具体信息详见“附注八、合并范围的变更”。
证券代码：600778 证券简称：友好集团 公告编号：临2018-014
新疆友好（集团）股份有限公司
关于选举职工监事的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆友好（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届监事会将于2018年5月届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司召开第五届五次职工代表大会，选举赵晖女士、闫萍女士、张鏴予女士担任公司第九届监事会职工监事，任期三年。
备查文件：公司工会推选职工监事的文件。
特此公告。
新疆友好（集团）股份有限公司监事会
2018年4月25日
附件：个人简历
赵晖女 48岁 中国国籍无永久境外居留权本科学历会计师、经济师
曾先后任公司友好商场服装部副经理；天山百货财务科副科长、质量管理办公室副主任、楼层副主管；友好商场楼层主管；库尔勒天百购物中心副店长；友好商场副店长；天山百货副店长、天山百货店长、天山百货副店长兼任公司监事。现任本公司天山百货店长兼任本公司监事。
闫萍女 41岁 中国国籍无永久境外居留权本科学历
曾先后在新疆通利源农业发展有限公司办公室、本公司总经理办公室、营销策划部工作；自2009年起先后任公司天山百货楼层主任、副经理；友好商场楼层经理；友好中环百货店长；五家渠友好时尚购物中心店长兼任公司监事。现任本公司党群人力资源工作部副部长兼任本公司监事。
张鏴予女 44岁 中国国籍 无永久境外居留权 研究生学历
曾先后任公司天山百货柜组组长、楼层主任；友好商场楼层主任；天山百货楼层主任、副经理、经理；独山子金盛百货店长。现任博乐友好时尚购物中心店长。
截至本公告日，上述人员未持有本公司股票；与公司控股股东和持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系；未受到过中国证监会和其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
证券代码：600778 证券简称：友好集团 公告编号：临2018-015
新疆友好（集团）股份有限公司
第八届董事会第二十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）公司于2018年4月12日以书面形式和电子邮件形式向全体董事（共9名，其中独立董事4名）、监事及高级管理人员发出了本次会议的通知。
（三）公司于2018年4月23日以现场表决与通讯表决相结合的方式召开本次会议。
（四）会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，其中参加现场表决董事8名，参加通讯表决董事1名（董事吕伟顺先生因在外地办理公务，采取通讯表决方式出席本次会议）。
（五）本次会议由公司董事长聂如旋先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
会议审议并一致通过了如下决议：
（一）《公司2017年度董事会工作报告》
表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
（二）《公司独立董事2017年度述职报告》
本议案内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《友好集团独立董事2017年度述职报告》。
表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
（三）《公司2017年度总经理工作报告》
表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
（四）《公司2017年度财务决算报告》
表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
（五）《公司2017年度利润分配预案》
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2018]007081号审计报告，本公司2017年度（母公司报表）实现净利润-463,230,179.16元，加上年初未分配利润464,666,415.44元，2017年度（母公司报表）未分配利润为1,436,236.28元。因公司2017年度经营业绩为亏损，根据相关法律法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定，公司董事会综合考虑了公司经营业绩现状和发展需要，经研究决定，公司2017年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下年度。
公司独立董事发表了同意本议案的独立意见，详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《友好集团独立董事关于公司第八届董事会第二十九次会议部分议案的独立意见函》。
表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
（六）《公司2017年年度报告及摘要》
本议案内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《友好集团2017年年度报告》及《友好集团2017年年度报告摘要》。
表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
（七）《公司关于支付2017年度大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计报酬的议案》
根据《公司章程》和公司与大华会计师事务所（特殊普通合伙）签定的业务约定书的相关约定，决定支付2017年度大华会计师事务所（特殊普通合伙）财务审计报酬75万元、内部控制审计报酬38万元。该会计师事务所工作人员的差旅费用由公司承担。
公司独立董事发表了同意本议案的独立意见，详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《友好集团独立董事关于公司第八届董事会第二十九次会议部分议案的独立意见函》。
表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
（八）《公司关于续聘2018年度审计机构并确定其报酬的议案》
本议案内容详见公司同日在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《友好集团关于续聘2018年度审计机构并确定其报酬的公告》（临2018-017号）。
公司独立董事发表了同意本议案的独立意见，详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《友好集团独立董事关于公司第八届董事会第二十九次会议部分议案的独立意见函》。
表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
（九）《公司董事会审计委员会2017年度履职情况报告》
本议案内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《友好集团董事会审计委员会2017年度履职情况报告》。
表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
（十）《公司2017年度内部控制评价报告》
本议案内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《友好集团2017年度内部控制评价报告》。
公司独立董事发表了同意本议案的独立意见，详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《友好集团独立董事关于公司第八届董事会第二十九次会议部分议案的独立意见函》。
表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
（十一）《公司2017年度内部控制审计报告》
大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了编号为大华内字[2018]000120号的《内部控制审计报告》。详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《友好集团2017年度内部控制审计报告》。
表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
（十二）《公司关于会计政策变更的议案》
本议案内容详见公司同日在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《友好集团关于会计政策变更的公告》（临2018-018号）。
公司独立董事发表了同意本议案的独立意见，详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《友好集团独立董事关于公司第八届董事会第二十九次会议部分议案的独立意见函》。
表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
（十三）《公司关于2017年度计提资产减值准备的议案》
公司及下属子公司按照《企业会计准则》和公司相关会计政策，对2017年年末各类资产进行了全面清查，并进行了充分分析和评估，根据测试结果，公司2017年度计提资产减值准备共计1,061.14万元。其中：计提固定资产减值准备576.86万元，计提坏账准备413.25万元，计提存货跌价准备71.03万元。
公司独立董事发表了同意本议案的独立意见，详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《友好集团独立董事关于公司第八届董事会第二十九次会议部分议案的独立意见函》。
表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
（十四）《公司关于计提辞退福利的议案》
为降低公司人工成本，提高工作效能，公司根据相关政策及《友好集团员工提前退出工作岗位实施办法》，安排2017年底达到内退年龄的部分职工提前退出工作岗位，公司2017年度因此计提辞退福利4,581.18万元。
本议案内容详见公司同日在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《友好集团关于计提辞退福利的公告》（临2018-019号）。
公司独立董事发表了同意本议案的独立意见，详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《友好集团独立董事关于公司第八届董事会第二十九次会议部分议案的独立意见函》。
表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
（十五）《公司关于计提未决诉讼预计负债的议案》
鉴于公司与新疆德丰房地产开发有限公司租赁合同纠纷诉讼案件尚在二审审理中，诉讼结果存在不确定性，公司基于谨慎性原则，根据案件的进展情况、一审判决情况及代理律师出具的法律意见函进行预估，计提未决诉讼预计负债6,517.92万元。
本议案内容详见公司同日在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《友好集团关于计提预计负债的公告》（临2018-020号）。
公司独立董事发表了同意本议案的独立意见，详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《友好集团独立董事关于公司第八届董事会第二十九次会议部分议案的独立意见函》。
表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
（十六）《公司关于核销资产的议案》
为真实全面地反映公司的资产状况，提高资产的使用效率，公司对公司资产进行了全面清查，对不能收回的其他应收款项及部分长期股权投资共计1,990.56万元进行核销，其中1,893.34万元已于前期全额计提减值准备，核销后不会对公司2017年度利润产生影响。在考虑所得税影响因素后，本次核销资产减少公司2017年度归属于上市公司股东的净利润97.22万元，相应减少2017年末所有者权益82.63万元。
公司独立董事发表了同意本议案的独立意见，详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《友好集团独立董事关于公司第八届董事会第二十九次会议部分议案的独立意见函》。
表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
（十七）《关于公司2018年度贷款额度的议案》
根据公司2017年度的资金使用规模及2018年的经营发展需要，公司拟定2018年度贷款余额不超过人民币22亿元（不包括发行非公开定向债务融资工具、公司债和控股子公司的贷款）。贷款担保方式：除信用贷款外，以公司及公司控股子公司的固定资产提供抵押担保。在上述贷款额度范围内，授权公司董事会全权办理贷款及资产抵押等相关事宜，单笔贷款及资产抵押合同以不超过人民币5亿元为限，有效期至公司2018年年度股东大会召开之日。
表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
（十八）《关于确认公司与大商集团、大商股份2017年度日常关联交易执行情况及预计2018年度相关日常关联交易事项的议案》
本议案内容详见公司同日在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《友好集团关于确认公司与大商集团、大商股份2017年度日常关联交易执行情况及预计2018年度相关日常关联交易事项的的公告》（临2018-021号）。
公司独立董事发表了同意本议案的独立意见，详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《友好集团独立董事关于公司第八届董事会第二十九次会议部分议案的独立意见函》。
因大商集团有限公司持有本公司19.99%的股份，为本公司控股股东，且本公司实际控制人牛钢先生同时担任大商集团有限公司和大商股份有限公司董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易，关联董事聂如旋先生、吕伟顺先生、黄卫东先生和勇军先生回避对本次关联交易的表决。
表决结果：表决票5票，其中赞成票5票、反对票0票、弃权票0票。
（十九）《公司关于选举第九届董事会非独立董事及独立董事的议案》
公司第八届董事会将于2018年5月届满，按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，需举行董事会换届选举。根据公司第八届董事会及公司部分股东的推荐，提名刘思军先生、聂如旋先生、吕伟顺先生、肖会明先生、勇军先生为公司第九届董事会非独立董事董事候选人；提名陈昌龙先生、杜建英女士、关志强先生、何玉斌先生为公司独立董事候选人（简历附后）。
公司董事会提名委员会对上述董事候选人的任职资格进行了审查，一致同意上述提名。
公司独立董事发表了同意本议案的独立意见；公司第八届董事会作为独立董事提名人发表了提名人声明；独立董事候选人陈昌龙先生、杜建英女士、关志强先生、何玉斌先生发表了候选人声明。详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《友好集团独立董事关于公司第八届董事会第二十九次会议部分议案的独立意见函》、《友好集团独立董事提名人声明》、《友好集团独立董事候选人声明》。
上述四名独立董事候选人尚需经上海证券交易所对其任职资格审核无异议后，方可提交公司股东大会选举。
表决结果：
①提名刘思军先生为公司第九届董事会非独立董事候选人；
表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
②提名聂如旋先生为公司第九届董事会非独立董事候选人；
表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
③提名吕伟顺先生为公司第九届董事会非独立董事候选人；
表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
④提名肖会明先生为公司第九届董事会非独立董事候选人；
表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
⑤提名勇军先生为公司第九届董事会非独立董事候选人；
表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
⑥提名陈昌龙先生为公司第九届董事会独立董事候选人；
表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
⑦提名杜建英女士为公司第九届董事会独立董事候选人；
表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
⑧提名关志强先生为公司第九届董事会独立董事候选人；
表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
⑨提名何玉斌先生为公司第九届董事会独立董事候选人。
表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
（二十）《关于召开公司2017年年度股东大会的通知的议案》
本议案内容详见公司同日在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《友好集团关于召开2017年年度股东大会的通知》（临2018-022号）。
表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
上述各议案除第二项、第三项、第九项、第十项、第十一项、第十二项、第十六项、第二十项内容外，其他议案均需提交公司2017年年度股东大会审议。
三、上网公告附件：
1、公司独立董事关于公司第八届董事会第二十九次会议部分议案的独立意见函；
2、公司独立董事提名人声明；
3、公司独立董事候选人声明。
四、备查文件：
1、公司第八届董事会第二十九次会议决议；
2、董事推荐函。
特此公告。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
2018年4月25日
附件：董事候选人简历
非独立董事候选人：
刘思军 男 49岁 中国国籍无永久境外居留权研究生学历
曾任北京空间机电研究所工程师；北京众恒天地科技有限公司（合伙人）副总裁；敦煌网（联合创始人）副总裁；大连万达电子商务有限公司副总裁；京东集团副总裁；大商集团董事局副主席兼任大连大商天狗电子商务有限公司总裁；现任大商集团有限公司总裁兼任大连大商天狗电子商务有限公司总裁。
聂如旋 男 59岁 中国国籍无永久境外居留权研究生学历高级经济师
曾任新疆轻工（集团）有限公司董事长、总经理；2006年5月起任友好集团董事长。2015年12月起至今任大商集团有限公司董事局副主席、友好集团董事长。
吕伟顺男 56岁 中国国籍无永久境外居留权研究生学历
曾任大连商场企管科科员、经理办公室秘书、副主任，交电经理部副经理、经理，百货文化部经理；大商集团股份有限公司副总经理；大商集团有限公司副总裁、总裁。2016年4月至今任大商集团有限公司董事局副主席，2016年2月起兼任本公司董事。
肖会明男 53岁 中国国籍无永久境外居留权大学本科学历
曾任乌鲁木齐市体改委流通处处长、体改委企业改革处处长；乌鲁木齐市国有资产监督管理委员会企业改革处处长；乌鲁木齐国有资产经营有限公司副总经理、董事兼任本公司监事会主席。现任乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司副总经理、董事兼任本公司董事。
勇军 男 51岁 中国国籍无永久境外居留权大专学历高级经济师
曾任友好商场柜组组长、主任、副经理、经理；公司采购部大类副经理、经理；公司天山百货副店长、店长；公司副总经理。现任公司常务副总经理兼任公司董事。
独立董事候选人：
陈昌龙 男 59岁 中国国籍无永久境外居留权研究生学历高级经济师
曾先后任新疆博尔塔拉蒙古自治州经委工程师、矿管办主任、经委副主任；新疆精河县人民政府常务副县长；新疆博尔塔拉蒙古自治州经贸委主任；新疆新啤集团董事长；新疆啤酒集团副董事长；新疆啤酒产业总公司副总经理；新疆啤酒花股份公司副总经理、房地产公司总经理。现任中亚华金矿业（集团）有限公司副总裁。
杜建英 女 47岁中国国籍无永久境外居留权大学本科学历高级会计师
曾先后任乌鲁木齐铁路局乌鲁木齐工务段会计员、助理会计师、会计师；乌鲁木齐铁路局财务处会计师、财务监察；乌鲁木齐铁路局乌鲁木齐通信段财务负责人。现任中国铁路乌鲁木齐局集团有限公司新闻工作站高级会计师。
关志强 男 56岁中国国籍无永久境外居留权研究生学历副教授
曾任乌鲁木齐矿务局碱沟矿科员、副科长；新疆经济管理干部学院编辑部主任、副处长；新疆财经大学工商管理系副教授。现任新疆农业大学管理学院副教授，兼任新疆赛里木现代农业股份有限公司独立董事、中信国安葡萄酒业股份有限公司独立董事。
何玉斌 男 49岁 中国国籍无永久境外居留权大学本科学历 执业律师
曾任新疆同泽律师事务所律师；新疆同泽律师事务所律师兼任天康生物股份有限公司独立董事。现任新疆同泽律师事务所律师、天康生物股份有限公司法务总监。
截至本公告日，上述董事候选人均未持有本公司股票，亦未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
证券代码：600778 证券简称：友好集团 公告编号：临2018-016
新疆友好（集团）股份有限公司
第八届监事会第十九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）公司于2018年4月12日以书面形式和电子邮件形式向全体监事发出了本次会议的通知。
（三）公司于2018年4月23日以现场表决与通讯表决相结合的方式召开本次会议。
（四）会议应参加表决监事7名，实际参加表决监事7名，其中参加现场表决监事5名，参加通讯表决监事2名（监事王鹏先生和李娜娜女士因在外地办理公务，采取通讯表决方式出席本次会议）。
（五）本次会议由公司监事会主席周芳女士主持。
二、监事会会议审议情况
会议审议并一致通过了以下议案：
（一）《公司2017年度监事会工作报告》
表决结果：表决票7票，其中赞成票7票、反对票0票、弃权票0票。
（二）《公司2017年度财务决算报告》
经审核，监事会认为：公司2017年度财务决算报告在所有重大方面充分反映了公司2017年度的财务状况、经营成果和现金流量，真实、准确、完整地反映了公司的整体情况。
表决结果：表决票7票，其中赞成票7票、反对票0票、弃权票0票。
（三）《公司2017年度利润分配预案》
监事会认为：公司2017年度经营业绩为亏损，公司董事会决定公司2017年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下年度，上述利润分配预案系公司严格按照相关法律、法规及《公司章程》的相关规定制定；公司董事会在上述预案的表决中，决策程序合法有效，未损害公司及公司股东的利益。
表决结果：表决票7票，其中赞成票7票、反对票0票、弃权票0票。
（四）《公司2017年年度报告及摘要》
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，监事会对公司董事会编制的2017年年度报告发表如下审核意见：
1、公司2017年年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2017年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2017年度的经营管理和财务状况；
3、在提出本意见前，监事会未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：表决票7票，其中赞成票7票、反对票0票、弃权票0票。
（五）《公司关于支付2017年度大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计报酬的议案》
表决结果：表决票7票，其中赞成票7票、反对票0票、弃权票0票。
（六）《公司关于续聘2018年度审计机构并确定其报酬的议案》
表决结果：表决票7票，其中赞成票7票、反对票0票、弃权票0票。
（七）《公司2017年度内部控制评价报告》
监事会认为：《公司2017年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，现有内部控制体系和控制制度已基本建立健全，符合国家有关法律、行政法规和公司内部制度的规定，能有效保证公司内部控制重点活动的执行及监督。
表决结果：表决票7票，其中赞成票7票、反对票0票、弃权票0票。
（八）《公司2017年度内部控制审计报告》
表决结果：表决票7票，其中赞成票7票、反对票0票、弃权票0票。
（九）《公司关于会计政策变更的议案》
监事会认为：公司此次会计政策变更是根据财政部发布的相关文件进行的合理变更和调整，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形，同意本次会计政策的变更。
表决结果：表决票7票，其中赞成票7票、反对票0票、弃权票0票。
（十）《公司关于2017年度计提资产减值准备的议案》
监事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》的有关规定及公司的实际情况，公司董事会审议本次计提资产减值准备的决策程序合法、合规，计提后能更加真实、准确地反映公司资产、财务状况，同意本次计提资产减值准备的事项。
表决结果：表决票7票，其中赞成票7票、反对票0票、弃权票0票。
（十一）《公司关于计提辞退福利的议案》
监事会认为：公司本次计提辞退福利充分结合了公司的实际情况和发展需求，符合国家劳动政策和《企业会计准则》的相关规定，履行了相应的决策程序，计提方式和决策程序合法有效，同意本次计提辞退福利事项。
表决结果：表决票7票，其中赞成票7票、反对票0票、弃权票0票。
（十二）《公司关于计提未决诉讼预计负债的议案》
监事会认为：公司本次基于谨慎性原则计提预计负债符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司董事会审议本次计提预计负债的决策程序合法、合规，依据充分；本次计提能够真实地反映公司资产及财务状况，同意本次计提预计负债事项。
表决结果：表决票7票，其中赞成票7票、反对票0票、弃权票0票。
（十三）《公司关于核销资产的议案》
监事会认为：公司本次核销资产符合《企业会计准则》以及公司相关会计政策的规定，公司董事会审议本次计提资产减值准备的决策程序合法、合规，依据充分，有利于公司后续健康长远发展，同意本次核销资产的事项。
表决结果：表决票7票，其中赞成票7票、反对票0票、弃权票0票。
（十四）《关于确认公司与大商集团、大商股份2017年度日常关联交易执行情况及预计2018年度相关日常关联交易事项的议案》
根据有关规定，公司监事会就此项日常关联交易事项进行审阅，并发表监督意见如下：监事会认为公司董事会在审议、表决该关联交易时，全体董事均履行了谨慎、勤勉、尽责的义务，公司独立董事对该关联交易发表了事前认可意见及独立意见，公司审计委员会对该关联交易出具了审核意见，公司董事会对该关联交易的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，该关联交易不存在损害上市公司及其股东特别是中、小股东和非关联股东的利益的情形。
表决结果：表决票7票，其中赞成票7票、反对票0票、弃权票0票。
（十五）《关于选举公司第九届监事会监事的议案》
公司第八届监事会将于2018年5月届满，按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，需举行监事会换届选举。根据公司部分股东的推荐，提名陈欣女士、白启晨女士、周芳女士、王常辉先生为公司第九届监事会监事候选人（简历附后）。公司第九届监事会由7名监事组成，其中3名为职工监事，已由公司职工代表大会选举产生（分别为赵晖女士、闫萍女士和张鏴予女士）。
表决结果：
①提名陈欣女士为公司第九届监事会监事候选人；
表决票7票，赞成票7票、反对票0票、弃权票0票。
②提名白启晨女士为公司第九届监事会监事候选人；
表决票7票，赞成票7票、反对票0票、弃权票0票。
③提名周芳女士为公司第九届监事会监事候选人；
表决票7票，赞成票7票、反对票0票、弃权票0票。
④提名王常辉先生为公司第九届监事会监事候选人。
表决票7票，赞成票7票、反对票0票、弃权票0票。
上述议案除第七项、第八项、第九项、第十三项内容外，其他议案均需提交公司2017年年度股东大会审议。
三、备查文件
1、公司第八届监事会第十九次会议决议；
2、监事推荐函。
特此公告。
新疆友好（集团）股份有限公司监事会
2018年4月25日
附件：监事候选人简历
陈欣 女 41岁 中国国籍无永久境外居留权本科学历人力资源管理师
曾任大商集团锦州百货大楼信息中心科员、营销部策划员、商管科科长；大商集团葫芦岛新玛特人力资源部部长、工会主席；大商集团锦州新玛特超市店长助理、人力资源部部长；大商集团锦州城市生活广场店长兼任大商集团锦州城市家家广场总经理；大商集团大连商场副总经理、总经理；大商集团商品集群副总监兼任大连商场副总经理；现任大商投资管理有限公司总裁、大商中国食品公司总经理、大商集团大连商场总经理。
白启晨女 34岁 中国国籍无永久境外居留权本科学历
曾先后任大商股份有限公司出纳、明细账会计、投资绩效管理员；大商集团有限公司投资绩效管理处负责人。现任公司大商集团有限公司财税营收专业本部部长助理。
周芳 女 51岁 中国国籍无永久境外居留权本科学历 会计师
曾先后在新疆化工建筑安装公司财务科担任工业、商业、建筑安装业会计核算工作。曾任乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司财务部经理兼任本公司监事。现任乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司财务总监兼任本公司监事，并于2016年2月起任本公司监事会主席。
王常辉 男 40岁 中国国籍无永久境外居留权研究生学历 经济师
曾任新疆啤酒花股份有限公司投资运营部战略主管；新疆啤酒花股份有限公司果蔬产业公司企业运营主管、综合部副经理；新疆天山水泥股份有限公司战略主管；乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司资产管理部部长兼任本公司监事。现任乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司董事会秘书兼任本公司监事。
截至本公告日，上述监事候选人均未持有本公司股票，亦未受到过中国证监会及其他有关部门的惩罚和证券交易所的惩戒。
证券代码：600778 证券简称：友好集团 公告编号：临2018-017
新疆友好（集团）股份有限公司
关于续聘2018年度审计机构
并确定其报酬的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆友好（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月23日召开的公司第八届董事会第二十九次会议审议通过了《公司关于续聘2018年度审计机构并确定其报酬的议案》，拟继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华事务所”）为公司2018年度财务审计和内部控制审计机构。现将相关事宜公告如下：
一、续聘公司2018年度审计机构的情况说明
大华事务所是具备证券、期货相关业务审计资格的会计师事务所，具有丰富的审计经验，在公司2017年度财务审计和内部控制审计工作中,能够严格遵循独立、客观、公正的执业准则，工作勤勉尽责，表现了良好的职业操守和业务素质。公司董事会审计委员会认为大华事务所制定了详细的财务审计和内部控制审计工作计划，并按照审计计划较好地完成了公司2017年度审计工作；出具的审计报告能充分反映公司2017年度的财务状况及经营成果，审计结果符合公司的实际情况，同时也对公司经营发展过程中存在的问题提出了中肯的建议，为公司规范运营提供了专业的支持。
为了保障公司审计工作的连续性，根据公司董事会审计委员会对大华事务所的工作评价及建议，公司拟继续聘请大华事务所为公司提供2018年度财务审计和内部控制审计服务，聘期一年，财务审计费用为人民币75万元，内部控制审计费用为人民币38万元。该会计师事务所工作人员的差旅费用由公司承担。
二、独立董事意见
公司独立董事对本次续聘会计师事务所事项发表独立意见，认为大华事务所在承担公司审计工作期间，勤勉尽职、认真务实，为公司出具的审计报告能够公正客观地反映公司报告期内的财务状况、生产经营情况及内部控制情况。同意继续聘请大华事务所为公司提供2018年度财务审计和内部控制审计工作，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
三、备查文件
（一）公司第八届董事会第二十九次会议决议；
（二）公司第八届监事会第十九次会议决议；
（三）公司独立董事关于公司第八届董事会第二十九次会议部分议案的独立意见函。
特此公告。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
2018年4月25日
证券代码：600778 证券简称：友好集团 公告编号：临2018-018
新疆友好（集团）股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司本次会计政策变更系落实财政部2017年度发布及修订的相关会计准则和通知文件，对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产均无重大影响，也不涉及对以往年度的追溯调整。
一、会计政策变更概述
2017年，财政部先后发布及修订了企业会计准则的部分内容，具体如下：
1、2017年4月28日，财政部发布了《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号），该准则自2017年5月28日起施行，该准则对企业持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报以及终止经营的列报进行了明确规定。
2、2017年5月10日，财政部修订发布了《企业会计准则第16号—政府补助》（财会[2017]15号），该准则自2017年6月12日起施行。该准则修订内容主要包括：①与资产相关的政府补助，应当冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益；与收益相关的政府补助中，与企业日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用，与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支；②明确了在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，计入其他收益的政府补助在该项目中反映。
3、针对2017年新执行的《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）和《企业会计准则第16号—政府补助》（财会[2017]15号）的相关规定，财政部于2017年12月25日发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）。该通知新修订了财务报表格式在资产负债表中新增“持有待售资产”和“持有待售负债”项目；在利润表中新增“资产处置收益”和“其他收益”项目，对净利润按经营持续性进行分类列报新增 “（一）持续经营净利润”和“（二）终止经营净利润”项目。
公司于2018年4月23日召开第八届董事会第二十九次会议和第八届监事会第十九次会议，审议通过了《公司关于会计政策变更的议案》，根据财政部对上述会计准则内容的修订及相关文件要求，对公司原会计政策进行了相应变更。
二、会计政策变更对公司的影响
1、根据《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）及《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）的规定，公司在利润表中新增了“资产处置收益”项目，并对净利润按经营持续性进行分类列报；公司按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据进行调整，将2016年原在营业外收入中列报的非流动资产处置利得468,531.44元和在营业外支出列报的非流动资产处置损失959,706.30元调整至资产处置收益中列报，金额为-491,174.86元，该调整对可比期间净利润不产生影响。
2、《企业会计准则第16号—政府补助》（财会[2017]15号）对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法，公司对2017年1月1日至该准则施行日之间新增的政府补助根据该本准则进行调整，不涉及对公司前期比较财务报表的追溯调整。
公司本次会计政策变更系落实财政部2017年度发布及修订的相关会计准则和通知文件，对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产均无重大影响，也不涉及对以往年度的追溯调整。
三、董事会对本次会计政策变更的意见
公司董事会认为：公司根据国家财政部相关文件的要求对会计政策进行相应变更，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司执行变更后的会计政策，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，公司董事会同意本次会计政策变更事项。
四、独立董事对本次会计政策变更的意见
公司独立董事认为：公司根据国家财政部相关文件的要求对会计政策进行相应变更，变更后的会计政策符合财政部的相关规定，能够更加客观、公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息；本次会计政策变更不存在损害公司及公司股东特别是中、小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更事项。
五、监事会对本次会计政策变更的意见
公司监事会认为：公司此次会计政策变更是根据财政部发布的相关文件进行的合理变更和调整，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形，同意本次会计政策的变更。
六、上网公告附件
1、公司董事会关于会计政策变更的专项说明；
2、公司监事会关于会计政策变更的专项说明；
3、大华会计师事务所向公司出具的《会计政策变更的专项说明》（大华特字[2018]002928号）。
七、备查文件
1、公司第八届董事会第二十九次会议决议；
2、公司第八届监事会第十九次会议决议；
3、公司独立董事关于公司第八届董事会第二十九次会议部分议案的独立意见函。
特此公告。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
2018年4月25日
证券代码：600778 证券简称：友好集团 公告编号：临2018-019
新疆友好（集团）股份有限公司
关于计提辞退福利的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次计提辞退福利情况概述
为降低公司人工成本，提高工作效能，公司根据相关政策及《友好集团员工提前退出工作岗位实施办法》，安排2017年底达到内退年龄的部分职工提前退出工作岗位，公司2017年度因此计提辞退福利4,581.18万元。
二、计提辞退福利对公司的影响
本次计提辞退福利4,581.18万元，考虑所得税影响因素，减少公司2017年度归属于上市公司股东的净利润3,935.48万元，相应减少2017年末所有者权益3,935.48万元。本次计提辞退福利已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。
三、计提辞退福利履行的审议程序
公司于2018年4月23日召开公司第八届董事会第二十九次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司关于计提辞退福利的议案》。
公司于2018年4月23日召开公司第八届监事会第十九次会议，以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司关于计提辞退福利的议案》。
公司本次计提辞退福利的事项尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
四、独立董事对本次计提辞退福利的独立意见
公司独立董事认为：公司本次计提辞退福利符合国家劳动政策、《企业会计准则》以及公司相关制度的规定，计提方式和决策程序合法、合规；公司安排部分达到内退年龄的职工提前退出工作岗位，符合公司实际情况和优化人员结构的需要，有利于公司后续健康长远发展。上述计提不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意《公司关于计提辞退福利的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、监事会对本次计提辞退福利的意见
监事会认为：公司本次计提辞退福利充分结合了公司的实际情况和发展需求，符合国家劳动政策和《企业会计准则》的相关规定，履行了相应的决策程序，计提方式和决策程序合法有效，同意本次计提辞退福利事项。
六、备查文件
1、公司第八届董事会第二十九次会议决议；
2、公司第八届监事会第十九次会议决议；
3、公司独立董事关于公司第八届董事会第二十九次会议部分议案的独立意见函。
特此公告。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
2018年4月25日
证券代码：600778 证券简称：友好集团 公告编号：临2018-020
新疆友好（集团）股份有限公司
关于计提预计负债的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次计提预计负债情况概述
2017年9月，公司收到新疆阿克苏地区中级人民法院（以下简称“阿克苏中院”）邮寄送达的《传票》、《应诉通知书》及《民事起诉状》等法律文本，阿克苏中院受理新疆德丰房地产开发有限公司（以下简称“德丰房地产公司”）诉本公司房屋租赁合同纠纷一案。鉴于涉及诉讼的租赁场所库车友好时尚购物中心自开业以来经营情况始终未达预期，经营条件已发生明显变化，继续履行租赁合同已无法实现合同目的，故公司于2017年10月向阿克苏中院提请反诉，请求法院解除公司与德丰房地产公司签订的租赁合同。阿克苏中院受理了公司的反诉请求，并通知将对德丰房地产公司诉本公司一案和本公司反诉德丰房地产公司一案进行并案审理。详见公司分别于2017年9月26日和10月25日在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的临2017-060号和066号公告。
2017年11月，经公司第八届董事会第二十四次会议和公司2017年第六次临时股东大会审议通过，公司提前终止了库车友好时尚购物中心的经营。详见公司于2017年10月14日和2017年11月1日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的临2017-063号、064号和069号公告。
2018年2月，公司收到阿克苏中院邮寄送达的《民事判决书》（[2017]新29民初51号），阿克苏中院就德丰房地产公司诉本公司房屋租赁合同纠纷及本公司反诉德丰房地产公司的案件作出一审判决，判令：1、本公司于本判决生效之日起十日内向德丰房地产公司支付租金1,396.05万元，并支付逾期付款违约金90.51万元（以公司欠付租金为基数，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率的1.5倍分段计算）；2、驳回德丰房地产公司本诉的其他诉讼请求；3、驳回本公司的反诉诉讼请求。本诉案件受理费14.80万元，由德丰房地产公司负担4.46万元，由本公司负担10.34万元。反诉案件受理费21.02万元，由本公司负担。上述涉案金额合计1,517.92万元。相关公告详见公司于2018年2月24日在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的临2018-008号公告。
公司不服阿克苏中院的判决结果，于2018年3月向新疆维吾尔自治区高级人民法院（以下简称“自治区高院”）提起上诉。请求：1.撤销（2017）新29民初51号民事判决书；2.改判驳回德丰房地产公司要求公司支付租金1,396.05万元、支付违约金731.90万元的诉讼请求；3.支持公司的反诉请求，解除《租赁合同》及《补充协议》、《变更协议》，德丰房地产公司向公司支付装修费用残值7,265.40万元，固定资产残值费用306.20万元；4.由德丰房地产公司承担一审、二审诉讼费用。
截至本公告日，上述案件尚在自治区高院二审审理中，诉讼结果存在不确定性。基于谨慎性原则，公司根据案件的进展情况、一审判决情况及本案代理律师出具的法律意见函进行预估，计提未决诉讼预计负债共计6,517.92万元，具体如下：
1、根据一审判决结果，公司需向德丰房地产公司支付租金、逾期付款违约金及案件受理费合计1,517.92万元；
2、自治区高院如判决解除公司与德丰房地产公司签订的租赁合同及相关协议，根据相关法律规定及有关案例，预计公司最高承担违约金约5,000万元。
二、计提预计负债对公司的影响
本次计提未决诉讼预计负债6,517.92万元，考虑所得税影响因素，减少公司2017年度归属于上市公司股东的净利润5,540.23万元，相应减少2017年末所有者权益5,540.23万元。本次计提未决诉讼预计负债事项已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。
三、计提预计负债履行的审议程序
公司于2018年4月23日召开公司第八届董事会第二十九次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司关于计提未决诉讼预计负债的议案》。
公司于2018年4月23日召开公司第八届监事会第十九次会议，以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司关于计提未决诉讼预计负债的议案》。
公司本次计提预计负债的事项尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
四、独立董事对本次计提预计负债的独立意见
公司独立董事认为：公司本次计提预计负债符合《企业会计准则》的相关规定，计提方式和决策程序合法、合规，符合谨慎性原则，不存在损害公司及公司股东特别是中、小股东利益的情形，同意《公司关于计提未决诉讼预计负债的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、监事会本次计预计负债的意见
监事会认为：公司本次基于谨慎性原则计提预计负债符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司董事会审议本次计提预计负债的决策程序合法、合规，依据充分；本次计提能够真实地反映公司资产及财务状况，同意本次计提预计负债事项。
六、备查文件
1、公司第八届董事会第二十九次会议决议；
2、公司第八届监事会第十九次会议决议；
3、公司独立董事关于公司第八届董事会第二十九次会议部分议案的独立意见函。
特此公告。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
2018年4月25日
证券代码：600778 证券简称：友好集团 公告编号：临2018-021
新疆友好（集团）股份有限公司
关于确认公司与大商集团、大商股份
2017年度日常关联交易执行情况
及预计2018年度相关日常关联
交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本公告中“新疆友好（集团）股份有限公司”简称为“公司”或“本公司”,“大商集团有限公司”简称为“大商集团”，“大商股份有限公司”简称为“大商股份”，《大商集团有限公司与新疆友好（集团）股份有限公司关联交易框架协议》和《大商股份有限公司与新疆友好（集团）股份有限公司关联交易框架协议》统称为“《关联交易框架协议》”。
●审议程序：本事项已经公司第八届董事会第二十九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
●日常关联交易对上市公司的影响：本公司与关联方大商集团、大商股份的关联交易属于公司日常经营过程中发生的交易，该关联交易对公司经营业绩、持续经营能力及资产状况没有不利影响，公司主营业务不会因此对关联方形成依赖，符合公司及全体股东的共同利益。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、日常关联交易审议情况
公司于2018年4月23日召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过《关于确认公司与大商集团、大商股份2017年度日常关联交易执行情况及预计2018年度相关日常关联交易事项的议案》，公司对与关联方大商集团、大商股份分别签订的《关联交易框架协议》项下所述的2017年度日常关联交易的执行情况予以确认，并对2018年度与大商集团、大商股份的日常关联交易事项进行预计。公司关联董事聂如旋先生、吕伟顺先生、黄卫东先生和勇军先生回避对本次关联交易的表决，表决结果：表决票5票，其中赞成票5票、反对票0票、弃权票0票。上述事项需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
2、公司独立董事发表事前认可意见及独立意见
公司独立董事已于会前审阅本议案并发表事前认可意见，认为公司在日常经营过程中与大商集团、大商股份发生的交易系公司日常关联交易，公司应当按照相关规定履行董事会和股东大会审批程序和相关信息披露义务。本次关联交易事项属合理、合法的经济行为，涉及材料详实完备，交易不会影响公司的独立性，同意将上述议案提交公司第八届董事会第二十九次会议审议。
公司独立董事就上述议案发表了独立意见，认为公司与大商集团、大商股份的日常关联交易事项属于公司日常经营过程中发生的交易，关联交易定价合理、公平，没有损害公司利益以及中小股东的利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不良影响，公司主营业务不会因此对关联方形成依赖。关联交易决策和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关规定。同意《关于确认公司与大商集团、大商股份2017年度日常关联交易执行情况及预计2018年度相关日常关联交易事项的议案》，并同意将此关联交易事项提交公司股东大会审议。
3、审计委员会审核意见
公司第八届董事会审计委员会议审议通过了《关于确认公司与大商集团、大商股份2017年度日常关联交易执行情况及预计2018年度相关日常关联交易事项的议案》，审计委员会认为：公司与大商集团、大商股份2017年度执行的日常关联交易和预计的2018年度相关日常关联交易事项属于公司日常经营过程中发生的交易，关联交易的内容及定价原则合理，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关规定，不存在损害公司利益以及非关联方股东利益的情形，不会影响公司的独立性。因此，我们同意将该议案提交公司第八届董事会第二十九次会议审议，并报告公司监事会。
本次交易事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（二）2017年度日常关联交易的预计和执行情况
1、2017年日常关联交易的预计情况
公司第八届董事会第十六次会议和2016年年度股东大会审议通过了《关于确认公司与大商集团、大商股份2016年度日常关联交易执行情况及预计2017年度相关日常关联交易事项的议案》，公司对与关联方大商集团、大商股份分别签订的《关联交易框架协议》项下所述的2016年度日常关联交易的执行情况予以确认，并对2017年度的日常关联交易事项进行预计。详见2017年4月26日和2017年5月17日公司在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn发布的临2017-011号、017号、022号公告。
2、2017年日常关联交易的执行情况
2017年度公司与大商集团及其下属企业（包括其全资及控股子公司）、大商股份及其下属企业（包括其全资及控股子公司）日常关联交易的执行情况如下表所示：
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注：①受新疆本地居民消费习惯和本地市场牛肉供应充足及因品种、产地不同造成的价格优势影响，公司向大商股份大连澳牛鲜肉专卖分公司采购的澳洲牛肉因品质高端、不具备价格优势，本地消费受众群体小，在本地市场销售不理想，故公司自2017年度起暂停此类商品的采购。
②大连大商天狗电子商务有限公司向公司提供的平台对接服务和数据技术分析服务免费，如后期因增加服务项目需收取增值服务费用，收费的内容和标准将会根据增值服务类型另签补充协议确定。
（三）2018年度日常关联交易预计金额和类别
2018年度公司与大商集团及其下属企业（包括其全资及控股子公司）、大商股份及其下属企业（包括其全资及控股子公司）日常关联交易的预计情况如下表所示：
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注：因公司对杂粮、干货类商品进行了原产地自采，并相应注册了自有品牌“尤美家”进行销售，故公司自2018年起暂停对此类商品的采购。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方介绍
1、公司名称：大商集团有限公司
成立日期：1995 年1月11日
法定代表人：牛钢
注册资本：90,000 万元
注册地址：辽宁省大连市中山区青三街1号
公司类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：912102002423779869
经营范围：商业贸易、物资供销（专控商品按国家规定办理）、仓储；场地租赁、柜台租赁；物业管理；预包装食品、保健食品、乳制品销售；书刊音像制品销售；食品加工；钟表维修服务；经营广告业务；酒类销售；货物进出口、技术进出口；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
大商集团股东及其持股比例：
■
大商集团最近一年及最近一期的主要财务指标如下表所示：
（单位：万元）
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注：上述2016年财务数据为经审计数据；2017年1-9月财务数据为未经审计数据。
2、公司名称：大商股份有限公司
成立日期：1992年12月10日
法定代表人：牛钢
注册资本：29,372万元
注册地址：辽宁省大连市中山区青三街一号
公司类型：股份有限公司
统一社会信用代码:91210200241268278D
经营范围：国内一般贸易；保健食品销售（限分公司经营）；食品现场加工；食品、副食品、劳保用品、商业物资经销（专项商品按规定）；书刊音像制品、金银饰品、中西药、粮油零售；金饰品、服装裁剪加工；农副产品收购；仓储；电子计算机技术服务；经销本系统商品技术的进出口业务；木屑收购加工；出租柜台；展览策划；互联网上网服务；移动电话机销售；婚庆礼仪服务；房屋出租、场地出租、物业管理；电子游戏、餐饮、广告业务经营（限分公司经营）；国际民用航空旅客和货物运输销售代理（含港、澳、台航线；危险品除外）；普通货运（限分公司经营）；因特网信息服务业务（凭许可证经营）；废旧家电回收与销售（涉及行政许可凭许可证经营）；乳制品（含婴幼儿配方乳粉,限分公司经营）；货物进出口、技术进出口（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）；批发预包装食品、酒类商品***
(下转135版）
