新疆百花村股份有限公司
公司代码：600721 公司简称：百花村
2017年年度报告摘要
一 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 西安希格玛会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经西安希格玛会计师事务所审计确认，公司2017年度母公司净利润为-521,062,090.74元，母公司累计实际可供分配利润为-1,008,246,932.44元。鉴于公司累计可供股东分配的利润为负数，公司2017年度不进行现金股利分配，也不进行资本公积转增股本。
二 公司基本情况
1 公司简介
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2 报告期公司主要业务简介
公司是以医药研发服务（CRO）为主业的上市公司。经营模式主要通过授受客户委托，向客户提供包括与药品研发有关的化学合成、化合物的筛选及确定、制剂研究及安全性评价、药理学及毒理学实验、新药临床批件及仿制药生产批件申报、技术成果的转化、I-IV 期临床试验及相关的技术咨询等外包服务，以获取商业性的报酬。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
■
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股本及股东情况
4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
□适用 √不适用
三 经营情况讨论与分析
1 报告期内主要经营情况
详见经营情况讨论与分析
（一）主要经营指标
截至2017年12月31日，公司资产总额 20.33 亿元，净资产17.33 亿元；2017年度营业总收入4.20 亿元，较上年同期减少43.66 %（主要是贸易收入较上年减少44.17%，置出资产收入减少2.72亿元，减幅100%）；实现归属于上市公司股东的净利润 -5.64亿元，由盈利转为亏损。
由于国家药改政策调整，使南京华威本期经营收益受到较大影响，公司收购南京华威所形成的17.04亿元商誉，存在减值迹象。根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华估报字（2018）第8602号估值报告，2017年12月31日南京华威100%股权价值14.9亿元，小于包括商誉的华威医药资产组账面价值21.1亿元，公司对收购南京华威形成的商誉计提减值6.2亿元，导致2017年度合并财务报表资产减值损失增加6.2亿元。
（二） 主要经营工作
1、实施定向增发，落实配套融资方案。
完成了资产重组配套融资募集资金的推进落实和股份变更登记工作， 2017年定向增发5140万股、实现配套融资6.3亿元。
2、聚焦主业发展，明晰战略目标。
按照“补结构、扩规模、延伸产业链”的发展战略，聚焦主业，对标的项目积极开展筛选、甄别，力求形成外延发展为主、业务序列互补、产业纵深互为支撑的医药主业经营格局，不断提高企业综合竞争实力。
3、围绕公司主业，精简机构提高效率。
彻底剥离煤焦化资产、业务，围绕医药研发主营业务，积极推进深化改革，结合公司主业对组织架构进行整合，减少职能部门4个，精简人员20%，强化企业内部风险控制管理。
4、优化法人治理结构，强化专业管理。
根据股权结构及决策层专业性合理配比，引入医药、审计、法律领域资深专家担任独立董事，高管层市场化聘用率超过50%，法人治理结构进一步优化。
5、采取有效措施，推进传统产业稳定发展。
积极调整传统产业经营布局，确保市场份额和影响力持续增长，探索转型升级路径，关闭、退出非主业企业3个，不断提升“百花村”老字号品牌的市场竞争力、影响力。
2 导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3 面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用□不适用
2017年4月28日，财政部发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，要求自2017年5月28日起施行。对于准则施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，采用未来适用法处理。
2017年5月10日，财政部对《企业会计准则第1号——政府补助》进行了修订，要求自2017年6月12日起施行，并要求对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。
2017年12月25日财政部发布财会〔2017〕30号《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》针对2017年施行的《企业会计准则第42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》）和《企业会计准则第16号——政府补助》（财会[2017]15号）的相关规定，对一般企业财务报表格式进行了修订，新增了“持有待售资产”、“持有待售负债”、“其他收益”、“资产处置收益”、“（一）持续经营净利润”和“（二）终止经营净利润”等报表项目。将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得或损失和非货币性资产交换产生的利得或损失列报变更为“资产处置收益”。此项会计政策变更采用追溯调整法，调减2016年营业外收入16,075.25元，调增资产处置收益16,075.25元。
本次会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，对公司以前年度及2017年损益、总资产、净资产和净利润不产生影响。
5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
详见财务报告“九、在其他主体中权益，1、在子公司中的权益”
证券代码：600721 证券简称：百花村 公告编号：2018-013
新疆百花村股份有限公司
第六届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆百花村股份有限公司第六届董事会第二十八次会议于2018年4月23日在公司22楼会议室召开。本次会议于2018年4月14日以电子邮件、书面送达等方式发出会议通知。应到董事11人，实到 9人。公司董事李文宝先生、赵军先生因个人及家庭原因请假，不能亲自出席本次会议；会议由公司董事长郑彩红女士主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议召开有效。本公司监事及高管人员列席本次会议。经与会董事审议并通过以下决议：
一、审议通过《2017年度董事会工作报告》；
表决结果：同意7 票，反对1 票，弃权1 票。
此事项尚需提交股东大会审议批准。
二、审议通过《2017年度报告正文及摘要》；
表决结果：同意7 票，反对1 票，弃权1 票。
此事项尚需提交股东大会审议批准。
三、审议通过《2017年度财务决算报告》；
表决结果：同意7票，反对1 票，弃权1 票。
此事项尚需提交股东大会审议批准。
四、审议通过《2017年度利润分配预案》；
表决结果：同意7 票，反对1 票，弃权 1票。
此分配预案尚需提交股东大会审议批准。
五、审议通过《公司管理层2017年度薪酬方案的议案》
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
2017年公司董事长薪酬为35万元，国资系统推荐的高管人员按照国资监管规定执行，其他享受高管待遇的人员薪酬，按照市场化机制确定。本方案已由公司董事会薪酬与考核委员会审核通过。
公司董事长薪酬尚需提交股东大会审议批准。
六、审议通过《新疆百花村股份有限公司2017年度内部控制评价报告》；
表决结果：同意7 票，反对1 票，弃权1 票。
七、审议通过《新疆百花村股份有限公司2017年度内部控制审计报告》；
表决结果：同意7 票，反对1 票，弃权1 票。
八、审议通过《关于股份公司2018年度借款额度的议案》；
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
此事项尚需提交公司股东大会审议批准。
九、审议通过《关于全资子公司华威医药2018年度借款额度的议案》；
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
此事项尚需提交公司股东大会审议批准。
十、审议通过《关于公司为全资子公司华威医药提供连带责任担保的议案》
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
此事项尚需提交公司股东大会审议批准。
十一、审议通过《关于预计全资孙公司礼华生物2018年关联交易的议案》
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
此事项尚需提交股东大会审议批准。
十二、审议通过《关于预计控股子公司天津贸易公司2018年日常关联交易的议案》
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
此事项尚需提交股东大会审议批准。
十三、审议通过《公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
十四、审议通过《公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》
表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权1 票。
董事张孝清先生为关联董事，回避表决。
十五、审议通过《关于修改公司章程的议案》
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
此事项尚需提交公司股东大会审议批准。
十六、审议通过《关于计提长期股权投资减值准备的议案》
表决结果：同意7 票，反对1 票，弃权1 票。
十七、审议通过《关于变更会计政策的议案》
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
十八、审议通过《公司2018年第一季度报告全文及正文》
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
十九、审议通过《关于召开2017年度股东大会的议案》
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
特此公告。
独立董事周建平对议案一、二、三、四、六、七、十四、十六弃权理由为：鉴于公司主要子公司华威医药及华威医药管理层对希格玛会计师事务所出具的公司年度审计报告存在重大异议，并向公司董事会提交了书面反对意见。本人维持原有独立意见，建议聘请独立第三方审计机构对双方分歧进行专项审计，故对本次董事会议案中涉及年度财务审计数据的议案予以弃权表决。
董事张孝清对议案一、二、三、四、六、七、十六反对理由为：因希格玛会计师事务所出具的希会审字（2018）1934号标准无保留意见的审计报告,签字注册会计师是邱程红和程欣。该审计报告存在重大差错，具体如下：
1、审计调减华威医药2017年的营业收入5130万元，导致华威医药的税后净利润被审计调减3813万元，且拒绝出具书面理由和依据，仅口头答复怀疑该笔交易的真实性，这是完全不顾事实，无视我们提供给其的说明文件和书面证据，无视独立第三方江苏泰和律师事务所出具的法律意见是和专项核查意见，完全丧失了会计师事务所和注册会计师应有的独立性、客观性、公正性和专业性；
2、金额如此重大的调整，且在上市公司总经理及华威医药管理层对此有重大异议的情况下，希格玛会计师事务所仍然出具标准无保留意见的审计报告，我们对其独立性、客观性、公正性和专业性有重大疑问。 故本人对于年报中涉及财务审计数据的内容持反对意见。
新疆百花村股份有限公司董事会
2018年4月24日
证券代码：600721 证券简称：百花村 公告编号：2018-014
新疆百花村股份有限公司
第六届监事会第十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆百花村股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十八次会议于2018年4月23日上午13点以现场结合通讯方式召开会议,应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席马兴元先生主持。会议经讨论通过以下决议：
一、审议通过《2017年度监事会工作报告》；
表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权 0票。
此事项尚需提交股东大会审议。
二、审议通过《2017年度报告全文及摘要》；
表决结果：同意3 票，反对 0 票，弃权0 票。
监事会经认真审核公司2017年年度报告全文及摘要后认为：
1、年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的各项规定。
2、年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实地反映公司本年度的经营管理和财务状况等事项。
3、在年报编制和审议期间，没有发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、审议通过《2017年度财务决算报告》；
表决结果：同意3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过《2017年度内部控制评价报告》；
表决结果：同意3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议通过《公司 2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：同意3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、审议通过《公司计提长期股权投资减值准备的议案》；
表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0票。
七、审议通过《变更会计政策的议案》；
表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0票。
八、审议通过《2018年第一季度报告全文及正文》；
表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0票。
监事会经审核公司2018年一季度报告后认为：
1、公司2018年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2018年第一季度报告内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实地反映公司2018第一季度的经营管理和财务状况等事项。
3、在2018年第一季度报告和审议期间，没有发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告。
新疆百花村股份有限公司监事会
2018年4月24日
证券代码：600721 证券简称：百花村 公告编号：2018-015
新疆百花村股份有限公司
关于召开2017年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年5月28日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年5月28日 12 点00分
召开地点：公司22楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年5月28日
至2018年5月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已于2018年4月25日在上海证券报及上海证券交易所披露。
2、 特别决议议案：5
3、 对中小投资者单独计票的议案：5、9、10
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、出席现场会议登记所持证件：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、 本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人 依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡到公司登记。异地股东可通过信函或传真方式登记。
2、现场会议登记时间：2018 年 5月 25 日（上午11：00-13:00 下午 15:30-19： 30）。
3、登记地点：乌鲁木齐市中山路141号22楼董事会办公室
联 系 人：张军、刘佳 联系电话：0991-2356600 传 真：0991-2356601
信函邮寄地址：乌鲁木齐市中山路141号22楼董事会办公室
六、 其他事项
特此公告。
新疆百花村股份有限公司董事会
2018年4月24日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
新疆百花村股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年5月28日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600721 证券简称：百花村 公告编号：2018-016
关于股份公司及全资子公司
2018年对外借款额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
随着公司的发展与资金需求，2018年度预计需新增对外借款额度5亿元，借款利率不高于银行同期贷款利率。
上述新增额度内单笔未超过5,000万元的，授权公司董事长批准办理：包括与2018年银行授信相关的资产抵押等在内的一切事宜，以保证公司资金正常运转和经营业务的正常开展。
随着本公司全资子公司华威医药的发展与资金需求，2018年度预计需新增对外借款额度2亿元，借款利率不高于银行同期贷款利率。
上述新增额度内单笔未超过5,000万元的，授权本公司董事长批准办理：包括与2018年银行授信相关的资产抵押等在内的一切事宜，以保证公司资金正常运转和经营业务的正常开展。
上述事项尚需提交2017年度股东大会审议批准。
特此公告。
新疆百花村股份有限公司董事会
2018年4月24日
证券代码：600721 证券简称：百花村 公告编号：2018-017
公司为华威医药提供连带责任担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司为全资子公司华威医药在招商银行股份有限公司南京分行申请人民币3,000万元融资提供连带责任担保、在中国银行股份有限公司南京城南支行申请人民币2,000 万元融资提供连带责任担保。
本次是否有反担保：无
对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
为顺利推进华威医药的研发进展，充分保障公司经营业务资金需求，本公司全资子公司华威医药拟向招商银行股份有限公司南京分行申请人民币3,000万元的融资，向中国银行股份有限公司南京城南支行申请人民币2,000万元的融资，均由本公司为华威医药提供连带责任担保。
二、被担保人情况
南京华威是专业从事化学新药研究的高新技术企业，专注于化学创新药物及仿制药的开发，拥有手性合成、缓控释技术、新分子药物筛选等多项前沿技术的研究并取得了数十项技术发明专利，是国内同行业中处于领先地位的新药研发外包服务公司，近几年化学药新药、仿制药研究申报注册数量处于国内同行领先地位。
企业性质：有限责任公司
注册地：南京市栖霞区仙林大学城纬地路9号F6幢731室
法定代表人：张孝清
注册资本：1亿元人民币
主营业务：生物医药产品开发、技术转让
控股股东：新疆百花村股份有限公司（证券代码：600721；证券简称：百花村）
南京华威最近一年的主要财务指标如下：
单位：万元
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三、董事会意见
本次为本公司全资子公司华威医药提供连带责任担保，系为支持华威医药正常经营业务发展及融资需求。华威医药经营情况稳定，具备债务偿还能力，上述担保事项符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中的有关规定。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2018年4月23日，本公司对外担保总额为6040.23万元，为华威医药提供的担保总额为0。无逾期担保的情形。
此议案尚需提交2017年度股东大会审议批准。
特此公告。
新疆百花村股份有限公司董事会
2018年4月24日
证券代码：600721 证券简称：百花村 公告编号：2018-018
关于预计全资孙公司
礼华生物2018年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次关联交易需提交股东大会审议。
本次关联交易不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能力造成影响及公司独立性造成影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
本次关联交易已经公司独立董事发表独立意见,并提交公司第六届董事会第二十八次会议审议通过。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
2017年实际发生关联交易金额为1841509.43元。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
■
二、关联方介绍和关联关系
（一）公司名称: 康缘华威医药有限公司
住所：江苏省南京市
法人代表： 萧伟
注册资本：2亿元人民币
经营范围：片剂、口服溶液剂、混悬剂、原料药、精神药品、软胶囊剂、冻干粉针剂、粉针剂、大容量注射剂、小容量注射剂、生物工程制品、硬胶囊剂、颗粒剂、粉雾剂、膜剂、凝胶剂、乳膏剂的制造，一般化工产品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
公司简介：已经于2016年11月21号获得康缘华威医药有限公司营业执照，正常经营。
（二）根据投资协议，我公司全资孙公司南京黄龙生物科技有限公司（以下简称“黄龙生物”）持有关联人40%的股份，与公司属同一法人控制下的关联关系，符合《股票上市规则》第二节第十项规定的关联关系情形。
（三）关联方无违约情况出现，也不存在财务重大不确定等项目。
三、关联交易主要内容和定价政策
康缘华威医药有限公司计划委托礼华生物开展临床服务，合同总金额预计不超过1亿元。
（一）定价政策：遵循公平合理、平等互利的原则。
（二）定价基础：公允的市场价格。
本公司与关联方之间发生的各项关联交易，均在公允公平、自愿平等的原则下进行。
四、关联交易目的和交易对上市公司的影响
礼华生物与关联方进行的日常交易属于正常的业务活动，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展，有利于保证公司的正常生产运营。该关联交易严格遵守平等互利的市场交易原则及关联交易定价原则，符合《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能力造成影响及公司独立性造成影响。
特此公告。
新疆百花村股份有限公司董事会
2018年4月24日
证券代码：600721 证券简称：百花村 公告编号：2018-019
关于预计全资孙公司
天津贸易公司2018年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次关联交易需提交股东大会审议。
本次不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能力造成影响及公司独立性造成影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
本次关联交易需经公司独立董事发表独立意见,并提交公司第六届董事会第二十八次会议审议。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
上年日常关联交易实际发生额为15,097,216.30元。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
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二、关联方介绍和关联关系
（一）公司名称: 中硕物产（天津）有限公司
住所：天津港保税区滨海十路129号B2089室
法人代表：李明山
注册资本：5000万元
经营范围：代办仓储服务、焦炭及煤炭制品、铁矿、石墨
公司简介：（其中包括至2017年12月31日止，关联方运营状况等信息）
中硕物产（天津）有限公司，主要对外从事国际贸易业务；出口焦碳、增碳剂、人造石墨、石油焦、无烟煤；进口铁矿石、铬矿、锰矿、石油焦、五金等其他冶金、铸造原材。为国内公司提供铁矿石等原材料供应；与国内大型生产企业利达焦化、神华蒙西焦化建立了业务关系，同时公司为了满足焦炭备货、出口、加工需要与董家口港后货场签订了20000平米租赁合同，尽力为公司焦炭出口提供优质货物。与三菱商事株式会社、嘉能可国际公司、浩鑫资源有限公司等合作代理焦炭、石墨、增碳剂等货物的出口。据统计，中硕物产（天津）有限公司2017年下半年共出口冶金涂料焦炭、焦粉共8万吨，出口国家分别有澳大利亚、日本、马来西亚、中东等；石墨、增碳剂共出口70000吨往新西兰、澳大利亚、西班牙、希腊等国。从澳大利亚进口铁矿石90万吨销往中国各省。
（二）中硕物产（天津）有限公司持有我百花村（天津）国际贸易有限公司49%的股权，与公司属同一法人控制下的关联关系，符合《股票上市规则》第二节第十项规定的关联关系情形。
（三）关联方无违约情况出现，也不存在财务重大不确定等项目。
三、关联交易主要内容和定价政策
2018年计划采购该公司焦炭及相关产品20000吨，采购金额约4500万元，约占相关业务采购份额的5.3%。
（一）定价政策：遵循公平合理、平等互利的原则。
（二）定价基础：公允的市场价格。
四、关联交易目的和交易对上市公司的影响
公司与关联方进行的日常交易均属于正常的业务活动，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展，有利于保证公司的正常生产运营。公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵守平等互利的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能力造成影响及公司独立性造成影响。
特此公告。
新疆百花村股份有限公司董事会
2018年4月24日
证券代码：600721 证券简称：百花村 公告编号：2018-020
新疆百花村股份有限公司重大资产重组
业绩承诺实现情况说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的有关规定，新疆百花村股份有限公司（以下简称“百花村”）编制了《关于南京华威医药科技集团有限公司2017年度业绩承诺实现情况的说明》。
一、重大资产重组基本情况
2016年7月26日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准新疆百花村股份有限公司向张孝清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1676号）核准，新疆百花村股份有限公司向张孝清、蒋玉伟等5名自然人股东以及南京高投宁泰、南京中辉等6家机构股东（以下简称“公司原始股股东”）发行100,458,816股股份和支付现金456,365,673元购买其合并持有的南京华威医药科技集团有限公司（以下简称“华威医药”）100%股权。
本次交易价格以经北京中企华资产评估有限责任公司评估的置入资产和经北京大正海地人资产评估有限公司评估的置出资产以2015年12月31日为基准日的评估结果为依据，经交易各方协商后最终确定的交易价格。根据北京大正海地人资产评估有限公司出具的《新疆百花村股份有限公司拟以资产置换方式转让新疆大黄山鸿基焦化有限公司66.08%股权项目资产评估报告》（大正海地人评报字（2016）第023E号）、《新疆百花村股份有限公司拟以资产置换方式出售其持有的新疆大黄山豫新煤业有限公司51%股权项目资产评估报告》（大正海地人评报字（2016）第022E号）、《新疆百花村股份有限公司拟以资产置换方式出售其持有的部分债权项目资产评估报告》（大正海地人评报字（2016）第021E号）以及《新疆百花村股份有限公司拟资产重组涉及置出新疆天然物产贸易有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（大正海地人评报字（2016）第024E号资产评估报告）的评估结果，置出资产评估值为25,521.38万元，交易各方确认置出资产的交易价格为25,500.00万元。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《新疆百花村股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产涉及南京华威医药科技集团有限公司股权项目评估报告》（中企华评报字（2016）第3099号）的评估结果，置入资产评估值为194,627.84万元，交易各方确认置入资产的交易价格为194,500.00万元,置入置出资产差额为169,000.00万元，百花村以发行股份和现金支付交易对价。
本次交易发行股份的定价基准日为本公司第六届董事会第五次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为12.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。向华威医药原始股股东非公开发行股份100,458,816股。
截止2016年8月23日，华威医药完成工商变更登记手续，其股权已变更登记至百花村名下。
二、业绩承诺情况
（一）业绩承诺签订情况
2016年1月12日，百花村（甲方）与原华威医药控股股东张孝清（乙方）签署了《盈利预测补偿协议》。协议中约定：
1.业绩承诺：
乙方承诺：华威医药2016年度、2017年度、2018年度和三年累计业绩经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应分别不低于1亿元、1.23亿元、1.47亿元、3.7亿元。
2.实际净利润测定：
（1）华威医药2016年、2017年及2018年各年度实际实现净利润以经甲方聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的公司进行审计得出的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准。
（2）华威医药2016年、2017年及2018年三个会计年度累计实现净利润为上述2016年、2017年及2018年各年度经审计实际实现净利润的简单相加值。
（二）补偿方式
1.业绩承诺期内，《盈利预测补偿协议》约定：若根据甲方和乙方共同认可的会计师事务所对华威医药2016年、2017年及2018年三个会计年度的财务报表进行审计后出具的审计报告，华威医药实际实现的三年累计净利润（以下简称“业绩承诺期间内累计实际净利润数”）小于业绩承诺期间内累计承诺净利润数，且差额与业绩承诺期间内累计承诺净利润数的比例大于10%，则乙方应对甲方进行补偿，补偿方式为股份或现金补偿，但优先以股份补偿，补偿股份将由甲方以1元的价格向乙方回购并予以注销。应补偿股份数量应当按下述公式计算得出：
业绩补偿金额=（业绩承诺期间内累计承诺净利润数-业绩承诺期间内累计实际净利润数）/业绩承诺期间内累计承诺净利润数*《股权购买协议书》第四条约定百花村以现金和发行股份方式支付的收购对价总额*60%
应补偿股份数量=业绩补偿金额/《股权购买协议书》约定的本次交易发行股份价格。
2.若乙方届时所持上市公司股份数不足以支付补偿股份的，由其按以下公式以现金进行差额补偿，补偿的上限为张孝清持有的华威医药52.03%股权对应的交易对价：
现金补偿金额=业绩补偿金额-已补偿股份数量*《股权购买协议书》约定的本次交易股份发行价格。
3.乙方同意在甲方和乙方共同认可的会计师事务所对华威医药2018年度的财务报表进行审计并出具审计报告之日起10日内确定补偿股份数量和现金补偿金额，并于审计报告公告之日起30日内完成乙方按照本协议约定应向甲方补偿股份的回购及注销或现金补偿。
三、2017年度业绩承诺实现情况
新疆百花村股份有限公司2017年度财务报表经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具希会审字（2018）1934号标准无保留意见的审计报告。根据经审计的百花村2017年度财务报表，控股子公司南京华威医药科技集团有限公司2017年度业绩承诺实现情况:
单位：元
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此外，此说明系百花村按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第127号)的规定编制，业绩承诺方南京华威医药科技集团有限公司原股东张孝清对2017年度业绩实现审计结果持有异议。
张孝清为关联董事，故对此议案回避表决。
特此公告。
新疆百花村股份有限公司董事会
2018年4月24日
证券代码：600721 证券简称：百花村 公告编号：2018-021
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆百花村股份有限公司2018年4月23日召开了第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《修改公司章程的议案》， 具体如下：
一、原第七十九条为：董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
现修改为：第七十九条：董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应通过上市公司向被征集人充分披露信息，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
二、增加八十二条:
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。
三、原第八十三条 第(四)款规定:持有或者合并持有公司有表决权股份总数的5%以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人，但其所提名的候选人人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。
现修改为：第八十三条第(四)款规定: 持有或者合并持有公司有表决权股份总数的3%以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人，但其所提名的候选人人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。
四、原第一百九十七条第（二）款第1项内容：
（二）公司的利润分配形式和比例：
1、公司采取现金、股票或法律允许的其他方式分配股利。
现修改为：第一百九十七条第（二）款第1项内容：
（二）公司的利润分配形式和比例：
1、公司采取现金、股票或法律允许的其他方式分配股利。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
《公司章程》作上述修改后，相应章节和条款序号依次顺延。
此事项尚需提交2017年度股东大会审议批准。
特此公告。
新疆百花村股份有限公司董事会
2018年4月24日
证券代码：600721 证券简称：百花村 公告编号：2018-022
关于计提长期股权投资减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年度，公司拟对持有的南京华威医药科技集团有限公司（以下简称南京华威）计提大额资产减值准备53,532.65万元，具体情况如下：
1、计提减值情况概述
（1）计提减值的原因
公司2016年通过重大资产重组以重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产购买了南京华威医药100%的股份，南京华威医药自2016年8月纳入合并范围，形成商誉17.04亿元。
2016年3月，国家食品药品监督管理局发布了《化学药品注册分类改革工作方案》（2016年第51号）,根据相关文件，化学药品新注册分类共分为5个类别。企业开展上述五类药品注册时，新注册分类1、2类别药品，按照《药品注册管理办法》中新药的程序申报；新注册分类3、4类别药品，按照《药品注册管理办法》中仿制药的程序申报；新注册分类5类别药品，按照《药品注册管理办法》中进口药品的程序申报。方案发布实施前已受理的化学药品注册申请，可以继续按照原规定进行审评审批，也可以申请按照新注册分类进行审评审批。
华威医药主要从事《药品注册管理办法》（2007版）中3类药品研发及批件转让的（简称“老3类”），《化学药品注册分类改革工作方案》颁布后，华威医药老3类药品需按照仿制药的注册流程进行研发，华威医药老3类药品研发及批件转让业务受到较大影响，该业务收入明显下降。
2016年3月，中华人民共和国国务院办公厅发布《国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》（国办发[2016]8号），意见中指出：化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，凡未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的，均须开展一致性评价。公司于2017年开展了一致性评价业务,尽管该业务增长较快，但由于开展时间较短，未能弥补技术转让业务下滑所导致的收入下降，因此公司利润有所降低。受前述因素影响，2017年南京华威医药盈利情况低于预期，公司收购南京华威所形成的商誉，存在减值迹象。
（2）计提金额
根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华估报字（2018）第8602号估值报告，2017年12月31日，南京华威医药100%股权价值149,004.00万元（不包括对黄龙生物的投资），加上对黄龙生物的投资750.00万元，与母公司对南京华威的投资成本203,286.65万元差额53,532.65万元计提长期股权投资减值准备。
2、对母公司财务状况的影响
本项减值准备的计提将导致本公司2017年度母公司财务报表资产减值损失增加53,532.65万元，增加母公司2017年度亏损额53,532.65万元。
母公司对南京华威医药长期股权投资计提减值准备，在公司2017年度合并报表中体现为公司对商誉计提减值准备（详见《新疆百花村股份有限公司关于计提商誉减值准备的公告》公告编号2018-010）。
特此公告。
新疆百花村股份有限公司董事会
2018年4月24日
证券代码：600721 证券简称：百花村 公告编号：2018-023
新疆百花村股份有限公司
变更会计政策的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会计政策变更是公司根据《企业会计准则》及财政部相关规定所进行的调整，仅对财务报表的列报项目产生影响，不影响公司当期总资产、净资产、净利润。
一、会计政策变更概述
1、变更原因
2017年4月28日财政部制定了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会［2017］13号），要求自2017年5月28日起在所有执行企业会计准则的企业范围内执行。
2017年5月10日财政部印发了《企业会计准则第16号——政府补助》修订版（财会[2017]15号），要求自6月12日起施行。
2017年12月25日财政部颁布《关于修订印发一般企业财务报表格式的通 知》（财会〔2017〕30号）：对一般企业财务报表格式进行了修订，要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。
公司根据上述通知及企业会计准则的规定和要求，对原会计政策进行相应变更。
2、变更前公司采用的会计政策
本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
3、变更后公司采用的会计政策
本次会计政策变更后，公司将按照财政部于2017年4月28日制定的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会 ［2017］13 号）、2017年5月10日印发的《企业会计准则第16号——政府补助》修订版（财会[2017]15号）和2017年12月25日发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）中的规定执行。其他未修改部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
4、变更日期以财政部发布的财会［2017］13号、财会［2017］15号、财会［2017］30 号通知规定的起始日开始执行。
二、本次会计政策变更对公司的影响
2017年12月25日财政部发布财会〔2017〕30号《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》针对2017年施行的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》）和《企业会计准则第16号——政府补助》（财会[2017]15号）的相关规定，对一般企业财务报表格式进行了修订，新增了“持有待售资产”、“持有待售负债”、“其他收益”、“资产处置收益”、“（一）持续经营净利润”和“（二）终止经营净利润”等报表项目。将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得或损失和非货币性资产交换产生的利得或损失列报变更为“资产处置收益”。此项会计政策变更采用追溯调整法，调减2016年营业外收入16,075.25元，调增资产处置收益16,075.25元。
上述会计政策变更仅对调整报表项目金额产生影响，对公司当期总资产、 净资产、净利润未产生影响。
三、董事会、独立董事和监事会的审核本次会计政策变更的意见
1．公司董事会关于会计政策变更的说明
公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的 合理变更，符合相关规定和公司实际情况，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。
2．独立董事意见公司独立董事认为：
公司依照财政部的有关规定和要求，对公司的会计政策进行了相应的变更，符合《企业会计准则》及相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形，同意公司本次会计政策变更。
3．公司监事会意见公司监事会认为：
本次公司会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形，同意公司本次会计政策变更。
特此公告。
新疆百花村股份有限公司董事会
2018年4月24日
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人郑彩红、主管会计工作负责人蔡子云及会计机构负责人（会计主管人员）蔡子云保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第一季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
■
2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
1.应收票据期末余额733.00万元，较上年度期末增加480.00万元，增幅189.72%。主要是本期收到银行承兑汇票所致。
2.应收账款期末余额15,216.33万元，较上年度其末增加4,708.69，增幅44.81%，主要是子公司南京华威应收款增加所致。
3.预付账款期末余额3,664.53万元，较上年度期末增加2,158.44万元，增幅143.31%，主要是临床研究进口原研药及辅料预付款增加款。
4.其他流动资产686.72万元，较上年度期末增加180.46万元，增幅35.65%，主要是待抵扣进项及预缴税费增加所致。
5．应付账款期末余额2,082.17万元，较上年度期末减少1,040.06万元，减幅33.31%，主要是本期支付购货款所致。
6．预收账款期末余额6,902.77万元，较上年度期末增加1,690.59万元，增幅32.44%，主要是孙公司礼华临床研究项目预收款增加。
7．应付职工薪酬期末余额941.60万元，较上年度期末减少767.77万元，减幅44.92%，主要是薪酬发放所致。
8．应交税费期末余额558.45万元，较上年度期末增加156.07万元，增幅38.79%，主要是应交企业所得税增加。
9．本报告期营业收入11,192.64万元，较上年同期14,989.62万元减少3,796.98万元，减幅25.33%；营业成本6,027.97万元，较上年同期11,509.12万元减少5,481.15万元，减幅47.62%；主要是本期南京华威医药研发技术转让、一致性评价、临床试验收入增加幅度较大，贸易销售收入减少，致使营业成本较上年度同期大幅减少。
10．归属于母公司的净利润3,161.42万元，较上年同期1,974.19万元增加盈利1,187.23万元，增幅60.14%，主要是本期南京华威医药行业业绩增长所致。
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
公司名称 新疆百花村股份有限公司
法定代表人 郑彩红
日期 2018年4月25日
2018年第一季度报告
公司代码：600721 公司简称：百花村
