浙商中拓集团股份有限公司
第六届董事会2018年第三次
临时会议决议公告
证券代码：000906 证券简称：浙商中拓 公告编号：2018-28
浙商中拓集团股份有限公司
第六届董事会2018年第三次
临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会会议通知于2018年4月20日以电子邮件方式向全体董事发出。
2、本次董事会于2018年4月24日以通讯方式召开。
3、本次董事会应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人。
4、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
《关于2017年限制性股票激励计划授予相关事项的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的相关规定，以及公司于2018年4月18日召开的2018年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2017年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2018年4月24日为授予日，授予89名激励对象12,036,735股限制性股票。
公司独立董事就本议案发表的独立意见、《关于2017年限制性股票激励计划授予相关事项的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司董事袁仁军、张端清、丁建国为公司《2017年限制性股票激励计划》的激励对象，故对本议案回避表决。
该议案表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
备查文件：
1、第六届董事会2018年第三次临时会议决议；
2、独立董事意见。
特此公告。
浙商中拓集团股份有限公司董事会
2018年4月25日
证券代码：000906 证券简称：浙商中拓 公告编号：2018-29
浙商中拓集团股份有限公司
第六届监事会2018年第二次
临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会2018年第二次临时会议于2018年4月24日（周二）以通讯方式召开。会议通知于2018年4月20日以电子邮件等方式向全体监事发出，应出席会议监事5人，实际出席会议监事4人，监事肖太庆先生因病请假，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了以下议案：
《关于2017年限制性股票激励计划授予相关事项的议案》
经审核，监事会认为：
公司2017年限制性股票激励计划的授予条件成就，董事会确定2018年4月24日为授予日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要中关于授予日的相关规定。
本次授予的激励对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格和激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。
公司本次授予的激励对象人员名单与公司2018年第二次临时股东大会批准的2017年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
综上，公司《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的授予条件已满足，监事会同意公司2017年限制性股票激励计划的授予日为2018年4月24日，并同意向符合授予条件的89名激励对象授予1,203.6735万股限制性股票。
《关于2017年限制性股票激励计划授予相关事项的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
特此公告。
浙商中拓集团股份有限公司监事会
2018年4月25日
证券代码：000906 证券简称：浙商中拓 公告编号：2018-30
浙商中拓集团股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划授予相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
● 限制性股票授予日：2018年4月24日
● 限制性股票授予数量：1,203.6735万股
浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“公司”）2017年度限制性股票激励计划（以下简称 “激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，公司于2018年4月24日召开了第六届董事会2018年第三次临时会议和第六届监事会2018年第二次临时会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定限制性股票的授予日为2018年4月24日。现将有关事项说明如下：
一、激励计划简述
（一）本激励计划采用的激励工具为限制性股票；
（二）本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（三）本激励计划拟向89名激励对象授予1,203.6735万股限制性A股股票，约占本计划草案公告时公司股本总额51,081.2469万股的2.36%。
（四）授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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注：
1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，本激励计划的激励对象不包括独立董事、外部董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
3、在股权激励计划有效期内，董事、高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平（含预期的股权收益）的30%以内。高级管理人员薪酬总水平应参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据上市公司绩效考核与薪酬管理办法确定。
（五）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至所有激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
本计划授予的限制性股票自完成登记之日起满24个月后，激励对象在未来 36个月内分三期解除限售。限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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激励对象对应解除限售期内不得解除限售的限制性股票，不得递延至以后年度进行解除限售，该等限制性股票由公司回购注销。除本计划另有约定外，回购价格为授予价格。
（六）限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股5.22元，即满足授予条件后，激励对象可以每股5.22元的价格购买公司向其增发的公司限制性股票。
（七）限制性股票解除限售的业绩考核要求
1、公司层面业绩考核
本计划授予的限制性股票，在2018-2020年的3个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。各年度公司业绩考核目标如表所示：
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注：①考核期需每年进行资产质量测试，根据测试情况确认的净利润指标解除限售。
②上述各年净利润与净资产是指不包括因资产处置、政府补贴产生的收益以及其他与公司正常经营业务无关的或有事项产生损益的净利润与净资产。
③在股权激励计划有效期内，若公司当年实施发行股票再融资或发行股份收购资产等重大资产重组的行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入当年及次年的考核计算范围。
④根据国资委文件的相关规定，上市公司授予激励对象股权时的业绩目标水平及激励对象行使权利时的业绩目标水平应对照同行业平均业绩（或对标企业业绩）水平。根据证监会行业分类，“浙商中拓”属于“批发和零售业-批发业”，为了保证对标企业与“浙商中拓”主营业务具备一定可比性，在上述行业样本公司中选取同时属于Wind（万得资讯）行业“可选消费--零售业--消费品经销商Ⅲ--消费品经销商”或“可选消费--零售业—专营零售—汽车零售”或“信息技术--技术硬件与设备--电子设备、仪器和元件--技术产品经销商、电子元件”或“工业--资本货物--贸易公司与工业品经销商Ⅲ--贸易公司与工业品经销商”的A股上市公司，删除ST公司及相当一部分收入和利润来自于房地产开发和资产处置的企业后的样本作为本激励计划业绩考核的对标企业。按照以上标准筛选出29家对标公司信息如下：
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在授予及解除限售年度考核过程中，对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或业绩指标出现异常值，将由公司董事会在年终考核时剔除或更换相关样本公司。
若当期公司业绩考核达标，则激励对象获授的限制性股票按照本计划规定解除限售。若当期公司业绩考核未达标，则公司按照本计划的规定以授予价格回购注销对应考核年度所有激励对象已获授的限制性股票。
2、激励对象个人层面考核
激励对象个人层面考核按照《浙商中拓集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核。激励对象的考核包括公司的风控指标和激励对象个人绩效考评评价指标。公司的风控指标考核适用于所有激励对象，激励对象个人对应的解除限售期内实际可解除限售额度在公司风控指标确定的解除限售额度基础上，依据个人绩效考核结果确定。
（1）公司风控指标
根据公司2018-2020年三项资金周转率指标[当年营业收入/(应收账款+预付账款+存货)]数值确定其在对应解除限售期内的风控系数，在当期公司层面解除限售指标达标的基础上，所有激励对象对应解除限售期可解除限售额度=对应解除限售期计划解除限售额度×风控系数。
届时根据下表进行考核：
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注：上述财务数据（应收账款、预付账款、存货）如无特殊说明，均是指合并报表中的会计科目口径数据。
（2）个人绩效考核
公司董事、高级管理人员的个人绩效考核根据公司层面业绩及公司风控指标确定。
中层激励对象的个人绩效考核如下：
公司根据激励对象个人的绩效考评评价指标确定其在对应解除限售期内的解除限售比例，个人在对应解除限售期内的实际解除限售额度＝对应解除限售期计划解除限售额度×风控系数×标准系数。
激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C三个档次。考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
考核评价表
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若激励对象个人绩效考核结果为A/B，则激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象个人绩效考核结果为C，则激励对象个人绩效考核“不达标”。
若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照根据考核结果计算的对应解除限售期内的个人实际解除限售额度进行解除限售，未能解除限售的部分由公司按照授予价格回购注销；若激励对象考核“不达标”，则公司将按照本计划的规定，其相对应解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票即全部由公司按照授予价格回购注销。
二、本激励计划已履行的相关审批程序
2017年11月13日，公司第六届董事会2017年第三次临时会议审议通过《〈公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》等相关议案，关联董事袁仁军、张端清、丁建国对相关议案已回避表决。公司第六届监事会2017年第二次临时会议审议通过上述相关议案并发表同意意见。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司于 2017年11月14日披露了上述事项。
2017年12月6日，公司发布《关于2017年限制性股票激励计划获浙江省国资委批复的公告》（2017-61），公司2017年限制性股票激励计划已获得浙江省国资委出具的《浙江省国资委关于浙商中拓集团股份有限公司实施2017年限制性股票激励计划的批复》（浙国资考核〔2017〕59号）。
2018年3月23日，公司第六届董事会2018年第二次临时会议审议通过《〈公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要》，关联董事袁仁军、张端清、丁建国对相关议案已回避表决。公司第六届监事会2018年第一次临时会议审议通过《〈公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要》等相关议案并发表同意意见。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司于2018年3月24日披露了上述事项。
2018年3月24日至2018年4月3日，公司对本次授予激励对象的姓名和职务在公司官网进行了公示。2018年4月13日，公司监事会发表了《监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
2018年4月18日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜；同时，公司根据内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
2018年4月24日，公司第六届董事会2018年第三次临时会议和第六届监事会2018年第二次临时会议审议通过《关于2017年限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，监事会对授予的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
三、董事会关于授予条件成就的说明
（一）公司激励计划中限制性股票授予条件的规定如下：
根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
公司2016年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于30%，且不低于对标企业50分位值；公司2016年加权平均净资产收益率不低于7%，且不低于对标企业50分位值；2016年主营业务收入占营业收入的比重不低于90%。
4、关于公司层面授予业绩考核指标达成的说明
公司2016年归属于上市公司股东的净利润增长率为45.50%，高于公司所设定的净利润增长率不低于30%的目标水平，且高于对标企业50分位值水平27.72%；公司2016年加权平均净资产收益率为7.63%，高于公司所设定的净资产收益率不低于7%的目标水平，且高于对标企业50分位值水平5.05%；公司2016年主营业务收入为329.14亿，2016年营业收入为329.75亿，2016年主营业务收入占营业收入的比重约为99.82%，超过公司设定的90%的目标水平。
（二）董事会对授予条件已成就的说明
经核查，董事会认为，公司及激励对象均未发生上述任一情形，公司授予的业绩考核条件达标。本次股权激励计划的授予条件已经成就，同意向89名激励对象授予1,203.6735万股限制性股票。
四、限制性股票的授予情况
（一）授予日：2018年4月24日
（二）授予数量：1,203.6735万股
（三）授予人数：89人
（四）授予价格：5.22元/股
（五）授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
注：
1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，本激励计划的激励对象不包括独立董事、外部董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
3、在股权激励计划有效期内，董事、高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平（含预期的股权收益）的30%以内。高级管理人员薪酬总水平应参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据上市公司绩效考核与薪酬管理办法确定。
五、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
本次授予的内容与公司2018年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月未有买卖公司股票的情况。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途
公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。
九、股份支付费用对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，扣除限售因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。具体参数选取如下：
（1）标的股价：7.99（授予日收盘价）；
（2）有效期分别为：2年、3年、4年（三个批次对应的限售期）；
（3）限制性股票各期解除限售比例：三个解除限售期内，每批解除限售的限制性股票比例分别为获授总量的40%、30%、30%；
（4）历史波动率：16.40%、29.80%、28.21%（深成指最近两、三、四年的历史波动率）
（5）无风险利率：3.18%、3.22%、3.27%（中债国债两、三、四年的（到期）收益率）
（6）股息率：根据本公司上市后的最近四年平均股息率计算，两年期、三年期和四年期的平均股息为：0.49%、0.42%、0.41%
公司本次授予的1,203.6735万股限制性股票应确认的总费用1,971.03万元，前述总费用由公司在实施限制性股票激励计划的限售期，在相应的年度内分别按40%、30%、30%解除限售比例分期确认，同时增加资本公积。详见下表：
■
说明：
1、上表中各年摊销费用之和与摊销的总费用不一致是因为四舍五入原因导致。
2、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情况。
3、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
4、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
十、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见
独立董事对公司授予限制性股票的相关事项发表独立意见如下：
1、董事会确定公司本激励计划的授予日为2018年4月24日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（下称“《管理办法》”）以及公司《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）中关于授予日的相关规定。
2、公司本激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司《激励计划（草案修订稿）》规定的限制性股票的授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
综上，我们一致同意公司本激励计划的授予日为2018年4月24日，并同意向符合授予条件的89名对象授予1,203.6735万股限制性股票。
十一、监事会对授予日及激励对象名单核实的情况
经审核，监事会认为：
公司2017年限制性股票激励计划的授予条件成就，董事会确定2018年4月24日为授予日，该授予日符合《管理办法》及公司《激励计划（草案修订稿）》及其摘要中关于授予日的相关规定。
本次授予的激励对象符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格和激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，符合公司《激励计划（草案修订稿）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。
公司本次授予的激励对象人员名单与公司2018年第二次临时股东大会批准的2017年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
综上，公司《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的授予条件已满足，监事会同意公司2017年限制性股票激励计划的授予日为2018年4月24日，并同意向符合授予条件的89名激励对象授予1,203.6735万股限制性股票。
十二、法律意见书的结论性意见
湖南启元律师事务所对公司2017年限制性股票激励计划授予相关事项的专业意见：浙商中拓本次股票激励计划授予已获得必要的批准与授权，本次股票激励计划授予日、授予条件成就、授予对象、授予数量等事项符合《管理办法》、《激励计划（草案修订稿）》的规定，合法、有效。
十三、独立财务顾问的专业意见
上海荣正投资咨询股份有限公司对公司2017年限制性股票激励计划授予相关事项的专业意见认为：浙商中拓本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，浙商中拓2017年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。
十四、备查文件
1、第六届董事会2018年第三次临时会议决议；
2、第六届监事会2018年第二次临时会议决议；
3、独立董事意见书；
4、《湖南启元律师事务关于浙商中拓集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划授予相关事项之法律意见书》；
5、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于浙商中拓集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
浙商中拓集团股份有限公司董事会
2018年4月25日
浙商中拓集团股份有限公司
第六届监事会关于公司2017年限制性股票激励计划授予激励
对象名单的核查意见
浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会2018年第二次临时会议于2018年4月24日（周二）以通讯方式召开。会议通知于2018年4月20日以电子邮件等方式向全体监事发出，应出席会议监事5人，实际出席会议监事4人，监事肖太庆先生因病请假，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了《关于2017年限制性股票激励计划授予相关事项的议案》。
公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，对公司2017年限制性股票激励计划授予的激励对象名单进行审核，发表核查意见如下：
本次授予的激励对象符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格和激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。
公司本次授予的激励对象人员名单与公司2018年第二次临时股东大会批准的2017年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
综上，监事会同意公司2017年限制性股票激励计划的授予日为2018年4月24日，并同意向符合授予条件的89名激励对象授予1,203.6735万股限制性股票。
浙商中拓集团股份有限公司监事会
2018年4月24日
