北京首航艾启威节能技术股份有限公司关于深交所问询函回复的公告

证券代码：002665 证券简称：首航节能 公告编号：2018-013

北京首航艾启威节能技术股份有限公司关于深交所问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京首航艾启威节能技术股份有限公司（以下简称“公司”或“首航节能”）于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部的问询函（中小板问询函【2018】第34号）（以下简称“问询函”），收到问询函后，公司董事会对问询函所述事项进行了逐项认真自查，现就问询事项回复披露如下：

问题一、2016年9月与12月，你公司通过签订无追索权的保理协议分两次将部分应收账款转让给盈信商业保理有限公司（以下简称“保理公司”），2016年共转让应收账款2.63亿元，转让价格为2.47亿元。两批应收账款期末坏账准备为1.33亿元，相关会计处理冲回应收账款坏账准备1.17亿元。我部对上述事项表示高度关注，请说明以下事项：

（1）请你公司详细说明说明上述应收账款的明细、计提坏账准备的明细，并结合你公司应收账款的坏账计提政策及每笔应收账款的实际情况，说明坏账计提的时间是否恰当、计提金额是否充分、是否符合审慎性原则；请你公司会计师发表明确意见。

答复：

保理合同应收账款转让时的明细、账龄及坏账计提表

单位：元

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公司的应收账款的坏账政策为：

①单项金额重大（100万（含）元以上）单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。

②按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法：

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公司已经按照上述政策充分计提坏账准备，保理合同项下应收账款为2.63亿元，转让时坏账准备为1.17亿元，按照合同约定，我公司收到盈信保理公司应收账款转让价款时为转让时点，在转让款全部收回的情况下当期冲回应收账款坏账准备 1.17亿元，同时终止确认应收账款。

会计师核查意见：

“我们认为首航节能上述应收账款坏账计提的时间是恰当的、计提金额是充分的、符合审慎性原则。”

（2）请详细说明保理公司购买你公司应收账款的目的及用途，并结合你公司、保理公司及相关涉及方的实际情况说明本次交易定价的公允性；请你公司独立董事发表明确意见。

答复：

在2016年年中，公司已进入国家第一批示范的敦煌100MW光热发电项目正在建设，预计项目总投资超30亿元，建设所需资金量很大，但当时公司非公开发行尚未完成，账上资金无法满足公司项目建设的需要。为盘活资产、加快流动资金的回收，公司多次召开会议探讨如何加快应收账款的回收，其中通过保理转让也是重点商讨的方式之一。通过多方沟通和比较，结合当时的市场情况、公司应收账款的质量以及对方资金到位的时间，最终把应收账款2.63亿元转让给盈信商业保理有限公司，转让价格为2.47亿元，折价率约为6.08%。

根据当时的市场行情和同期其他上市公司公告比较，市场上做此项业务的公司转让折价率一般在4%-10%。当时市场融资成本还处于低位，保理的应收账款客户均为规模较大客户，且国企较多，无法回收的风险极小，但迫于公司着急用钱，因此和对手方商谈最终以大约6.08%的折价率进行转让。综合各因素，我司应收账款的保理转让折价率符合当时的市场行情，交易定价公允。

保理公司购买此应收账款后将应收账款所有权进行了转让出售。

独立董事意见：

独立董事查询相关财务资料和相关审议程序文件，并询问了与保理公司签订应收账款转让协议的谈判程序，公司独立董事认为：公司转让应收账款可以盘活现有资产、控制应收账款风险、及时回收现金进而提高资金使用效率，同时避免和客户在应收账款回收上产生冲突，保证了继续在后期项目上合作的基础。关于转让定价，按照当时市场行情转让折价率一般在4%-10%，公司本次保理合同转让应收账折价率也在该区间内，交易定价公允。

（3）请保理公司披露截至本问询函回复日，相关应收账款的处置及回收情况。

答复：

经和保理公司了解，截至2018年4月18日，上述保理的应收账款共回款 148,926,270.05元，回款56.54%。

（4）请保理公司全面披露为购买你公司应收账款所涉及资金的来源情况，直至披露到来源于相关主体的自有资金（除股东投资入股款之外）、经营活动所获资金或银行贷款，并按不同资金来源途径分别列示资金融出方名称、金额、资金成本、期限、担保和其他重要条款，以及后续还款计划（如尚无计划的，应制定明确的还款计划）。

答复：

这两笔应收账款转让由首航节能与盈信商业保理有限公司签署应收账款买卖协议，协议生效后，盈信商业保理有限公司向A公司收取一定的费用并将应收账款的所有权卖给了A公司。A公司以投资业务为主，其以约2.47亿元购买该应收账款随后将应收账款转给其实际控制人控制的关联公司，该关联公司以约2.55亿元抵账给其供应商，同时该关联公司免于支付部分按原合同约定需付给该供应商的利息。

据事后了解，在本次交易中，盈信商业保理有限公司从A公司收到购买应收账款的钱后，将这两笔应收账款的所有权卖给了A公司。据A公司实际控制人介绍，购买盈信商业保理有限公司所转让应收账款的A公司其资金来源于自有资金和社会拆借，A公司的社会拆借资金主要来源于与其互相授信的拆出方，A公司实际控制人主要从事房地产和投资业务，其社会资金拆借方有数十家之多，其拆借资金的利息基本都在6%-15%之间，主要看当时资金成本高低以及与拆借对手的互相授信对资金利率的约定。据A公司负责人介绍，按约定拆借资金近80%已经归还本金和支付利息，剩余少部分拆借资金将按约定还本付息。

（5）请说明保理公司及本次交易的资金来源方与你公司及其董事、监事、高级管理人员之间，保理公司及本次交易的资金来源方与你公司控股股权、实际控制人及其关联方之间是否存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系，是否存在我所《股票上市规则》规定的关联关系，是否存在其他关系或安排，逐项予以核实说明；如存在相关关系或安排的，请予以详细披露并提供相关证明材料；如不存在的，请提供相关证明材料。请你公司律师发表明确意见。

答复：盈信商业保理有限公司与首航节能及其董事、监事、高级管理人员之间、控股股权、实际控制人及其关联方之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系，不存在《股票上市规则》规定的关联关系。

盈信商业保理将这两笔应收账款的所有权卖给了A公司，A公司与首航节能及其董事、监事、高级管理人员之间、控股股东、实际控制人及其关联方之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系，不存在《股票上市规则》规定的关联关系。

据事后了解A公司购买该笔应收账款后将这两笔应收账款的所有权由A公司的实际控制人控制的另一公司（以下简称“A公司的关联公司“）抵账转给了B公司，这样A公司的关联公司以比购买应账款所支付资金较高的金额转给了B公司，且B公司免除了按照合同约定A公司关联公司需支付的资金占用利息。B公司为A公司的关联公司的上游服务提供商，A公司的关联公司欠B公司大笔钱款未支付。经了解，A公司、A公司的关联公司均与B公司之间不存在关联关系，也不存在实际控制关系。A公司的关联公司与首航节能及其董事、监事、高级管理人员之间、控股股东、实际控制人及其关联方之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系，不存在《股票上市规则》规定的关联关系。B公司与首航节能及其董事、监事、高级管理人员之间、控股股东、实际控制人及其关联方之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系，不存在《股票上市规则》规定的关联关系。

A公司实际控制人为地产商人，地产商人之间社会拆借平常且频繁，A公司的拆借方与首航节能及其董事、监事、高级管理人员之间、控股股东、实际控制人及其关联方之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系，不存在《股票上市规则》规定的关联关系。公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员未有安排资金通过第三方用于应收账款的购买。

根据公开披露的信息，律师认为：

①、盈信商业保理有限公司现有股东两人，其中控股股东为林州重机集团股份有限公司，持有盈信商业保理有限公司51%的股权；珠海横琴黑石盈信股权基金合伙企业（有限合伙）持有盈信商业保理有限公司49%的股权；自然人刘澈持有珠海横琴黑石盈信股权基金合伙企业（有限合伙）60%的合伙份额，珠海横琴黑石盈信股权基金管理有限公司持有珠海横琴黑石盈信股权基金合伙企业（有限合伙）40%的合伙份额，珠海横琴黑石盈信股权基金管理有限公司已于2017年10月更名为五岳（珠海）投资管理有限公司。综上，根据《上市公司收购管理办法》和深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，盈信商业保理有限公司和首航节能及其控股股权、实际控制人及其关联方之间不存在一致行动关系和关联关系，也不存在任何其他关系和利益安排。

②、A公司是a公司的全资子公司，A公司的关联公司是a公司的控股子公司，A公司、A公司的关联公司和a公司均是自然人洪某实际控制的公司。但是A公司、A公司的关联公司、a公司及自然人洪某与首航节能及其控股股权、实际控制人及其关联方之间不存在一致行动关系和关联关系，也不存在任何其他关系和利益安排。

③、B公司的股东是两名自然人赵某和赵某某，B公司和两名自然人股东与A公司、A公司的关联公司、a公司及自然人洪某不存在任何关联关系，与首航节能及其控股股权、实际控制人及其关联方之间不存在一致行动关系和关联关系，也不存在任何其他关系和利益安排。

（6）请结合实际情况，说明你公司本次出售应收账款是否涉嫌为“关联交易非关联化”。请你公司律师发表明确意见。

答复：按照《深圳证券交易所股票上市规则》中10.1.1、10.1.2、10.1.3、10.1.4、10.1.5、10.1.6对关联交易和关联关系、关联人的定义，本次交易的盈信商业保理有限公司、从盈信商业保理有限公司购买应收账款的购买人A公司、A公司的关联公司及B公司等与公司和公司董监高均不存在关联关系，该笔应收账款出售不符合交易所对关联交易的定义，不存在关联交易行为。

律师意见：

经访谈A公司和A公司的关联公司的实际控制人，律师认为，A公司通过盈信商业保理有限公司受让首航节能应收账款的行为是其真实意思的独立表达，A公司购买应收账款后，由A公司的关联公司用于抵账给B，A公司的关联公司从中取得了收益且B公司免除了其按照合同约定需付的利息，是真实、独立的商业行为，B更早的收回了资金规避了资金无法收回的风险且由单一民营企业的应收账款变成了多家实力更强的国有企业为主的应收账款进而分散了风险，也是受益方，具备真实、独立的商业行为和实质，A、A的关联公司与B之间不存在关联关系，与首航节能及其董事、监事、高级管理人员之间、控股股东、实际控制人及其关联方之间不存在关联关系或实质控制关系，首航节能本次出售应收帐款不存在“关联交易非关联化”的实质。

问题二、2014年8月15日，你公司与你公司控股股东北京首航波纹管制造有限公司（以下简称“首航波纹管”）及其他股东签署股权交易协议，约定以7亿元的价格购买其持有的新疆西拓能源有限公司（以下简称“新疆西拓”）75%股权，支付对价与可辨认公允价值的差异为5.7亿元，你公司将之确认为其他无形资产。2016年，你公司控股子公司新疆西拓能源有限公司净利润为-1,215万元，已出现减值迹象。我部对上述事项表示高度关注，请说明以下事项：

（1）请补充披露新疆西拓取得成本的确认依据及其合理性；请补充披露合并过程中确认的无形资产相应的计算过程及合理性，是否符合《企业会计准则》中有关无形资产的确认要求，是否具备经济实质。

答复：

公司于2014年8月与持有新疆西拓股权的部分股东签署股权收购协议时，依据 “沃克森（北京）国际资产评估有限公司”出具的《沃克森评报字[2013]第0246号》评估报告，报告中对股东全部权益价值按收益法进行评估，评估增值59,774.89万元。增值基础主要来源于：新疆西拓能源有限公司与中石油管道联合有限公司西部分公司签署了西二线10座压气站《西气东输管道燃驱压气站余热利用项目合同能源管理服务协议》；与中石油西北联合管道有限责任公司签署了西三线3个压气站《西气东输管道燃驱压气站余热利用项目合同能源管理服务协议》。

根据《企业会计准则6号》，无形资产是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币资产，可辨认性是源自合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移或者分离。上述《合同能源管理服务协议》具有西拓能源可控制并且未来能够产生经济利益，所以基于该合同的增值部分在公司合并层面确认为无形资产。

（2）2016年度，你公司未就新疆西拓出现减值迹象事项计提无形资产减值准备。请你公司根据实际情况，按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（以下简称“《15号文》”）的要求，补充披露你公司2016年度无形资产减值测试的方法以及具体过程，是否符合相关会计准则的要求，请你公司年审会计师发表明确意见。

答复：

2016年度审计时，会计师要求对反映在合并层面新疆西拓的价值进行重新评估，以确认初始认定的无形资产是否发生减值。公司聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司以2016年12月31日为基准日对新疆西拓能源有限公司的股东全部权益价值进行了评估。由于要确认本次合并层面无形资产是否减值需保持评估的一致性，根据审计会计师的要求，本次评估采用了与初始确认可辨认资产同样的评估假设与方法，最终出具的评估报告（国融兴华咨报字（2017）030003号）显示新疆西拓评估价值为82,602.47 万元，2016年12月31日新疆西拓账面净资产价值22,443.51万元，可辨认资产的价值为60,158.96万元，对比合并层面西拓确认的可辨认资产59,795.53万元，未出现减值情况。在评估过程中，由于沟通偏差和疏忽，误写成了新疆西拓商誉减值测试报告，公司财务在借用和审核的过程中未发现该标题错误但报告评估的方法、对象、范围和目的完全是按照新疆西拓股东全部权益价值进行评估，以供审计机构来判断无形资产减值与否，对最终减值测试的结果不产生任何影响。

会计师核查意见：

我们在审计过程中，除履行常规审计程序外，还增加引入估值专家，对评估报告及估值结果进行复核等特殊审计程序。

我们重点关注了相关减值测试的方法以及具体过程，认为首航节能2016年度新疆西拓的相关减值测试的方法以及具体过程，符合相关会计准则的要求。

（3）请补充披露你公司未计提其他无形资产减值准备的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定；请你公司年审会计师就上述事项的合规性发表明确意见。

答复：

根据北京国融兴华资产评估有限责任公司对西拓资产价值情况评估的结果来看，股东全部权益价值的评估结果为82,602.47万元，评估增值60,158.96万元，高于合并层面西拓确认的可辨认资产59,795.53万元。公司合并层面的其他无形资产未发生减值情况，不存在减值迹象，未计提减值准备。

会计师核查意见：

“根据首航节能2016年度新疆西拓的相关减值测试的方法以及具体过程及最终结果，新疆西拓股东全部权益价值大于公司账面价值。我们认为首航节能未计提其他无形资产减值准备的原因判断合理，符合《企业会计准则》的相关规定。”

问题三、根据你公司2016年年度报告，你公司归属于上市公司股东的净利润为15,504万元，非经常性损益为-8,833万元，扣除非经常性损益的净利润列报金额为24,337万元。请说明以下事项：

（1）请详细披露2016年非经常性损益各明细科目金额下各项事件的发生背景、原因、披露情况以及相关会计处理。

答复：

单位：元

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（2）请你公司核实上述非经常性损益列报是否准确，请你公司会计师发表专业意见。

答复：

经核查，非经常性损益中“其他符合非经常性损益定义的损益项目”中应收账款转让假设持续到报表日应提坏账1.33亿元，在编制2016年年度报告中的非经常性损益明细表时误将1.33亿元写成-1.33亿元，重新计算的非经常性损益为1.37亿元。该金额仅为列报错误，不影响其他会计报表数据。

会计师核查意见：

“我们核查了首航节能2016年度非经常性损益计算过程和列报。我们认为，原列报误将应当增加非经常性损益项列为减项导致列报不准确。”

（3）请你公司财务全面核查你公司2016年年度及以前年度会计核算及列报文件，是否存在差错及错误。请你公司会计师发表明确意见。

答复：

针对出现的列报差错，公司财务部全面核查2016年年度及以前年度会计核算及列报文件，经核查发现下列错误：

①、2016年非经常性损益计算错误

重新计算后的2016年非经常性损益金额为137,919,507.04元。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润17,116,398.34元。

②、2016年扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润重新计算的加权平均净资产收益率为0.61%，每股收益为0.0087元。

③、应付账款和预收款项重分类列报错误

公司年末按照完工进度确定项目成本并结转至主营业务成本，并计入预收账款，应贷记应付账款12,858,754.08元。

④、未及时进行增值税进项税的会计处理

公司于2016年10月和12月陆续收到江苏鼎胜新能源材料股份有限公司的货物采购发票金额1,161.35万元，其中增值税进项税额168.74万元，公司仅对不含税金额记录了应付账款，对进项税部分并未记账，2016年末公司少计应付账款和其他流动资产1,687,437.84元。

会计师核查意见：

“首航节能全面核查了2016年年度及以前年度会计核算及列报文件， 我们核查了企业的核查过程，同时对首航节能的公告进行核对，我们认为除了2016年非经常性损益、扣非后的每股收益及扣非后的净资产收益率列报、应付账款和预收款项重分类列报不准确外，不存在其他重大差错及错误。”

（4）如你公司存在相关错误，请及时披露并及时按照相关流程更正列报数据并对外披露。

答复：

公司对披露数据重新核对，经公司财务部以及会计师事务所确认现更正2016年年报如下列报数据。

㈠、涉及非经常性损益内容更正

①、2016年年报第6页“六、主要会计数据和财务指标”中2016年扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润更正为17,116,398.34元，本年比上年增减更正为-88.37%。

②、2016年年报第7页“八、分季度主要财务指标”中第四季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润更正为-49,914,605.94元。

③、2016年年报第7页“九、非经常性损益项目及金额”中2016年数据和第138页“1、当期非经常性损益明细表”更正如下：

单位：元

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④、2016年年报第138页“2、净资产收益率及每股收益”更正如下：

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㈡、涉及会计报表内容更正

①、由应付账款和预收账款重分类列报错误引起在2016年年报第66页“1、合并资产负债表”中相关报表项目更正如下：

单位：元

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②、由应付账款和预收账款重分类列报错误引起在2016年年报第69页“2、母公司资产负债表”中相关报表项目更正如下：

单位：元

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㈢、涉及报表附注部分更正

①、由于未及时进行增值税进项税的会计处理在2016年年报第108页“7、其他流动资产”期末余额更正如下：

单位：元

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②、由于应付账款和预收账款重分类错误在2016年年报第114页“(1)、应付账款列示”期末余额更正如下：

单位：元

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③、由于应付账款和预收账款重分类错误在2016年年报第115页“(1)、预收款项列示”期末余额更正如下：

单位：元

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特此公告。

北京首航艾启威节能技术股份有限公司

董事会

2018年4月24日