格力地产股份有限公司

2017年年度报告摘要

公司代码：600185 公司简称：格力地产

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

以母公司为主体进行利润分配，以2017年12月31日公司总股本2,060,079,508股为基数，每10股派发现金股利3元（含税），合计派发现金股利618,023,852.40元（含税），剩余未分配利润转存以后年度分配，不送红股、不进行资本公积转增股本。

因公司目前处于可转换公司债券转股期间，公司最终实际现金分红总金额将根据股权登记日总股本确定。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

公司是一家集房地产业、口岸经济产业、海洋经济产业以及现代服务业、现代金融业于一体的集团战略化企业。

报告期内，公司的主营业务收入主要来自房地产开发与销售。公司房地产业务经营模式以自主开发销售为主，主要产品为中高端住宅。公司坚持“立足珠海、重点布局”的发展战略，除了继续深化珠海市场外，对于已经开拓的重庆和上海市场也一直加大开发建设力度。报告期内，在房地产行业方面，党的十九大报告提出了坚持“房子是用来住的、不是用来炒的”，加快建立多主体供给、多渠道保障、租购并举的住房制度。以此为基调，2017年，房地产政策收紧继续升级，大量三四线城市也加入调控行列。通过更为严厉的限购、限贷、限售政策，对个人购房调控政策升级加码，以遏制投资投机需求。同时，多个热点城市大力培育发展住房租赁市场，完善住房供应体系，建立健全长效机制，促进房地产市场稳步发展。

公司其他产业板块业务情况如下：

在口岸经济产业方面，公司承担了港珠澳大桥珠澳口岸人工岛填海工程、珠海口岸等建设项目，就加强粤港澳沟通机制、创新合作模式、探索社会管理等方面先行先试，通过深化区域合作，承接产业优化。至本报告披露日，公司承担的港珠澳大桥珠海公路口岸项目已顺利通过竣工验收。

在海洋经济产业方面，从沙滩修复到港湾治理，从通关中心到海岛建设，从游艇码头网络搭建到海洋产业链条铺设，公司海洋经济产业已逐渐形成集冷库冷链、物流配送、海洋科技、休闲旅游等于一体的格局。报告期内，公司经公开竞买获得珠海市国土资源局以网上挂牌方式公开出让的六宗地块的国有建设用地使用权，该六宗地块毗邻珠海市洪湾中心渔港，土地面积共约19万平方米，用途为商业用地等。该六宗地块的获取巩固了公司在珠海洪湾片区的开发主体地位，有利于海洋经济产业的稳定持续发展。

在现代服务业方面，公司创新服务理念，扩大服务半径，致力打造特色现代服务业，涵盖物业服务、精品酒店、休闲旅游、物流交通、生态农业、高端教育、商业运营等业务。公司下属公司珠海格力地产物业服务股份有限公司自2015年在新三板挂牌以来，经营情况显著提升，于2017年3月正式通过ISO质量认证体系三项认证。

在现代金融业方面，公司创设互联网相关金融业务，形成企业内部小闭环与外部大闭环的有机融合，致力打造“无边界”金融系统生态圈，积极推动产业链、价值链和供应链的一体化变革，实现产城结合、产融结合及产服一体的发展部署。

公司以“建设理想城市，创造幸福生活”为出发点，注重发展产品质量，提升公司品牌，进一步巩固了“房地产业、海洋经济产业、口岸经济产业以及现代服务业和现代金融业”五大板块综合发展的产业格局。并且，在全新的发展平台上，继续依靠精准的产业布局、丰富的项目资源及灵活的资产运营，通过资本和产业的有效联动，打造“大海洋、大金融、大健康”的产业集群，把公司打造成一家深具影响力的优质上市公司。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

■

4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

√适用 □不适用

5.1 公司债券基本情况

单位:元 币种:人民币

■

5.2 公司债券付息兑付情况

√适用□不适用

珠海格力房产有限公司于2017年9月25日将“15格房产”2016年9月24日至2017年9月23日期间的利息款付至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司备付金账户，由证券公司将利息款划付至投资者在该证券公司的资金账户中。

格力地产股份有限公司于2017年6月23日将“16格地01”2016年6月23日至2017年6月22日期间的利息款付至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司备付金账户，由证券公司将利息款划付至投资者在该证券公司的资金账户中。

5.3 公司债券评级情况

√适用 □不适用

15格房产债券

根据鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元资信”）于2017年6月15日出具的《珠海格力房产有限公司2015年公司债券2017年跟踪信用评级报告》（披露于上海证券交易所网站），格力房产主体长期信用等级为AA，债项评级为AA，评级展望维持为稳定。

16格地01债券

根据鹏元资信于2017年6月15日出具的跟踪评级报告，公司的主体长期信用等级为AA，评级展望维持为稳定。本次债券对债项不进行评级。

5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

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三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入31.30亿元，实现利润总额8.27亿元，实现归属于母公司股东的净利润6.24亿元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为6.71亿元。截至2017年12月31日，公司总资产273.34亿元，归属于母公司股东权益78.12亿元，分别比2016年度增长3.63%和6.98%。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

2018年4月24日，公司召开的第六届董事会第四十三次会议及第六届监事会第二十次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。内容详见公司于2018年4月25日披露的《关于会计政策变更的公告》。

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

（1）本报告期纳入合并财务报表范围的子公司以及本部共计54家，子公司具体包括：

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子公司的具体信息详见“附注九、在其他主体中的权益”。

（2）本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加6户，其中：本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体如下：

■

（3）本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过委托经营或出租等方式丧失控制权的经营实体

无。

证券代码：600185 股票简称：格力地产 编号：临2018-011

可转债代码：110030 可转债简称：格力转债

转股代码：190030 转股简称：格力转股

债券代码：135577 债券简称：16格地01

格力地产股份有限公司

首期员工持股计划第二次持有人会议决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

格力地产股份有限公司（以下简称“公司”）首期员工持股计划第二次持有人会议于2018年4月23日以通讯表决方式召开。本次会议由公司首期员工持股计划管理委员会召集。参加本次会议的持有人共计59人，代表本期员工持股计划份额1,350万份，占本期员工持股计划总份额的90%，符合公司首期员工持股计划的相关规定。会议以记名投票表决方式，作出如下决议：

审议通过《关于公司首期员工持股计划存续期展期的议案》；

鉴于公司首期员工持股计划即将到期，基于对公司未来持续稳定发展的信心及公司股票价值的判断，同时为了维护公司首期员工持股计划持有人的利益，同意对公司首期员工持股计划存续期延长至2019年1月3日。

表决结果：同意1,350万份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的100%，反对0份，弃权0份。

本议案尚需提交公司董事会审议。

特此公告。

格力地产股份有限公司

董事会

二〇一八年四月二十四日

证券代码：600185 股票简称：格力地产 编号：临2018-012

可转债代码：110030 可转债简称：格力转债

转股代码：190030 转股简称：格力转股

债券代码：135577 债券简称：16格地01

格力地产股份有限公司

董事会决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

格力地产股份有限公司第六届董事会第四十三次会议于2018年4月24日以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议通知以电子邮件、传真、送达的方式发出。应出席董事9人，实际参加会议董事9人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《2017年度董事会工作报告》；

表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

（二）审议通过《2017年度总裁工作报告》；

表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

（三）审议通过《2017年年度报告》全文及摘要；

表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

（四）审议通过《2017年度财务决算报告》；

表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

独立董事已经就本议案发表了同意意见。

（五）审议通过《关于2017年度利润分配预案的议案》；

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年末母公司可供股东分配的利润为1,733,933,633.32元。

根据相关规定并结合公司实际情况，同意公司2017年度利润分配预案为：

以母公司为主体进行利润分配，以2017年12月31日公司总股本2,060,079,508股为基数，每10股派发现金股利3元（含税），合计派发现金股利618,023,852.40元（含税），剩余未分配利润转存以后年度分配，不送红股、不进行资本公积转增股本。

因公司目前处于可转换公司债券转股期间，公司最终实际现金分红总金额将根据股权登记日总股本确定。

表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

独立董事已经就本议案发表了同意意见。

（六）审议通过《2017年度内部控制评价报告》；

表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

（七）审议通过《2017年度独立董事述职报告》；

表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

（八）审议通过《董事会审计委员会2017年度履职情况报告》；

表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

（九）审议通过《关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

（十）审议通过《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报表及内部控制审计机构的议案》；

董事会同意公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司2018年度财务报表及内部控制审计机构，并授权公司经理层决定其酬金。

表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

独立董事已经就本议案发表了同意意见。

（十一）审议通过《未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》；

表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

独立董事已经就本议案发表了同意意见。

（十二）审议通过《关于确认2017年度日常关联交易和预计2018年度日常关联交易的议案》；

关联董事鲁君四先生、刘泽红女士、林强先生回避了本次关联交易表决。

表决情况：同意票6票，反对票0票，弃权票0票

独立董事已经就本议案发表了同意意见。

详见公司同日披露的《关于确认2017年度日常关联交易和预计2018年度日常关联交易的公告》。

（十三）审议通过《关于授权公司经理层开展对外投资的议案》；

为满足公司生产经营的需要，同意提请股东大会授权公司经理层决定并具体开展总额不超过100亿元人民币的对外投资事项，上述对外投资事项包括但不限于股权收购及转让、设立公司、增资、签署合作协议等。

上述授权事项的有效期为自公司2017年年度股东大会审议通过之日起至2018年年度股东大会召开之日止。

该议案是在授权有效期内的对外投资计划，审批的额度是指授权有效期内可能会产生的额度上限额，可在授权有效期内任一时间视经营需要分次或一次性全部使用，亦可能不会使用。

表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

（十四）审议通过《关于授权公司经理层开展购买土地的议案》；

为满足公司生产经营需要，同意提请股东大会授权公司经理层决定并具体开展总额不超过100亿元人民币的购买土地事项，上述购买土地事项包括但不限于公开竞拍、股权收购、项目合作等方式。

上述授权事项的有效期为自公司2017年年度股东大会审议通过之日起至2018年年度股东大会召开之日止。

该议案是在授权有效期内的购买土地计划，审批的额度是指授权有效期内可能会产生的额度上限额，可在授权有效期内任一时间视经营需要分次或一次性全部使用，亦可能不会使用。

表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

（十五）审议通过《关于授权发行债务融资工具的议案》；

为了改善公司资本结构、降低融资成本，提升公司对财务风险的防范能力，同意提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在不超过100亿元人民币的范围内具体决定选择发行一种或若干种债务融资工具，包括但不限于公司债、中期票据、长期限含权中期票据、短期融资券等。同时，提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度内具体办理发行债务融资工具的相关事宜，具体内容如下：

（1）根据公司需要以及市场条件决定发行相关公司债务融资工具的具体方案、具体条款、条件以及相关事宜，包括但不限于在前述规定的范围内确定发行主体、发行规模、利率、期限、担保方式及条件、发行对象、募集资金用途、是否安排分期发行以及制作、递交、签收、签署、接受、披露所有必要的法律文件；

（2）如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由股东大会重新表决的重大事项外，在股东大会授权范围内，可依据监管部门的意见或当时的市场条件对债务融资工具发行的具体方案等相关事项进行相应的调整；

（3）签署发行债务融资工具所涉及的所有必要的法律文件；

（4）决定聘请发行债务融资工具必要的中介机构；

（5）决定其他与发行债务融资工具相关的事宜；

公司董事会同时提请股东大会授权公司董事长为债务融资工具发行的获授权人士，具体处理与上述发行有关的事务。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司债务融资工具发行过程中处理有关的上述事宜。

上述授权事项的有效期为自公司2017年年度股东大会审议通过之日起至2018年年度股东大会召开之日止。

该议案是在授权有效期内的发行债务融资工具计划，审批的额度是指授权有效期内可能会产生的额度上限额，可在授权有效期内任一时间视经营需要分次或一次性全部使用，亦可能不会使用。

表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

（十六）审议通过《关于增补公司董事会战略委员会委员的议案》；

同意增补林强先生为公司第六届董事会战略委员会委员，任期与公司第六届董事会任期一致。

表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

（十七）审议通过《关于公司首期员工持股计划存续期展期的议案》；

根据《格力地产股份有限公司首期员工持股计划（草案修订稿）》，公司首期员工持股计划（以下简称“本计划”）的存续期届满前2个月，经持有人会议通过并提交董事会决议后，本计划的存续期可以展期。

鉴于公司首期员工持股计划即将到期，基于对公司未来持续稳定发展的信心及公司股票价值的判断，同时为了维护公司首期员工持股计划持有人的利益，同意本计划存续期延长至2019年1月3日。

关联董事林强先生回避了表决。

表决情况：同意票8票，反对票0票，弃权票0票

独立董事已经就本议案发表了同意意见。

（十八）审议通过《关于会计政策变更的议案》；

表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

独立董事已经就本议案发表了同意意见。

详见公司同日披露的《关于会计政策变更的公告》。

根据公司《章程》，议案一、三、四、五、七、十、十一、十三、十四、十五需提交股东大会审议。

特此公告。

格力地产股份有限公司

董事会

二〇一八年四月二十四日

证券代码：600185 股票简称：格力地产 编号：临2018-013

可转债代码：110030 可转债简称：格力转债

转股代码：190030 转股简称：格力转股

债券代码：135577 债券简称：16格地01

格力地产股份有限公司

监事会决议公告

特别提示

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

格力地产股份有限公司第六届监事会第二十次会议于2018年4月24日以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议通知以电子邮件、传真、送达的方式发出。应出席会议监事3人，实际参加表决监事3人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《2017年度监事会工作报告》；

表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票

（二）审议通过《2017年年度报告》全文及摘要；

表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票

（三）审议通过《2017年度财务决算报告》；

表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票

（四）审议通过《关于2017年度利润分配预案的议案》；

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年末母公司可供股东分配的利润为1,733,933,633.32元。

根据相关规定并结合公司实际情况，同意公司2017年度利润分配预案为：

以母公司为主体进行利润分配，以2017年12月31日公司总股本2,060,079,508股为基数，每10股派发现金股利3元（含税），合计派发现金股利618,023,852.40元（含税），剩余未分配利润转存以后年度分配，不送红股、不进行资本公积转增股本。

因公司目前处于可转换公司债券转股期间，公司最终实际现金分红总金额将根据股权登记日总股本确定。

表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票

（五）审议通过《2017年度内部控制评价报告》；

表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票

（六）审议通过《关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票

（七）审议通过《关于会计政策变更的议案》。

本次会计政策变更是根据财政部相关文件规定进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等监管机构的相关规定，能够更加客观、公允地反映本公司的财务状况和经营成果，符合本公司及股东的利益。公司会计政策变更的相关决策程序符合有关法律、法规及公司《章程》等规定。

表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票

根据公司《章程》，议案一、二、三、四需提交股东大会审议。

特此公告。

格力地产股份有限公司

监 事 会

二〇一八年四月二十四日

证券代码：600185 股票简称：格力地产 编号：临2018-014

可转债代码：110030 可转债简称：格力转债

转股代码：190030 转股简称：格力转股

债券代码：135577 债券简称：16格地01

格力地产股份有限公司

关于确认2017年度日常关联交易和预计2018年度日常关联交易的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次日常关联交易不需要提交股东大会审议。

●本次日常关联交易不影响公司的独立性，公司不会因本次日常关联交易而对关联人形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司第六届董事会第四十三次会议于2018年4月24日召开，会议审议通过了《关于确认2017年度日常关联交易和预计2018年度日常关联交易的议案》。公司关联董事鲁君四先生、刘泽红女士、林强先生回避表决，其他董事一致表决通过了此项议案。

公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了独立意见。独立董事发表意见：

1、公司2017年度日常关联交易和预计的2018年度日常关联交易，我们认为遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。

2、本次关联交易的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和公司《章程》的规定。

3、董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。

4、本次关联交易完成后，将进一步推进公司发展，符合公司未来经营管理的需要。

5、同意本次关联交易。

（二）2017年度日常关联交易情况

2017年度日常关联交易发生情况见下表：

单位：元

■

（三）2018年度日常关联交易预计金额和类别

2018年度日常关联交易预计金额和类别见下表：

单位：元

■

二、关联方介绍和关联关系

1、关联方名称：珠海投资控股有限公司

企业类型：有限责任公司（国有独资）

法定代表人：鲁君四

注册资本：35000万元

住所：广东省珠海市横琴新区宝华路6号105室-368

经营范围：国有股权投资、运营、管理；国有资产优化配置和资本运营；企业管理、策划、服务；国有资产收益管理；商务服务（不含许可经营项目）；政策性和策略性投资；市国资委授权开展的其他业务。

实际控制人：珠海市人民政府国有资产监督管理委员会

截至2016年末，珠海投资控股有限公司（以下简称“海投公司”）经审计的总资产为27,778,705,627.15元，净资产为7,754,636,852.24元，2016年海投公司实现营业收入3,132,136,748.15元，净利润592,789,129.67元。

海投公司为本公司控股股东，属于《关联交易实施指引》第八条第（一）项规定的关联关系情形。

与海投公司在2017年发生的物业服务等类型的关联交易中，海投公司严格按照合同约定履行义务。海投公司具有履行合同约定的能力。

2、关联方名称：珠海格力港珠澳大桥珠海口岸建设管理有限公司

企业类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：蒋伟

注册资本：21000万元

住所：珠海市吉大石花西路北岭工业区格力集团2号标准厂房6层601室

经营范围：港珠澳大桥珠海口岸及其交通枢纽设施、市政基础设施、配套项目的建设投资（不含许可经营项目）。港珠澳大桥珠海口岸房地产开发经营；会议会展服务；停车场服务；商业及房屋租赁；广告设计、策划、制作、发布及经营；餐饮服务；酒店管理；商务服务；商业策划；物业管理；旅游服务；汽车客运服务；物流服务；装卸搬运；货物运输代理；日用百货及批发零售。

股东：珠海投资控股有限公司

截至2016年末，珠海格力港珠澳大桥珠海口岸建设管理有限公司（以下简称“口岸公司”）经审计的总资产为1,007,251,688.97元，净资产为2,363,736.85元，2016年口岸公司实现营业收入10,377,358.49元，净利润718,356.04元。

口岸公司的股东海投公司为本公司控股股东，属于《关联交易实施指引》第八条第（二）项规定的关联关系情形。

与口岸公司在2017年发生的物业服务等类型的关联交易中，口岸公司严格按照合同约定履行义务。口岸公司具有履行合同约定的能力。

3、关联方名称：珠海创投港珠澳大桥珠海口岸运营管理有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：蒋伟

注册资本：1000万元

住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-31384（集中办公区）

成立日期：2017年6月8日

经营范围：港珠澳大桥珠海口岸及其交通枢纽设施、市政基础设施、配套项目的建设（不含许可经营项目），会议会展服务，商业及房屋租赁，广告设计、策划、制作、发布及经营，餐饮服务，酒店管理，商务服务，商业策划，物业管理，日用百货及零售批发，客运站经营，道路旅客运输，道路货物运输，汽车租赁服务，充电桩服务，电子商务平台服务，网约车服务，二类机动车维修，大中型客车维修，小型车辆维修，维修救援，汽车综合性能检测，车辆安全例行检验，道路货物搬运装卸和道路运输服务（含物流服务，货运站场经营，客运代理，货运代办、仓储服务，停车场经营管理和车位、场地租赁服务，车辆清洗服务），国内旅游业务，旅游商品销售，景区游览服务，票务销售、代理服务，代订机票，代订酒店，商务信息咨询，商业经营，装潢设计及施工。

股东：珠海格力港珠澳大桥珠海口岸建设管理有限公司

珠海创投港珠澳大桥珠海口岸运营管理有限公司（以下简称“创投公司”）为公司控股股东海投公司的全资孙公司，属于《关联交易实施指引》第八条第（二）项规定的关联关系情形。

三、关联交易主要内容和定价政策

与海投公司、口岸公司、创投公司发生的物业服务、商铺租赁等类型的关联交易的定价政策为参考行业价格，经双方协商确定，或者通过招标、竞价等方式确定。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易为公司正常生产经营所必须，定价公允，结算时间和方式合理，不存在损害上市公司中小股东利益的情形，不会影响公司独立性，公司主要业务或收入、利润来源也不会严重依赖上述关联交易。

特此公告。

格力地产股份有限公司

董事会

二〇一八年四月二十四日

证券代码：600185 股票简称：格力地产 编号：临2018-015

可转债代码：110030 可转债简称：格力转债

转股代码：190030 转股简称：格力转股

债券代码：135577 债券简称：16格地01

格力地产股份有限公司关于公司

首期员工持股计划存续期展期的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2018年4月24日召开的第六届董事会第四十三次会议审议通过了《关于公司首期员工持股计划存续期展期的议案》，现将公司首期员工持股计划（以下简称“本计划”）存续期展期相关情况公告如下：

一、公司首期员工持股计划基本情况

2016年7月4日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《格力地产股份有限公司首期员工持股计划（草案修订稿）》及其摘要等议案。截至2016年9月28日，本计划通过二级市场累计买入公司股票2,378,540股，成交金额为14,996,585.15元。至此，本计划已完成股票购买，上述购买的股票按照规定予以锁定，锁定期自2016年9月28日起12个月。本计划存续期将于2018年7月3日届满。截至目前，公司首期员工持股计划尚未出售股票。（详见公司分别于2016年7月5日和2016年9月29日披露的《2016年第一次临时股东大会决议公告》和《关于公司首期员工持股计划完成股票购买的公告》）

二、公司首期员工持股计划存续期展期的情况

根据《格力地产股份有限公司首期员工持股计划（草案修订稿）》，本员工持股计划的存续期届满前2个月，经持有人会议通过并提交董事会决议后，本计划的存续期可以展期。

鉴于公司首期员工持股计划即将到期，基于对公司未来持续稳定发展的信心及公司股票价值的判断，同时为了维护公司首期员工持股计划持有人的利益，公司首期员工持股计划第二次持有人会议和公司第六届董事会第四十三次会议审议通过了《关于公司首期员工持股计划存续期展期的议案》，同意本计划存续期延长至2019年1月3日。

三、独立董事意见

公司首期员工持股计划存续期展期事宜符合中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》及《格力地产股份有限公司首期员工持股计划（草案修订稿）》等相关规定的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会的审议及表决程序符合相关法律法规的规定。同意公司首期员工持股计划存续期延长至2019年1月3日。

特此公告。

格力地产股份有限公司

董事会

二〇一八年四月二十四日

证券代码：600185 股票简称：格力地产 编号：临2018-016

可转债代码：110030 可转债简称：格力转债

转股代码：190030 转股简称：格力转股

债券代码：135577 债券简称：16格地01

格力地产股份有限公司

关于会计政策变更的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，对公司当期及前期的损益、总资产、净资产均不产生影响。

一、概述

2017年4月28日，财政部发布了《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号），自2017年5月28日起施行。

2017年5月10日，财政部公布了修订后的《企业会计准则第16号—政府补助》（财会[2017]15号），自2017年6月12日起施行，同时要求企业对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至该准则施行日之间新增的政府补助根据修订后的准则进行调整。

2017年12月25日，财政部发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），对一般企业财务报表格式进行了修订，要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。

公司第六届董事会第四十三次会议及第六届监事会第二十次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，公司独立董事对本次会计政策变更发表了同意的独立意见。本议案无需提交股东大会审批。

二、具体情况及对公司的影响

本次会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，对公司当期及前期的损益、总资产、净资产均不产生影响，具体如下：

1、本公司根据财政部发布的《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）及财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）的规定，在利润表中新增了“资产处置收益”项目，并对净利润按经营持续性进行分类列报。上述会计政策对公司财务报表的影响为：2017年度利润表“资产处置收益”项目增加108,893.58元，“营业外收入”项目减少108,893.58元；利润表列示持续经营净利润623,353,567.62元，终止经营净利润0元。

2、本公司根据修订后的《企业会计准则第16号—政府补助》（财会[2017]15号）的规定，对2017年1月1日至该准则施行日之间新增的政府补助根据该准则进行调整。上述会计政策变化对公司财务报表的影响为：与本公司日常经营活动相关的政府补助按照经济业务实质计入“其他收益”，影响2017年度利润表“其他收益”项目增加2,773,559.05元，“营业外收入”项目减少2,773,559.05元。本公司按照新准则的衔接规定采用未来适用法，不对比较财务报表进行调整。

3、本公司按照《企业会计准则第30号—财务报表列报》的相关规定，对可比期间的比较数据进行调整，2016年度利润表“资产处置收益”项目调增19,497.98元，“营业外收入”项目调减19,497.98元；利润表列示持续经营净利润599,011,675.36元，终止经营净利润0元。

三、独立董事、监事会意见

1、独立董事意见

公司依照财政部的有关规定和要求，对会计政策进行变更，使公司的会计政策符合财政部、证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，没有损害公司及股东的权益。

2、监事会意见

本次会计政策变更是根据财政部相关文件规定进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等监管机构的相关规定，能够更加客观、公允地反映本公司的财务状况和经营成果，符合本公司及股东的利益。公司会计政策变更的相关决策程序符合有关法律、法规及公司《章程》等规定。

特此公告。

格力地产股份有限公司

董事会

二〇一八年四月二十四日

证券代码：600185 股票简称：格力地产 编号：临2018-017

可转债代码：110030 可转债简称：格力转债

转股代码：190030 转股简称：格力转股

债券代码：135577 债券简称：16格地01

格力地产股份有限公司

关于2017年年度募集资金存放与

实际使用情况的专项报告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

（一）2014年可转换公司债券募集资金

1、募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准格力地产股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2014]1317 号）核准，公司于2014年12月25日公开发行9,800,000张可转换公司债券，每张面值人民币100元，募集资金总额人民币9.8亿元，扣除各项发行费用合计人民币0.25577亿元，募集资金净额为人民币9.54423亿元。

本次发行可转债募集资金在扣除保荐机构新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”）部分承销及保荐费后的余额人民币9.614亿元已由新时代证券于2014年12月31日汇入本公司在银行开立的募集资金专项存储账户内。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对前述募集资金到位情况进行了审验，并于2014年12月31日出具了《验证报告》（瑞华核字[2014]40040029号）。2015年1月13日，本次发行的可转换公司债券上市交易。

2、募集资金在专项账户中的存放情况

（1）以前年度已使用金额

截至2016年12月31日，累计已投入募集资金74,529.54万元。

（2）本期使用金额及当前余额

2017年度，公司使用募集资金20,445.83万元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为51.02万元。

截至2017年12月31日，募投项目累计已投入94,975.37万元，募集资金余额为1,261.06万元。在各募集资金专户的存储情况如下：

■

（二）2016年非公开发行股票募集资金

1、募集资金金额、资金到账时间

经中国证监会《关于核准格力地产股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]244号）核准，公司非公开发行了442,477,876股人民币普通股，于2016年8月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。本次发行募集资金总额为人民币2,999,999,999.28元，扣除人民币60,592,477.87元发行费用后，本次发行募集资金净额为人民币2,939,407,521.41元。上述资金于2016年7月29日到位，致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并于2016年7月29日出具了《验资报告》（致同验字（2016）第110ZC0498号）。

2、募集资金在专项账户中的存放情况

（1）以前年度已使用金额

截至2016年12月31日止，累计已投入募集资金174,143.40万元（其中以募集资金偿还银行借款89,972.67万元），补充流动资金50,000.00万元。

（2）本期使用金额及当前余额

2017年度，公司使用募集资金22,505.04万元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为894.90万元。

截至2017年12月31日，累计已投入募集资金196,648.44万元（其中以募集资金偿还银行借款89,972.67万元），补充流动资金50,000.00万元。募集资金余额为48,689.62万元。

在各募集资金专户的存储情况如下：

■

二、募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规，结合本公司实际情况，公司于2013年4月23日修订并实施了《格力地产股份有限公司募集资金管理办法》。

1、2014年可转换公司债券募集资金监管情况

公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关规定，分别在中国建设银行股份有限公司珠海市分行和中国农业银行股份有限公司珠海分行开设银行专户对募集资金实行专户存储，并于2015年1月15日与上述银行、保荐机构新时代证券签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确各方的权利和义务，上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》无重大差异，符合监管部门的相关规定。目前，募集资金的管理符合《募集资金专户存储三方监管协议》的约定及有关规定。

2、2016年非公开发行股票募集资金监管情况

公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关规定，对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构新时代证券于2016年8月4日分别与中国工商银行股份有限公司珠海拱北支行、广东南粤银行股份有限公司珠海分行、广东华兴银行股份有限公司珠海分行、珠海农村商业银行股份有限公司横琴支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，于2016年8月11日分别与中国工商银行股份有限公司珠海拱北支行、广东南粤银行股份有限公司珠海分行、广东华兴银行股份有限公司珠海分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确各方的权利和义务，上述《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》无重大差异，符合监管部门的相关规定。目前，募集资金的管理符合《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》的约定及有关规定。

三、2017年年度募集资金实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

募集资金投资项目的资金使用情况详见本报告附件1、附件2。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况说明

1、2014年募集资金

截至2014年12月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币303,664,046.31元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了《格力地产股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2015]40040001 号）。2015年1月23日，公司第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第九次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金303,664,046.31元置换前期已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。新时代证券对该事项出具了专项核查意见。

2015年1月28日，公司完成了募集资金投资项目先期投入的募集资金置换工作。

2、2016年募集资金

截至2016 年7月 31 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的可置换款项计人民币617,710,125.64元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了《格力地产股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2016]40040030号）。2016年8月11日，公司第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十次会议审议通过《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金617,710,125.64元置换前期已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。新时代证券对该事项出具了专项核查意见。

2016年8月12日，公司完成了募集资金投资项目先期投入的募集资金置换工作。

（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1、2014年可转换公司债券募集资金

2015年1月23日，公司第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金30,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批通过之日起不超过12个月，到期将归还至公司募集资金专户。公司已于2016年1月12日将上述资金归还至公司募集资金专户，并通知了保荐机构及保荐代表人。2016年1月18日，公司第六届董事会第十次会议、第六届监事会第五次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用闲置募集资金30,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批通过之日起不超过12个月，到期将归还至公司募集资金专户。独立董事对该事项发表了同意意见，新时代证券对该事项出具了专项核查意见。

公司已于2016年8月18日将上述资金归还至公司募集资金专户，并通知了保荐机构及保荐代表人。

2、2016年非公开发行股票募集资金

2016年8月11日，公司第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金5亿元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批通过之日起不超过12个月，到期将归还至公司募集资金专户。公司已于2017年7月17日将上述资金归还至公司募集资金专户，并通知了保荐机构及保荐代表人。2017年7月20日，公司第六届董事会第三十六次会议、第六届监事会第十六次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用闲置募集资金5亿元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批通过之日起不超过12个月，到期将归还至公司募集资金专户。独立董事对该事项发表了同意意见，新时代证券对该事项出具了专项核查意见。

（四）对闲置募集资金进行现金管理的情况

公司不存在以闲置募集资金投资相关产品情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司关于募集资金使用的相关信息均能够及时、真实、准确、完整地披露，不存在募集资金管理违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告，认为：公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《格力地产股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2017年度募集资金的存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

经核查，格力地产2017年度可转换公司债券募集资金、非公开发行股票募集资金存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了格力地产2017年度募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金管理违规情形。

八、附件

募集资金使用情况对照表

格力地产股份有限公司

董事会

二〇一八年四月二十四日

附件1:

2014年可转换公司债券募集资金使用情况对照表

2017年年度

编制单位：格力地产股份有限公司 单位：人民币万元

■

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

附件2:

2016年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

2017年年度

编制单位：格力地产股份有限公司 单位：人民币万元

■

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。