上海城地建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

（上接129版）

上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无股份减持计划。

十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序

本次交易涉及上市公司重大事项，上市公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《主板信息披露业务备忘录》等要求切实履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票价格产生较大影响的重大事件。

上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见，切实履行了其职责。上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（二）已聘请相关中介机构为本次交易出具意见

上市公司已聘请审计机构、评估机构对标的公司进行审计和评估，截至交易预案签署日，上述审计、评估工作尚未结束。上市公司已聘请独立财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查并发表明确意见。其中独立财务顾问海通证券为中国证监会批准的具有独立财务顾问资格和保荐资格的证券公司，其他中介机构均具备相应从事证券业务的资格。上述机构将切实履行其职责并出具专业意见和相关报告，确保本次交易有利于保护上市公司中小投资者的权益。

（三）本次交易新增股份的锁定期安排

1、发行股份购买资产的新增股份

（1）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方谢晓东已就其通过本次交易所获得的新增股份作出承诺：“本人以资产认购而取得的上市公司股份，自新增股份发行上市之日起36个月内不以任何方式转让。本次交易完成后（自本次交易新增股份上市起）6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本人本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本人本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格的，则本人因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。上述期限届满，且利润承诺补偿义务已经履行完毕后，本人再行申请解锁股份，解锁股份数量=本人在本次交易中认购的上市公司股份-累计已补偿的股份（如有）。上述新增股份上市之日至上述锁定期届满之日止，本人由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述承诺。如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”

（2）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方沙正勇、扬中香云已就其通过本次交易所获得的新增股份作出承诺：“本人/本企业因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起36个月内不以任何方式转让。上述期限届满时，如本人/本企业尚有全部或部分补偿义务未履行的，股份锁定期延长至补偿义务履行完毕之日。上述新增股份上市之日至上述锁定期届满之日止，本人/本企业由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述承诺。如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人/本企业同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”

（3）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方镇江恺润思、曹岭已就其通过本次交易所获得的新增股份作出承诺：“本人/本企业因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。自12个月股份锁定期满之日起，本人/本企业所持上市公司股份将分三年共三次分别进行解禁：

1）股份解禁时间

第一次解禁：本次发行结束后满12个月且业绩承诺期间第一年专项审核报告出具后30日内；

第二次解禁：本次发行结束后满24个月且业绩承诺期间第二年专项审核报告出具后30日内；

第三次解禁：本次发行结束后满36个月且业绩承诺期间第三年专项审核报告及减值测试报告出具后30日内。

2）股份解禁数量

第一次解禁比例=标的公司利润承诺期间第一年度承诺实现的净利润数÷各利润承诺期间合计承诺实现的净利润数；

第二次解禁比例=标的公司利润承诺期间第二年度承诺实现的净利润数÷各利润承诺期间合计承诺实现的净利润数；

第三次解禁比例=标的公司利润承诺期间第三年度承诺实现的净利润数÷各利润承诺期间合计承诺实现的净利润数；

上述计算公式中净利润均以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据。第一次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除利润承诺期间第一年度应补偿的股份数量之后的股份数量；第二次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除利润承诺期间第二年度应补偿的股份数量之后的股份数量；第三次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除利润承诺期间第三年度应补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量；如扣除当年应补偿股份数量后实际可解禁数量小于或等于0的，则当年实际可解禁股份数为0，且次年可解禁股份数量还应扣减该差额的绝对值。

上述新增股份上市之日至上述锁定期届满之日止，本人/本企业由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述承诺。如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人/本企业同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”

（4）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方上海灏丞、汤林祥、天卿资产、马鞍山固信、福田赛富、厦门赛富、宜安投资、曦华投资、南昌云计算、黎幼惠已就其通过本次交易所获得的新增股份作出承诺：“本人/本企业在取得本次上市公司发行的股份时，如对用于认购股份的香江科技股份有限公司股份持续拥有权益的时间已满12个月，则本人/本企业因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起12个月内不以任何方式转让；本人/本企业在取得本次上市公司发行的股份时，如对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则本人/本企业因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起36个月内不以任何方式转让。上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本人/本企业由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述承诺。如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人/本企业同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”

2、发行股份募集配套资金的新增股份

根据中国证监会《发行管理办法》等相关规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：

（1）发行股份募集配套资金之新增股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易。

（2）本次发行结束后，配套募集资金认购方就本次发行所取得的股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守前述约定。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

（四）过渡期损益归属和承担

以本次交易完成为前提，自评估基准日起至标的资产交割日期间，香江科技合并报表范围内实现的收益，由上市公司享有；在此期间产生的亏损，在亏损金额经城地股份聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计确定后的10个工作日内由全体交易对方按其本次交易完成前所持香江科技的股份比例承担，并以现金方式向香江科技支付。

十二、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明

因筹划重大事项，本公司股票自2018年1月25日开市起停牌，本次停牌前一交易日收盘价为29.63元/股，停牌前第21个交易日（2017年12月26日）收盘价为24.39元/股，本次资产重组事项公告停牌前20个交易日内（即2017年12月27日至2018年1月24日期间）本公司股票价格累计涨幅21.48%，同期上证综指（000001.SH）累计涨幅7.66%，Wind建筑与工程指数（882422.WI）累计涨幅4.77%。

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证综指（000001.SH）和Wind建筑与工程指数（882422.WI）因素影响后，城地股份在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。

十三、上市公司股票停复牌安排

上市公司股票于2018年1月25日起停牌。2018年4月24日上市公司召开的第二届董事会17次会议审议通过本次重组预案及相关议案。上市公司将根据本次重大资产重组的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。

十四、待补充披露的信息提示

截至交易预案签署日，标的资产相关财务数据的审计工作、评估工作尚未完成。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次交易报告书（草案）中予以披露。提请广大投资者注意。

十五、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请海通证券担任本次交易的独立财务顾问，海通证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

第二节重大风险提示

投资者在评价上市公司本次交易时，除交易预案的其他内容和与交易预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易预案已由上市公司第二届董事会17次会议审议通过，本次交易尚需获得的批准包括：

1、本次交易相关审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议本次重大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案；

2、本次交易方案及相关议案需经上市公司股东大会审议通过；

3、本次交易尚需取得中国证监会核准。

上述事项能否获得批准或核准存在不确定性，最终获得批准或核准的时间亦存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。

（二）本次交易暂停、中止或取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险：

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；

2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险；

3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

（三）标的公司预估增值率较高的风险

因与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，交易预案中标的资产的评估值均为预估值，可能与最终评估机构出具的评估结果存在差异。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易重组报告书（草案）中予以披露。

本次交易中拟购买资产为香江科技100%股份，香江科技100%股份的预估价值为233,300.00万元。截至2017年12月31日，香江科技归属于母公司所有者权益为55,914.58万元，预估增值额为177,385.42万元，预估增值率为317.24%，标的资产的预估增值率较高。

虽然评估机构在评估过程中勤勉尽责，并严格执行资产评估的相关准则，但仍可能因未来实际情况与评估假设或预测不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境变动等情况，影响标的资产的盈利能力，导致标的资产的估值与实际情况不符。提请投资者注意标的资产预估增值率较高的风险。

（四）业绩承诺实现的风险

根据《盈利补偿协议》的约定，本次交易的业绩承诺方承诺，经城地股份聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的香江科技2018年度、2019年度、2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于人民币18,000.00万元、24,800.00万元、27,200.00万元。

若香江科技出现《盈利补偿协议》约定的未达到业绩承诺情形的，业绩承诺方优先以其在上市公司本次发行股份及支付现金购买资产交易中所取得的城地股份股份向城地股份补偿，补偿按照如下方式计算：

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润总额×城地股份购买标的资产的交易金额总额—截至当期期末累积已补偿金额。

当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次交易中上市公司发行股份购买资产项下的股份发行价格。

当期应补偿金额小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。业绩承诺方所持股份不足以补偿的，以等额现金方式补足。

业绩承诺方按照其各自在本次交易中获得的交易对价占业绩承诺方合计获得的交易对价总和的比例分别计算各自应该承担的盈利补偿义务金额。

尽管标的公司近年来持续加大对产品开发和市场拓展的投入，实现了市场规模和经营业绩的快速发展，但考虑到未来行业发展、市场竞争和政策变化等存在不确定性，仍不排除存在标的公司实际盈利未能达到上述约定的业绩承诺的风险。

（五）本次交易形成的商誉减值风险

本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易完成后，上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次交易所形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末做减值测试。本次交易完成后，上市公司将在运营管理、市场拓展、人力资源和融资渠道整合等方面发挥协同效应，进一步提升香江科技的盈利能力。但香江科技由于宏观经济形势、竞争格局变动等潜在不利变化导致经营状况不佳，可能存在商誉减值的风险，从而对上市公司经营业绩造成不利影响。

本次交易业绩承诺方对香江科技2018年、2019年以及2020年的经营业绩作出了承诺，若未实现承诺业绩的，将按约定的方式对上市公司进行业绩补偿。同时业绩承诺期届满后，上市公司将对标的资产进行减值测试，若触发减值测试补偿条款则业绩承诺方将按约定方式对上市公司进行补偿。上述安排一定程度上能够减少或消除商誉减值对于上市公司当期损益及财务状况的影响。

（六）募集配套资金的审批和实施风险

本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过44,000.00万元，用于支付本次交易现金对价、中介机构费用和交易费用。募集配套资金事项尚需股东大会批准、中国证监会审核，存在一定的审批风险。在中国证监会核准后，受股票市场变动、监管政策导向等因素影响，募集配套资金能否顺利实施亦存在不确定性。若实际募集资金金额少于拟募集资金总额，则不足部分由上市公司以自筹资金解决。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但若募集配套资金未获得中国证监会核准或募集资金不足，可能对上市公司造成短期的财务和融资风险，敬请投资者注意配套募集资金的审批和实施风险。

二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险

（一）政策环境变动的风险

当前，我国互联网行业正处于快速发展的阶段，标的公司所从事的IDC相关设备及解决方案、IDC系统集成以及IDC运营管理和增值服务业务是互联网行业发展的基础，具有显著的经济效益和社会效益。近年来国家不断加大对IDC行业的扶持力度，《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《云计算发展三年行动计划（2017-2019年）》、《国家信息化发展战略纲要》等政策文件的出台推动了信息化的全面普及以及移动互联网、大数据、云计算等行业的高速增长，从而极大刺激了IDC及其相关设备、系统集成和运营维护的市场需求，为标的公司的业务扩展提供了良好、稳定的市场环境，但仍不排除未来因国家宏观经济政策以及相关行业政策发生较大转变，从而对标的公司的生产经营造成不利影响的风险。

（二）市场竞争风险

随着“互联网+”战略的深入推进，互联网将进一步改变和塑造商业、金融及其他传统行业的形态，IDC设备、系统集成以及运营维护等服务的市场需求亦将大幅提升。在良好的市场前景和旺盛的市场需求带动下，未来IDC行业可能吸引更多的竞争者进入这一领域，因此标的公司可能面临市场竞争加剧的风险。尽管标的公司近年来不断加大对自主研发的投入，并形成了涵盖IDC相关设备及解决方案、IDC系统集成以及IDC运营管理和增值服务的全产业链，市场规模得到稳步提升，但如果标的公司不能顺应市场变化，保持长久的竞争力，则有可能在未来的竞争中处于不利地位，从而影响上市公司的持续盈利能力。

（三）标的公司业务快速增长带来的管理风险

根据企业发展的周期性规律，标的公司现阶段正处于快速发展期，根据标的公司目前的商业规划，预计未来几年其营业收入和利润水平将会快速增长。业务的扩张将对标的公司未来的经营管理、项目组织、人力资源建设等影响互联网数据中心建设和运营水平的因素提出更高的要求。若标的公司管理体制、组织机构设置和其他配套措施无法给予相应的支持，业务规模的扩张将会对标的公司的经营产生一定的影响，产生相应风险。

（四）技术革新落后于产业发展趋势的风险

标的公司所从事的IDC相关设备和解决方案、IDC系统集成以及IDC运营管理和增值服务属于技术较为集中的产业。一方面，规模较大的IDC通常会消耗大量的电能，因此节能、高效的绿色数据中心愈发成为行业的主流发展方向，PUE等能耗指标要求的不断提高对新的互联网数据中心从设备能耗、建设水平到运营及管理效率都提出了更高的要求；另一方面由于IDC的特殊性，对于高低压柜、温控、消防、不间断电源以及防水防震等配套设施上都具有较高的要求，需要同时在相应的技术设备和解决方案以及规划建设过程中来保证数据中心达到相应配套要求。标的公司作为业务模式齐全的IDC全产业链服务商，业务已经覆盖了IDC产业链的上下游环节，通过不同业务板块的连接和整合取得了较好的技术协同和发展优势，但标的公司在未来若不能紧跟行业技术发展的潮流，导致自身技术和运营水平丧失优势甚至落后于行业平均水平，则有可能在将来影响其持续经营能力。

（五）交易对方尚未完成私募基金备案的风险

本次交易的交易对方中，马鞍山固信和上海灏丞尚未根据相关法律法规的规定完成私募投资基金的备案手续。马鞍山固信、上海灏丞已在《发行股份及支付现金购买资产协议》中保证，最迟应在本次交易获得中国证监会核准前完成私募基金备案。

虽然上述交易对方就其尚未办理完成私募基金备案事项进行了相应的承诺和保证，但仍存在上述交易对方未能及时完成私募基金备案相关手续，从而对本次交易构成不利影响的可能。

（六）以租赁方式取得重要经营资产的风险

目前香江科技全资子公司上海启斯位于上海市浦东新区的IDC机房所坐落的房屋是通过租赁所得。根据上海启斯和房屋所有人上海第七棉纺厂签订的租赁合同，租赁期限持续至2025年7月9日。租赁期满后双方可协商重新签订租赁合同，租金等条件根据届时实际情况作出调整，且同等条件下上海启斯拥有优先租赁权。尽管上述租赁期限较长，且上海启斯在当前租约到期后拥有优先租赁权，但仍不排除租约到期后无法续租、出租方更换或者租金上涨的风险。

三、本次交易完成后的整合风险

本次交易完成后，上市公司将持有香江科技100%股份，上市公司将在原有的业务基础上，增加IDC相关设备和解决方案、IDC系统集成以及IDC运营管理和增值服务业务。标的公司所从事的IDC系统集成业务主要涵盖数据中心机房及相关配套设施的规划咨询、建设施工以及测试验收等方面，属于上市公司主营业务所在的建筑施工领域的专业化延伸，与上市公司原有业务存在较好的相关性、互补性和协同性，但仍处于不同的细分领域。从上市公司整体的角度来看，上市公司与标的公司将在企业文化、经营管理、业务技术等多方面进行整合，上市公司与标的公司之间的整合能否达到预期具有不确定性，整合过程中若上市公司的整合措施未达到预期，可能会对上市公司的经营产生不利影响。

四、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票市场投资收益与风险并存。股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，而且受市场供求关系、国家宏观经济政策调控、股票市场投机行为、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批从而导致耗时较长，在此期间上市公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。

针对这一情况，上市公司将根据有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股价的重大信息，以利于投资者做出投资决策。

（二）其他风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

上海城地股份股份有限公司

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