恺英网络股份有限公司
证券代码：002517 证券简称：恺英网络公告编号：2018-024
2017年年度报告摘要
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
董事、监事、高级管理人员异议声明
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声明
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
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非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
√ 适用 □ 不适用
是否以公积金转增股本
√ 是 □ 否
公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以1,435,011,756为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
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2、报告期主要业务或产品简介
本报告期内，公司主要业务为“游戏+平台+互联网高科技”。主要包括：1)游戏业务：网页游戏与手机游戏等精品娱乐内容的研发和运营；2)平台业务：网页游戏平台、移动应用分发平台、区块链平台的运营；3)互联网高科技：科技金融、VR/AR、大数据智能处理中心等项目的布局。公司在用心做好游戏主业和平台流量经营的基础上，围绕主业做积极延伸，实现创新和突破。
报告期内，公司完成了对浙江盛和的收购，累计持股71%，浙江盛和的游戏研发能力卓越，与公司主业的协同效应明显，大幅提升了公司研发实力和核心竞争力。未来公司将继续推进内生主业与外延并购双轮驱动，积极并购优秀研发团队，实现产业链纵深整合。
报告期内，公司实现营业收入31.34亿元，同比增长15.20%；利润总额17.49亿元，同比增长154.96%；归属于上市公司股东的净利润16.10亿元，同比增长136.19%。
报告期内，公司主营收入显著提升，公司拥有成熟的产品数据推算模型和对市场的预判能力，坚持对游戏产品精益求精的打磨态度，通过精细化运营进行长周期精品产品的打造。网页游戏业务方面,公司以独家代理方式运营了《传奇盛世》、《蓝月传奇》、《梁山传奇》、《三国群雄传》、《刺沙》等网页游戏。目前《蓝月传奇》已持续18个月以上占据开服数榜首，月流水最高突破2亿人民币，是市场上最成功的网页游戏产品之一。
公司手游《全民奇迹》延续良好表现，累计流水收入超过75亿人民币，公司运营的《王者传奇》连续6月在华为应用榜单上排名第一，是目前市场上表现最好的传奇类手游产品之一。公司近期已推出了《王者传奇》、《敢达争锋对决》、《战舰世界闪击战》、横板格斗类等新产品，细分领域新品布局丰富，未来将推出更多品类新手游。此外，公司正在研发多款H5手游、桌面手游、微信小游戏。
报告期内，公司获得了较多知名IP的授权，其中如：“奇迹MU”、“传奇世界”、“热血系列”、“魔神英雄传”、“机动战士敢达系列”、“战舰世界”、“幽游白书”等等。目前多款新兴力作正在授权自主或合作开发过程中。
报告期内，公司在平台业务上主要为XY.COM网页游戏平台、移动应用平台XY苹果助手等。其中公司旗下XY.COM网页游戏平台上线以来已推出近百款精品网页游戏，涵盖角色扮演、模拟应景、休闲竞技、战略策略等多种游戏类型，拥有广泛的用户群公司运营的《蓝月传奇》、《传奇盛世》、《梁山传奇》等多款游戏继续有非常亮眼的表现，在各大网页游戏排行榜中名列前茅。截止报告期末，平台累计活跃用户数已近1.1亿人次，累计充值额突破18亿元。其收入和市场份额迅速增长，在游戏行业的地位和品牌知名度稳步提升。公司旗下XY苹果助手为移动应用分发平台，截止报告期末累计活跃用户数接近2亿人次，累计充值额突破11亿元，目前在苹果助手类产品市场中排行前列。
公司于报告期内完成并购浙江盛和，累计持股达71%。浙江盛和拥有实力深厚的网页游戏研发能力及精准的市场定位能力，其连续推出《蓝月传奇》、《梁山传奇》等网页游戏及《王者传奇》、《龙腾传世》等热血PK类手游，品质及流水数据表现卓越，公司通过与浙江盛和的优势整合，大大提升了研发实力，加强公司核心竞争力。
公司初步完成了从“VR输入设备--VR内容制作/内容平台--VR输出设备”的VR生态圈构建。相信随着软硬件技术的不断发展，产业拐点将会越来越清晰可见。
报告期内，公司投资了上海暖水、上海翰惠、上海翰鑫、上海合勋车融资产、上海翰迪以及设立宁波恺英互联网小额贷款有限公司，逐步搭建出拥有“获取流量+增加账户数量+积累场景相关数据”三大核心资产体系的科技金融平台，满足公司在科技金融领域的支付服务、账户体系、基础设施平台、最终消费场景及信贷产品全产业链的布局。未来，公司希望通过科技金融生态构建，成为公司利润增长的强劲动力。
公司宣布正式成立区块链事业部，并投入百人技术团队致力于区块链产品的开发和应用，首款产品将计划于2018年下半年正式出炉。该项目旨在依托区块链技术打造能为用户提供信息流、游戏平台、内容社区等为一体的全新综合服务平台。该平台将聚集大量用户，是恺英网络现有互联网平台的升级换代，亦可支持游戏产品的推广发行，与现有业务具备协同效应。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
单位：人民币元
■
注1. 每股收益计算的说明：本报告期内公司实施了资本公积转增股本，以资本公积向全体股东每10股转增10股，公司计算了本报告期加权平均的股数并重新计算了比较期间的加权平均股数和每股收益。
（2）分季度主要会计数据
单位：人民币元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
■
（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
5、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
本报告期内，公司主要业务为“游戏+平台+互联网高科技”。主要包括：1) 游戏业务：网页游戏与手机游戏等精品娱乐内容的研发和运营；2) 平台业务：网页游戏平台、移动应用分发平台、区块链平台的运营；3) 互联网高科技：科技金融、VR/AR、大数据智能处理中心等项目的布局。
公司在用心做好游戏主业和平台流量经营的基础上，围绕主业做积极延伸，实现创新和突破。
报告期内，公司完成了对浙江盛和的收购，累计持股71%，浙江盛和的游戏研发能力卓越，与公司主业的协同效应明显，大幅提升了公司研发实力和核心竞争力。未来公司将继续推进内生主业与外延并购双轮驱动，积极并购优秀研发团队，实现产业链纵深整合。
报告期内，公司实现营业收入31.34亿元，同比增长15.20%；利润总额17.49亿元，同比增长154.96%；归属于上市公司股东的净利润16.10亿元，同比增长 136.19%。
1、游戏业务：
1）网页游戏
公司拥有成熟的产品数据推算模型和对市场的预判能力，始终秉持“专注品质、用心服务”的理念，一切以用户价值为核心。公司坚持对网页游戏产品追求精益求精的态度，通过精细化运营进行长周期精品产品的打造，重视产品的生命周期和持续的盈利能力，追求用户极致的游戏体验。
报告期内,公司以独家代理方式运营了《传奇盛世》、《蓝月传奇》、《梁山传奇》、《三国群雄传》、《刺沙》等网页游戏。其中《蓝月传奇》自上线以来稳居畅销榜前列，最高月流水突破2亿元，截止报告期末累计流水超过26亿元。目前《蓝月传奇》已累计18个月以上占据开服数榜第一的强势数据，这款游戏采用精准营销宣传手段目前已成为页游界的经典案例，是市场上最成功的网页游戏产品之一。
2）手机游戏
报告期内，公司《全民奇迹》延续良好表现。该游戏已持续运营超过三年，在海内外均有不俗的表现，在中国iOS 排行榜仍然保持高位，在韩国和泰国iOS&Google play收入榜排行前十。截止报告期末累计活跃用户数近2.0亿人次，累计流水收入突破75亿元，是全球为数不多的10亿美金手游俱乐部的一员。
报告期内，公司《王者传奇》从2017年9月至今连续6月在华为应用榜单上排名第一，是目前市场上传奇类类手游中表现最好的产品之一。
报告期内，公司横板格斗类产品单月流水超1.5亿元，并取得了iOS应用游戏类畅销榜前20名左右的排名。
报告期内，公司推出了全球首款机甲格斗类《敢达争锋对决》，取得了iOS应用游戏类畅销榜66名左右的排名，在华为人气网游榜取得过第1的排名，荣获了《2017年度玩家最期待的移动网络游戏奖》、《中国优秀制作人制作大赛最佳游戏关卡设计奖》，不久将进行全球发行。
报告期内，公司推出了自研产品军事海战类手游《战舰世界闪击战》，目前在海外200多个国家上线，游戏内开放战舰数量达130多艘，在日韩等国取得过免费榜前10的排名，在俄罗斯等国取得过免费榜前2的排名。国内即将由网易发行。
3）其他游戏
报告期内，公司正在研发多款H5游戏，并获得了“奇迹MU”的H5游戏正版授权，目前公司储备的H5游戏产品类型丰富，不久即将上线。
报告期内，公司与Asmodee进行了战略合作，多款桌面游戏的手游版本正在进行研发，其中《嗒宝》即将在国内上线。
报告期内，公司正在研发多款微信小游戏。
4）优质IP储备及打造
优质IP不仅能在产品上线初期导入大量用户，快速聚拢用户群体，也更容易被游戏平台推荐，减少运营成本，把握产品节奏。公司擅长在全球范围内搜寻和引进优质IP，深入挖掘、潜心研究IP的游戏开发，力争最大限度的获得和提升IP的品牌价值。除游戏外，公司还会全方位的开发运营优质IP，在动画播放、漫画出版和影视剧开发等方面全面出击，使得优质IP焕发新的活力和生命力。公司在研运《全民奇迹》时倾注了大量资源和精力，“奇迹MU”IP的手游改编是端游IP改编为手游的先锋和成功的优秀代表。基于此，公司不断加大了IP的引进，目前已经获得的知名IP授权有：
“奇迹MU”、“传奇世界”、“热血系列”、“魔神英雄传”、“机动战士敢达系列”、“战舰世界”、“幽游白书”等等。目前多款新兴力作正在授权自主或合作研发过程中。公司近期已推出了《王者传奇》、《敢达争锋对决》、《战舰世界闪击战》、横板格斗类等新产品，细分领域新品布局丰富，未来公司还将储备更多优质IP，研发并推出更多精品游戏。
5）研发体系建设
以匠心精神打磨出长周期精品产品，这是公司一直以来所坚持的，所以公司在加强研发体系的建设上做了较大的努力。在绩效考核，股权激励等方面来保障和鼓励研发团队的积极性，加强研发团队建设，鼓励创新精神；在游戏研发这一系统工程上提升和加强各个环节之间的有效沟通和合作，有效提升公司研发运营效率；在各个游戏开发项目齐头并进的时候，对各个项目之间进行取长补短、资源共享，增加优质产品出品率。
6）积极并购优秀研发团队
公司于2017年7月26日发布对外投资公告，出资超16亿元控股浙江盛和，交易完成后，公司累计持股浙江盛和达71%。公司于2017年8月29日发布公告，浙江盛和已完成了股权转让的工商变更登记手续。该公司目前已经形成了完整的技术、美术、测试和策划团队。浙江盛和拥有实力深厚的网页游戏研发能力及精准的市场定位能力，推出了多款精品页游《蓝月传奇》、《传奇世界》、《梁山传奇》等，其自主研发的《蓝月传奇》最高单月流水突破2亿元，并已持续18个月以上占据开服数榜首，目前是市场上最成功的网页游戏产品之一,该游戏在玩法上独具匠心，场景震撼逼真，能带给玩家非凡的游戏体验。
此外，其研发的《王者传奇》《龙腾传世》等多款手机游戏亦均有非常亮眼的表现，《王者传奇》在华为应用榜单上排名第一，《龙腾传世》排名第五，数据表现强劲，表明其在手游研发领域已然取得了卓越的成果，并力争发展成为大型的网页游戏与手机游戏独立研发商。
公司通过与浙江盛和的优势整合，大幅提升了研发实力，加强了公司的核心竞争力。未来公司将继续推进内生主业与外延并购双轮驱动，积极并购优秀研发团队，实现产业链纵深整合。
2、内容平台：
1）网页游戏平台
公司旗下的XY.COM游戏平台是国内知名的精品网页游戏运营平台，上线运营至今累计推出近百款精品网页游戏，涵盖角色扮演、模拟应景、休闲竞技、战略策略等多种游戏类型，拥有广泛的用户群公司运营的《蓝月传奇》、《传奇盛世》、《梁山传奇》、《三国群雄传》、《刺沙》等多款游戏继续有非常亮眼的表现，在各大网页游戏排行榜中名列前茅。收入和市场份额迅速增长，在游戏行业的地位和品牌知名度稳步提升。早在2016年第三季度易观统计数据就显示，XY.COM已跻身页游厂商前三。截止报告期末，平台累计活跃用户数已近1.1亿人次，累计充值额突破18亿元。
公司建立了健全成熟的产品接触、产品筛选和评估、沟通商谈、合同审批和签署、产品上架等专业高效的产品挖掘、测评及引入机制，并与众多优秀游戏研发商建立了紧密的代理运营战略合作关系。对市场的敏锐洞察力、对玩家需求和喜好的精准把握、对代理游戏品质的准确判断、对运营游戏的经验积累已慢慢逐步沉淀成为公司的网页游戏平台运营的核心优势。
公司拥有大量数据支持实时分析能力，对产品的运营节奏把控力高，随着玩家群体的游戏行为和心理行为不断提升精准营销能力，最大化提升了广告投放效果以及产品收益率。公司通过创新和探索全新的营销思路，联动多方打造规模第一、奖励第一、直播第一的“第一页游电竞”平台。通过《传奇盛世》、《蓝月传奇》电竞赛事的推动，“全民娱乐、热血竞技”的页游电竞概念在公司引领之下逐渐走向成熟。
为了促进产业链纵深布局，增强核心竞争力，提升盈利能力，公司于2017年7月26日发布对外投资公告，拟出资超16亿元控股浙江盛和，交易完成后，公司累计持股浙江盛和达71%。本次交易促进公司和浙江盛和在业务层面上更加深入展开合作，浙江盛和优秀的网页游戏研发能力与XY.COM网页游戏平台可以产生强势互补，完善公司产业链。浙江盛和将为公司提供长期稳定的优质游戏产品，帮助XY.COM网页游戏平台持续做大做强，提升平台竞争力。
2）移动应用分发平台
截止报告期末,公司旗下XY苹果助手累计活跃用户数超过2亿人次，累计充值额突破11亿元，目前在苹果助手类产品市场中排行前列。
报告期内，XY苹果助手不断进行版本更新迭代，移动端和PC端累计迭代升级超过400次以上。随着移动互联网从增量市场转向存量市场，面对用户需求日益模糊化的当下互联网环境，公司正在重新探索和定义移动应用分发的形态。通过海量数据计算和智能化推荐等创新技术手段，精确分析用户需求，细化应用个性化标签，针对细分场景提供定向、精准的分发服务，降低应用开发者的成本，为应用开发者提供更多增值服务。
同时，公司积极推动基于iOS的各类移动端工具产品和应用的开发，逐步形成以XY苹果助手为核心，各类工具产品、应用相围绕的产品体系，打造以用户体验为核心、帮助用户解决核心问题为导向的移动互联网生态体系，形成更大的移动端流量入口。此外，XY苹果助手为公司提供了海量移动应用分发数据，公司基于大数据分析系统，能不断从中寻找和孵化新的移动互联网产品机会。
3）区块链平台
报告期内，公司宣布正式成立区块链事业部，并投入百人技术团队致力于区块链产品的开发和应用，首款产品将计划于2018年下半年正式出炉。
该项目旨在依托区块链技术打造能为用户提供信息流、游戏平台、内容社区等为一体的全新综合服务平台。该项目主要基于区块链开源社区代码，并结合自身业务模式进行了技术的改进及优化，在此基础上建立高性能与可信任的区块链基础平台，该区块链基础平台可支持海量用户。平台应用场景：该平台包括游戏 App、资讯、社区、商品等内容，以用户为中心，通过用户的高度自制和全程参与共创内容（可通过文字、图片、视频等形式表现），再根据用户的行为来实现价值共享。
该平台的商业模式：用户所有行为均将产生价值，用户可以通过创造及发布内容（资讯、图片、视频等)、传播内容、评价内容、消费内容等方式，获得用户行为标记值，根据标记值衡量用户贡献，将贡献值写入区块链并由智能合约分配对等的权益回报，平台将建立有效的激励机制，奖励对平台内容建设有贡献的参与者。
该平台盈利模式：以广告、游戏和付费分成为主，现阶段以快速发展用户规模为主要目标，项目使用区块链技术来记录用户的价值，建立可以信赖的价值网络。该平台将聚集大量用户，是恺英网络现有互联网平台的升级换代，亦可支持游戏产品的推广发行，与现有业务具备协同效应。
3. 互联网高科技：
1）科技金融
公司凭借在互联网游戏场景、流量及大数据领域积累的丰富经验切入到科技金融领域有着天然的优势，搭建科技金融服务板块业务也是构建创新维度、实现自我业务突破的重要举措。
报告期内，公司投资了上海暖水、上海翰惠、上海翰鑫、上海合勋车融资产、上海翰迪合计14,450万元，搭建出拥有“获取流量+增加账户数量+积累场景相关数据”三大核心资产体系的科技金融平台，平台建设分为两大部分：基础设施平台部分包括云账户平台、大数据及风控平台、支付系统平台；以及信用产品平台对接消费信贷场景及相关信用产品，满足公司在科技金融领域的支付服务、账户体系、基础设施平台、最终消费场景及信贷产品全产业链的布局。
报告期内，公司出资19,500万元设立宁波恺英互联网小额贷款有限公司，持股65%，设立小贷公司不仅能有效的完善公司金融服务板块业务，同时更能够与公司正在建设的互联网金融平台产生协同作用，积极推动公司在金融服务领域的布局，有利于深化公司互联网金融创新的发展战略，进一步增强公司在互联网金融领域的盈利能力，从而进一步提升公司综合竞争力。
目前互联网金融行业处于快速增长时期，未来，公司希望通过科技金融生态构建，成为公司利润增长的强劲动力。
2）VR/AR
公司初步完成了从“VR输入设备--VR内容制作/内容平台--VR输出设备”的VR生态圈构建。随着软硬件技术的不断发展，产业拐点将会越来越清晰可见。
3）大数据智能处理中心
公司通过搭建大数据智能处理中心，能分析在平台运营、广告推广、产品用户行为等各个阶段的海量数据。以此进行产品趋势预测，为公司产品研发提供依据；进行用户行为数据计算，以实现用户个性化推荐等功能。同时，公司自研精准营销系统，能通过海量渠道数据分析，筛选优质渠道资源、实现精准投放，确保运营效率的最大化。
公司通过大数据及智能化的处理技术还有助于挖掘用户新的价值、捕捉新的用户需求和商机。分析海量用户行为数据，对相同特点的用户智能聚类。找到高价值的用户群，依据用户标签定制精细化运营策略。基于用户历史行为数据建立模型，以此评估公司产品的健康度。大数据积累和挖掘以及智能化处理将成为公司发展的一项重要核心竞争力。
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
□ 是 √ 否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
□ 适用 √ 不适用
4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□ 是 √ 否
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
√ 适用 □ 不适用
本报告期归属于上市公司普通股股东的净利润总额为16.10亿，较上年同期增加136.19%，主要原因系（1）报告期内主营游戏表现强劲，带来收入增长；（2）浙江盛和纳入公司合并报表范围，通过与该公司的优势整合，公司的研发实力和核心竞争力大幅提升，带来新的利润增长点。上述因素带来收入增长4.14亿，另外根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》和《企业会计准则解释第4号》核算了合并浙江盛和的投资收益3.86亿。
6、面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
7、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
1.会计政策的变更
（1）自2017年1月1日采用《企业会计准则第16号——政府补助》（财会〔2017〕15号）相关规定，采用未来适用法处理。会计政策
变更导致影响如下：
■
（2）自2017年5月28日采用《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组及终止经营》（财会〔2017〕13号）相关规定，
采用未来适用法处理。会计政策变更导致影响如下：
■
（3）自2017年1月1日采用财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）相关规定。会计政策变更导致
影响如下：
■
2.会计估计的变更
报告期内，本公司无重大会计估计的变更。
3.前期会计差错更正
报告期内，本公司无前期会计差错更正事项。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
详见第十一节附注八、合并范围的变更
（4）对2018年1-3月经营业绩的预计
□ 适用 √ 不适用
恺英网络股份有限公司
董事长：王悦
2018年4月24日
证券代码：002517 证券简称：恺英网络 公告编号：2018-025
恺英网络股份有限公司第三届
董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八次会议于2018年4月13日以电子邮件和专人送达的方式发出会议通知和会议议案，并于2018年4月24日上午9:30在上海市闵行区陈行路2388号浦江科技广场3号3楼公司会议室召开。会议以现场结合通讯方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名，公司监事及部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
本次会议由董事长王悦先生主持，与会董事就会议议案进行了审议、表决，形成了如下决议：
一、以7票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《2017年度总经理工作报告》。
二、以7票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《2017年度董事会工作报告》。
公司独立董事李立伟先生、田文凯先生、叶建芳女士向董事会提交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在2017年年度股东大会上述职。
具体内容详见刊登于2018年4月25日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 的《2017年度独立董事述职报告》。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
三、以7票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《2017年年度报告及摘要》。
公司2017年年度报告全文及摘要真实、准确、完整地反映了公司2017年度的经营情况。公司董事会及董事保证所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
董事会承诺向深圳证券交易所报送的载有公司2017年年度报告及财务数据的电子文件内容与同时报送的公司2017年年度报告文稿一致。具体内容详见刊登于2018年4月25日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2017年年度报告及摘要》。
本议案需提交2017年年度股东大会审议。
四、以7票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《2017年度财务决算报告》。
报告期内，2017年度公司实现营业总收入313,401.91万元，归属于上市公司股东的净利润161,021.74万元，归属于公司普通股股东的净利润每股收益1.12元，截止2017年12月31日，公司总资产610,461.64万元，归属于上市公司股东的所有者权益482,441.81万元，每股净资产3.36元。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
五、以7票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《2017年内部控制自我评价报告》。
具体内容详见刊登于2018年4月25日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2017年度内部控制自我评价报告》。
六、以7票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2017年度内部控制规则落实自查表》。
具体内容详见刊登于2018年4月25日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《内部控制规则落实自查表》。
七、以7票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《2017年度社会责任报告》。
具体内容详见刊登于2018年4月25日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2017年度社会责任报告书》。
八、以7票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司控股股东、实际控制人王悦提出2017年度利润分配及资本公积金转增股本方案，公司于2018年3月6日披露了《关于2017年度利润分配及资本公积金转增股本的预披露公告》（公告编号：2018-018）。
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2017年度《审计报告》确认：公司2017年度实现归属于母公司所有者的净利润为161,021.74万元。截止2017年12月31日，母公司可供股东分配的利润为17,682.56万元，母公司本年末资本公积金余额为658,573.65万元。
2017年年度利润分配方案：以截至2017年12月31日的总股本1,435,011,756股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利1.2元（含税），合计派发现金红利17,220.14万元，公司未分配利润结转至下一年度；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增717,505,878股。资本公积金转增股本金额未超过报告期末“资本公积--股本溢价”的余额。
独立董事发表了事前认可意见认为：公司2017年度利润分配方案符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规的规定，具备合法性、合规性、合理性，有利于公司的长远发展，提交的资料完整。因此，同意提交公司第三届董事会第二十八次会议审议。
独立董事发表了独立意见认为：公司2017年度利润分配预案符合公司当前的发展状况，该预案符合《公司章程》中现金分红政策，具备合法性、合规性、合理性，有利于公司的长远发展，2017年度利润分配预案是基于公司战略发展和经营现状的考虑，从公司发展的长远利益出发，有利于维护股东的权益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意控股股东、实际控制人王悦提出的2017年度利润分配预案，并将该预案提交公司2017年度股东大会审议。
公司独立董事就本事项发表的事前认可意见及独立意见同时刊登于巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
九、以7票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》。
同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度的审计机构，聘期一年,并授权董事会或董事会授权人士与其协商审计费用并签订相关协议。
公司独立董事就本事项发表的事前认可意见及独立意见同时刊登于巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交2017年年度股东大会审议。
十、以7票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》
独立董事发表了独立意见认为：公司募集资金存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
具体内容详见刊登于2018年4月25日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》、会计师事务所出具的鉴证报告及独立财务顾问出具的专项核查报告。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
十一、以6票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司2018 年度日常关联交易预计的议案》
2018年度，公司及控股子公司因日常经营需要，与相关关联方产生日常关 联交易，预计总金额不超过人民币16,800万元；关联董事王悦回避表决。
具体内容详见刊登于2018年4月25日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2018 年度日常关联交易预计的公告》。
公司独立董事就本事项发表的事前认可意见及独立意见同时刊登于巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）。
十二、以7票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于会计政策变更的议案》
根据国家财政部于2017年4月28日、2017年12月25日发布的《关于印发〈企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》（财会〔2017〕13号）及《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号，公司据此对原会计政策进行相应变更，并按该通知规定的时间执行新会计政策。
具体内容详见刊登于2018年4月25日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。
公司独立董事就本事项发表的独立意见同时刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。
十三、以7票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于使用自有闲置资金及闲置募集资金购买理财产品的议案》
公司经营情况良好，财务状况稳定，为合理利用自有闲置资金，增加公司收 益，在保证流动性和资金安全的前提下，公司拟使用不超过人民币5,456.73万元的闲置募集资金购买保本型理财产品，公司及纳入合并报表范围内的子公司使用不超过人民币20亿元的自有闲置资金购买中短期安全性高、低风险、稳健型理财产品。
具体内容详见 2018年4月25日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用自有闲置资金及闲置募集资金购买理财产品的公告》。
公司独立董事就本事项发表的独立意见同时刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
十四、以7票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于拟向相关金融机构申请综合授信额度并为子公司提供担保的议案》
根据公司及控股子公司发展计划和资金需求，同意其向相关金融机构申请总额不超过400,000万元人民币的综合授信额度，同意公司及控股子公司为合并报表范围内的子公司提供总额不超过400,000万元人民币的连带责任保证担保，上述综合授信额度以及担保额度可循环使用。
具体内容详见刊登于2018年4月25日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟向相关金融机构申请综合授信额度并为子公司提供担保的公告》。
公司独立董事就本事项发表的独立意见同时刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
十五、以7票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于召开2017年年度股东大会的通知的议案》。
公司2017年度股东大会将在本次董事会后适时召开，股东大会召开时间将另行通知，具体详情请关注巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公司相关公告。
特此公告。
恺英网络股份有限公司董事会
2018年4月24日
证券代码：002517 证券简称：恺英网络 公告编号：2018-026
恺英网络股份有限公司
2017年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准泰亚鞋业股份有限公司重大资产重组及向王悦等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（“证监许可[2015]2491号”）核准，恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”或“恺英网络”）非公开发行 40,705,882 股人民币普通股（A 股），发行价格为 46.75 元/股，共募集资金总额为人民币1,902,999,983.50元，扣除与发行相关的费用（包增值税）人民币16,996,000.00元后，实际募集资金净额（扣除包含增值税的与发行有关的费用后）为人民币1,886,003,983.50元。公司以上募集资金已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“大信验字[2016]第4-00057号”《验资报告》予以确认。
（二）募集资金使用及结余情况
为提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，经公司第三届董事会第十九次会议及第四次临时股东大会审议通过的《关于变更募集资金投资项目的议案》，公司根据募集资金投资项目的实际情况及公司投资进展等因素，将原募投项目“XY 苹果助手国际版”、“啪啪多屏竞技平台”、“O2O 生活助手”、“大数据中心”及“补充流动资金”的投资金额由总计188,600.40万元变更为总计27,950.40万元，变更募集资金160,650.00万元，占本次非公开发行实际募集资金净额的比例为85.18%。变更的募集资金160,650.00万元用于收购浙江盛和网络科技有限公司51%的股权，募集资金27,950.40万元用于补充流动资金。截至2017年12月31日，实际募集资金净额已全部使用完毕，募集资金账户余额54,567,388.25元，为公司使用闲置募集资金理财获得的利息收入扣除手续费后的净额。
截至2017年12月31日,募集资金使用情况如下（单位：元/人民币）：
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二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金管理和使用，保护中小投资者合法权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、及《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引（2015 年修订）》及公司《募集资金管理办法》等相关法律法规，公司与浙商银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司与中国民生银行股份公司上海黄浦支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，以上2个专户仅用于公司募集资金投资项目建设及补充流动资金的募集资金存储和使用，不得用作其他用途。
（二）募集资金专户存储情况
截止2017年12月31日,公司募集资金存放专户帐户的余额如下:
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三、2017年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金使用情况对照表(详见附件1)
2017年度公司募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
报告期内，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
3、使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的情况
报告期内，公司不存在使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的情况。
3、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
5、节余募集资金使用情况
截至2017年12月31日，实际募集资金净额已全部使用完毕，募集资金账户余额54,567,388.25元，为公司使用闲置募集资金理财获得的利息收入扣除手续费后的净额。
6、超募资金使用情况
报告期内，公司不存在超募资金使用情况。
7、尚未使用的募集资金用途和去向
报告期内，公司不存在尚未使用的募集资金。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司变更了募集资金投资项目，详情请见本报告附件2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截止至2017年12月31日，本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
特此公告。
恺英网络股份有限公司董事会
2018年4月24日
附件1
恺英网络股份有限公司
募集资金使用情况对照表
截止日期：2017年12月31日
编制单位：恺英网络股份有限公司 金额单位：人民币万元
■
附表2：变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
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证券代码：002517 证券简称：恺英网络 公告编号：2018-034
恺英网络股份有限公司第三届
监事会第二十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十七次会议于2018年4月13日以电子邮件和专人送达的方式发出会议通知和会议议案，并于2018年4月24日上午10：30在上海市闵行区陈行路2388号浦江科技广场3号4楼公司会议室召开。会议以现场方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名，公司董事及部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
本次会议由林小红女士主持，与会监事就会议议案进行了审议、表决，形成了如下决议：
一、以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《2017年度监事会工作报告》。
具体内容详见刊登于2018年4月25日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2017年度监事会工作报告》
本议案需提交 2017 年年度股东大会审议。
二、以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《2017年年度报告及摘要》。
经审核,监事会认为董事会编制和审核恺英网络股份有限公司2017年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见刊登于2018年4月25日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2017年年度报告及摘要》。
本议案需提交2017年年度股东大会审议。
三、以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《2017年度财务决算报告》。
报告期内，2017年度公司实现营业总收入313,401.91万元，归属于上市公司股东的净利润161,021.74万元，归属于公司普通股股东的净利润每股收益1.12元，截止2017年12月31日，公司总资产610,461.64万元，归属于上市公司股东的所有者权益482,441.81万元，每股净资产3.36元。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
四、以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司控股股东、实际控制人王悦提出2017年度利润分配及资本公积金转增股本方案，公司于2018年3月6日披露了《关于2017年度利润分配及资本公积金转增股本的预披露公告》（公告编号：2018-018）。
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2017年度《审计报告》确认：公司2017年度实现归属于母公司所有者的净利润为161,021.74万元。截止2017年12月31日，母公司可供股东分配的利润为17,682.56万元，母公司本年末资本公积金余额为658,573.65万元。
2017年年度利润分配方案：以截至2017年12月31日的总股本1,435,011,756股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利1.2元（含税），合计派发现金红利17,220.14万元，公司未分配利润结转至下一年度；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增717,505,878股。资本公积金转增股本金额未超过报告期末“资本公积--股本溢价”的余额。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
五、以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《2017年内部控制自我评价报告》。
监事会认为，公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合本公司实际情况，建立健全了公司各环节的内部控制制度，保障了公司正常的经营活动；健全了公司内部控制组织机构，公司内部审计人员配备到位，保证公司内部控制的执行及监督；2017年度，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。《2017年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
具体内容详见刊登于2018年4月25日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2017年度内 部控制自我评价报告》。
六、以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《公司2017年度内部控制规则落实自查表》。
具体内容详见刊登于2018年4月25日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《内部控制规则落实自查表》。
七、以3票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《2017年度社会责任报告》。
具体内容详见刊登于2018年4月25日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2017年度社会责任报告书》。
八、以3票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》
具体内容详见刊登于2018年4月25日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》、会计师事务所出具的鉴证报告及独立财务顾问出具的专项核查报告。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
九、以3票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》。
同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度的审计机构，聘期一年,并授权董事会或董事会授权人士与其协商审计费用并签订相关协议。
本议案需提交2017年年度股东大会审议。
十、以3票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司 2018 年度日常关联交易预计的议案》
2018年度，公司及控股子公司因日常经营需要，与相关关联方产生日常关 联交易，预计总金额不超过人民币16,800万元。
具体内容详见刊登于2018年4月25日的《证券时报》、《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2018 年度日常关联交易预计的公告》。
十一、以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于会计政策变更的议案》
根据国家财政部于2017年4月28日、2017年12月25日发布的《关于印发〈企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》（财会〔2017〕13号）及《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号，公司据此对原会计政策进行相应变更，并按该通知规定的时间执行新会计政策。
具体内容详见刊登于2018年4月25日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。
十二、以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于使用自有闲置资金及闲置募集资金购买理财产品的议案》
公司经营情况良好，财务状况稳定，为合理利用自有闲置资金，增加公司收 益，在保证流动性和资金安全的前提下，公司拟使用不超过人民币5,456.73万元的闲置募集资金购买保本型理财产品，公司及纳入合并报表范围内的子公司使用不超过人民币20亿元的自有闲置资金购买中短期安全性高、低风险、稳健型理财产品。
具体内容详见 2018年4月25日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用自有闲置资金及闲置募集资金购买理财产品的公告》。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
十三、以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于拟向相关金融机构申请综合授信额度并为子公司提供担保的议案》
根据公司及控股子公司发展计划和资金需求，同意其向相关金融机构申请总额不超过400,000万元人民币的综合授信额度，同意公司及控股子公司为合并报表范围内的子公司提供总额不超过400,000万元人民币的连带责任保证担保，上述综合授信额度以及担保额度可循环使用。
具体内容详见刊登于2018年4月25日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟向相关金融机构申请综合授信额度并为子公司提供担保的公告》。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
特此公告。
恺英网络股份有限公司监事会
2018年4月24日
