江苏必康制药股份有限公司

二〇一八年四月

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人谷晓嘉、主管会计工作负责人董文及会计机构负责人(会计主管人员)董文声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

（一）资产负债表项目大幅变动情况及原因分析

1、报告期末公司货币资金比期初增加了760,297,697.58元，增加36.93%，主要系公司下属子公司赎回到期理财产品增加银行存款所致。

2、报告期末公司应收票据比期初减少了105,866,934.01元，减少42.17%，主要系公司下属子公司销售所收到的应收票据减少所致。

3、报告期末公司应收利息比期初减少了13,459,949.31元，减少93.92%，主要系公司下属子公司赎回到期理财产品、所计提利息减少所致。

4、报告期末公司存货比期初增加了185,527,223.56元，增长32.59%，主要系公司下属子公司原材料采购及下属医药商业公司库存商品增加所致。

5、报告期末公司其他流动资产比期初减少了1,516,777,430.89元，减少88.77%，主要系公司下属子公司赎回到期理财产品所致。

6、报告期末公司短期借款比期初增加了118,216,000.00元，增长43.54%，主要系公司下属子公司银行短期借款增加所致。

7、报告期末公司应付票据比期初增加了166,482,181.65元，增长47.17%，主要系公司下属商业公司采购库存商品所支付的银行承兑汇票增加所致。

8、报告期末公司预收款项比期初减少了282,930,766.62元，减少78.24%，主要系公司下属子公司预收账款减少所致。

9、报告期末公司应付利息比期初增加了70,381,488.88元，增加37.62%，主要系公司及下属子公司计所提的债券利息增加所致。

10、报告期末公司应付股利比期初减少了2,071,912.87元，减少85.07%，主要系公司下属子公司支付少数股东股利所致。

11、报告期末公司其他应付款比期初增加了772,972,766.15元，增加112.03%，主要系公司下属子公司往来款项增加所致。

12、报告期末公司其他流动负债比期初增加了240,390.88元，主要系公司下属子公司非同一控制下企业合并必康润祥医药张家口有限公司导致。

13、报告期末公司应付债券比期初减少了2,126,767,850.34元，减少31.37%，主要系公司下属子公司兑付16必康债所致。

14、报告期末公司其他综合收益比期初增加了10,274.00元，增长132.97%，主要系公司下属子公司外币财务报表折算差额所致。

（二）利润表项目大幅变动情况及原因分析

1、本报告期营业收入发生额较上年同期增加了988,960,600.15元，增长119.61%，主要系非同一控制下企业合并医药商业公司润祥医药和百川医药本期并表所致。

2、本报告期营业成本发生额较上年同期增加了875,916,096.77元，增长220.44%，主要系非同一控制下企业合并医药商业公司润祥医药和百川医药本期并表所致。

3、本报告期税金及附加发生额较上年同期增加了4,953,162.12元，增长58.12%，主要系公司下属子公司应交增值税增加导致附加税增加及非同一控制下企业合并报表所致。

4、本报告期管理费用发生额较上年同期增加了36,005,748.00元，增长46.32%，主要系公司下属子公司研发费用增加。

5、本报告期财务费用发生额较上年同期减少了22,866,649.19元，减少37.93%，主要系公司下属子公司兑付16必康债、所计提的利息减少所致。

6、本报告期投资收益发生额较上年同期减少了13,982,864.07元，减少58.05%，主要系公司下属子公司赎回到期理财产品收益减少所致。

7、本报告期营业外收入发生额较上年同期减少了2,859,586.78元，减少38.33%，主要系公司下属子公司收到政府补助同期减少所致。

（三）现金流量表项目大幅变动情况及原因分析

1、本报告期销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期增加了1,400,991,010.56元，增加135.04%，主要系公司下属子公司收回铺底销售款及非同一控制下企业合并医药商业公司润祥医药和百川医药本期并表所致。

2、本报告期收到的税费返还增加了10,267,887.06元，主要系公司下属子公司收到出口退税款增加所致。

3、本报告期收到其他与经营活动有关的现金较上年同期增加了63,842,990.07元，增长99.50%，主要系非同一控制下企业合并报表所致。

4、本报告期购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期增加了847,530,928.36元，增长193.35%，主要系公司下属子公司非同一控制下企业合并医药商业公司润祥医药和百川医药本期并表所致。

5、本报告期处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额较上年同期减少了35,457.67元，减少76.13%，主要系下属子公司本期处置固定资产金额减少所致。

6、本报告期收到其他与投资活动有关的现金较上年同期减少4,321,588,300.00元，减少70.38%，主要系公司下属子公司赎回到期理财产品，理财产品减少所致。

7、本报告期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上年同期增加了181,413,382.16元，增长97.68%，主要系公司下属子公司支付工程款增加所致。

8、本报告期投资支付的现金增加了5,100,000.00元，主要系公司下属子公司对外投资必康润祥医药张家口有限公司所致。

9、本报告期支付其他与投资活动有关的现金较上年同期减少了5,850,818,311.11元，减少95.03%，主要系公司下属子公司赎回到期理财产品，理财产品减少所致。

10、本报告期取得借款收到的现金较上年同期增加了103,300,000.00元，增加258.25%，主要系公司下属子公司银行借款增加所致。

11、本报告期收到其他与筹资活动有关的现金增加881,970,978.45元，主要系公司下属子公司往来款项增加所致。

12、本报告期偿还债务支付的现金较上年同期增加了2,026,500,000.00元，增加8106.00%，主要系公司下属子公司兑付16必康债所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

（1）2018年1月29日，江苏必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司徐州嘉安健康产业有限公司（以下简称“嘉安健康”）与江苏嘉安国际贸易有限公司（以下简称“嘉安国际”）签署《代理服务协议》，嘉安健康委托嘉安国际代理在境外采购机器设备。本次交易建立在符合市场原则的基础上，能够有效降低嘉安健康的采购成本，提高公司的经济效益。内容详见公司公告（公告编号：2018-019）。

（2）2018年2月12日，公司与深圳前海高新联盟投资有限公司（以下简称“前海高新”）签署《关于江苏九九久科技有限公司之股权转让框架协议》，公司拟向前海高新转让全资子公司江苏九九久科技有限公司（以下简称“九九久科技”）100%股权。公司拟通过转让九九久科技100%股权，进一步完善和调整公司产业和投资结构，更好的专注和发展公司的医药主业。本次交易事项还在进行中，首次披露的内容详见公司公告（公告编号：2018-029）。

（3）2018年2月12日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司签署〈关于湖南鑫和医药有限责任公司股权收购框架协议〉的议案》、《关于全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司签署〈关于江西康力药品物流有限公司股权收购框架协议〉的议案》、《关于全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司签署〈关于青海新绿洲保健品开发有限公司股权收购框架协议〉的议案》、《关于全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司签署〈关于昆明东方药业有限公司投资框架协议〉的议案》。同日，陕西必康制药集团控股有限公司（以下简称“陕西必康”）与南京兴邦健康产业发展有限公司分别签署了《关于湖南鑫和医药有限责任公司股权收购框架协议》、《关于江西康力药品物流有限公司股权收购框架协议》、《关于青海新绿洲保健品开发有限公司股权收购框架协议》，并签署了《关于昆明东方药业有限公司投资框架协议》。陕西必康如能顺利完成湖南鑫和医药有限责任公司、江西康力药品物流有限公司、青海新绿洲保健品开发有限公司股权收购及昆明东方药业有限公司投资等事项，将有助于提升公司医药产品的销售能力和市场开拓能力，从长远来看将有可能对公司未来财务状况和经营成果产生一定积极影响。本次交易事项还在进行中，首次披露的内容详见公司公告（公告编号：2018-027、2018-030）。

（4）2018年2月22日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金人民币110,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限不超过六个月。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，没有与募集资金投资项目实施进度相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，且有助于提高募集资金使用效率和效益，保障公司正常生产经营，减少财务费用支出，符合全体股东的利益。内容详见公司公告（公告编号：2018-016、2018-018、2018-034）。

（5）2018年3月8日，公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司之控股子公司必康润祥医药河北有限公司（以下简称“润祥医药”）与河北康利源医药药材有限责任公司（以下简称“康利源医药”）签署《增资协议》。润祥医药此次向康利源医药增资金额为510.00万元人民币，增资完成后润祥医药将持有康利源医药51%股权。2018年3月22日，康利源医药对其股东、公司名称、注册资本等信息进行了变更登记，领取了张家口市行政审批局换发的《营业执照》。本次变更完成后，润祥医药持有必康润祥医药张家口有限公司（原“康利源医药”，以下简称“张家口必康”）51%的股权，张家口必康成为润祥医药控股子公司。本次投资完成后将有助于提高公司产品的市场占有率及市场份额，实现销售增量、营业增收。从长远来看将对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响。内容详见公司公告（公告编号：2018-046、2018-050）。

（6）2018年3月28日，公司与浙商银行股份有限公司南京分行（以下简称“浙商南京分行”）签署《全面战略合作协议》。本协议的签署有助于公司与浙商银行南京分行建立稳定合作伙伴关系，有利于公司拓宽融资渠道，提高融资效率，为公司全面发展提供金融支持、对公司未来经营发展有着积极的促进作用，符合公司的战略发展要求。内容详见公司公告（公告编号：2018-051）。

（7）报告期内，公司法定代表人、董事、监事及高级管理人员发生变动，此人事变动属于公司重大资产重组后的正常调整，不会对公司日常经营管理产生重大影响。内容详见公司公告（公告编号：2018-012、2018-024、2018-025、2018-042、2018-045、2018-049）。

■

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、对2018年1-6月经营业绩的预计

2018年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

■

五、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

六、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

江苏必康制药股份有限公司

董事长：谷晓嘉

2018年4月25日

证券代码：002411 证券简称：必康股份 公告编号：2018-064

江苏必康制药股份有限公司

第四届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

江苏必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议于2018年4月18日以电话或电子邮件的形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。本次会议于2018年4月23日以现场和通讯相结合的方式召开，现场会议地点在公司会议室（江苏省新沂市钟吾南路18号财政局北楼8楼会议室）。应出席会议的董事8人，实际到会8人，其中独立董事3人。公司董事周新基先生以通讯形式参加了本次会议。公司监事及高级管理人员列席了会议。公司董事长谷晓嘉女士主持了会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《江苏必康制药股份有限公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议经过记名投票表决，审议通过了如下决议：

（一）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2018年第一季度报告全文及正文》；

《公司2018年第一季度报告全文》登载于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《公司2018年第一季度报告正文》登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（二）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司为全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司提供担保的议案》；

为了满足下属全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司（以下简称“陕西必康”）生产经营和业务发展需要，公司拟为陕西必康向平安信托有限责任公司申请的信托贷款提供连带责任担保，担保总额不超过人民币50,000万元。

内容详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司为全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司提供担保的公告》（公告编号：2018-067）。

独立董事就该事项发表了明确的同意意见，具体内容登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（三）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于未来三年股东回报规划（2018-2020年）的议案》。

内容详见公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《未来三年股东回报规划（2018-2020年）》。

独立董事就该事项发表了明确的同意意见，具体内容登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案需提交公司2017年度股东大会审议。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告。

江苏必康制药股份有限公司

董事会

二〇一八年四月二十五日

证券代码：002411 证券简称：必康股份 公告编号：2018-065

江苏必康制药股份有限公司

第四届监事会第十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

江苏必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十五次会议于2018年4月18日以电话或电子邮件等形式通知了全体监事。本次会议于2018年4月23日在公司会议室（江苏省新沂市钟吾南路18号财政局北楼8楼会议室）以现场和通讯相结合的方式召开。应出席会议的监事3人，实际到会3人。公司监事邵海泉先生以通讯形式参加了本次会议。公司监事会主席李京昆先生主持了会议。本次会议的通知、召开以及参会监事人数均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《江苏必康制药股份有限公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

会议经过记名投票表决，审议通过了如下决议：

（一）以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2018年第一季度报告全文及正文》；

监事会认真审核并同意《公司2018年第一季度报告全文及正文》。经审核，监事会认为：董事会编制和审核《公司2018年第一季度报告全文及正文》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（二）以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司为全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司提供担保的议案》；

与会监事一致认为：公司为全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司（以下简称“陕西必康”）向平安信托有限责任公司申请的信托贷款提供担保总额不超过人民币50,000万元的连带责任担保，有利于陕西必康筹措经营所需资金，进一步提高其经济效益，符合全体股东及公司整体利益，且不损害中小股东的利益。公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

《关于公司为全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司提供担保的公告》已于同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（三）以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于未来三年股东回报规划（2018-2020年）的议案》。

经审核，公司监事会认为：公司制定的《未来三年股东回报规划（2018-2020年）》在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、外部融资环境等因素的基础上，保持公司自身持续稳健发展的同时，重视股东的合理投资回报，建立了持续、稳定及积极的分红政策。

内容详见公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《未来三年股东回报规划（2018-2020年）》。

该议案需提交公司2017年度股东大会审议。

三、备查文件

经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

特此公告。

江苏必康制药股份有限公司

监事会

二〇一八年四月二十五日

证券代码：002411 证券简称：必康股份 公告编号：2018-067

江苏必康制药股份有限公司

关于公司为全资子公司

陕西必康制药集团控股有限公司

提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

2018年4月23日，江苏必康制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司为全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司提供担保的议案》。为了满足公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司（以下简称“陕西必康”）生产经营和业务发展需要，公司拟为陕西必康向平安信托有限责任公司（以下简称“平安信托”）申请的信托贷款提供连带责任担保，担保总额不超过人民币50,000万元。

本次公司为陕西必康提供的担保额度为50,000万元，占公司最近一期经审计净资产（合并报表归属于母公司）的5.51%，总资产的2.51%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及公司《重大经营和投资决策管理制度》的相关规定，本次担保事项为公司董事会审议权限，无需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）公司名称：陕西必康制药集团控股有限公司

1、成立时间：1997年1月6日

2、公司注册地址：陕西省商洛市山阳县城东

3、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

4、法定代表人：李宗松

5、注册资本：108,350.04万元

6、经营范围：中药材收购；大容量注射剂、小容量注射剂、片剂、颗粒剂、糖浆剂、软胶囊剂、软膏、乳膏、合剂、口服溶液、胶囊剂、中药饮片(直接口服饮片)的生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

7、与公司关系：公司持有陕西必康100%股权，陕西必康为公司全资子公司。

8、最近一年又一期的主要财务指标：

单位：元

■

三、担保协议的主要内容

1、担保方式：连带责任担保。

2、担保期限：合同签订之日起至主债务履行期限届满之日起两年。

3、担保金额：不超过50,000万元人民币。

本次担保事项本公司尚未与相关方正式签订担保协议。

提请公司董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人，根据实际贷款情况，在上述总额度范围内决定贷款金额，并代表公司办理借款等相关手续，签署担保等相关法律文件。

四、董事会意见

公司董事会经认真审议，此次担保主要是为了满足陕西必康生产经营和业务发展需要，同意上述担保内容。

董事会认为，陕西必康为公司全资子公司，公司对其日常经营有控制权，而且陕西必康经营稳定，具有良好的偿债能力，公司为陕西必康提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。公司本次担保行为，不存在与中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《公司章程》相违背的情况。公司将通过完善担保管理、加强财务内部控制、监控被担保人的合同履行、及时跟踪被担保人的经济运行情况，强化担保管理，降低担保风险。

五、独立董事意见

基于独立判断的立场，我们认为，公司为全资子公司陕西必康向平安信托申请信托贷款提供连带责任担保，有利于其筹措业务发展所需资金，进一步提高经济效益，符合公司整体利益。公司为全资子公司陕西必康拟提供的本次担保及履行的审批程序符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等法律、法规、规范性文件、《公司章程》及《重大经营与投资决策管理制度》的有关规定。我们同意公司为全资子公司陕西必康向平安信托申请贷款额度不超过人民币50,000万元的贷款提供连带责任担保，担保范围为贷款本金及相应利息、罚息、违约金、应付费用等，担保方式为连带责任担保，保证期间自合同签订之日起至主债务履行期限届满之日起两年。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告披露日，含上述担保事项，公司及控股子公司对外担保总额（审批额度）为440,100.00万元，占公司2017年12月31日经审计净资产（合并报表归属于母公司）的48.47%。公司及控股子公司对外担保余额为35,194.98万元，占公司2017年12月31日经审计净资产（合并报表归属于母公司）的3.88%。本公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等情况。

七、备查文件

1、公司第四届董事会第十六次会议决议；

2、独立董事关于有关事项的独立意见。

特此公告。

江苏必康制药股份有限公司

董事会

二〇一八年四月二十五日

证券代码：002411 证券简称：必康股份 公告编号：2018-068

江苏必康制药股份有限公司

关于增加临时提案暨2017年度

股东大会补充通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江苏必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月17日披露了《关于召开2017年度股东大会的通知》，公司定于2018年5月11日在公司会议室（江苏省新沂市钟吾南路18号财政局北楼八楼会议室）召开2017年度股东大会。具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2017年度股东大会的通知》（公告编号：2018-063）。2018年4月23日，公司实际控制人李宗松先生（截至本公告日，李宗松先生通过直接和间接的方式合计持有公司股份数量为846,469,229股，占公司总股本的55.24%）向公司董事会提请增加2017年度股东大会的临时提案《关于未来三年股东回报规划（2018-2020年）的议案》。

公司于2018年4月23日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于未来三年股东回报规划（2018-2020年）的议案》，该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。内容详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第四届董事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2018-064）及登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《未来三年股东回报规划（2018-2020年）》。

根据《中华人民共和国公司法》、《股东大会议事规则》、《公司章程》等相关规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。

经核查，李宗松先生的身份符合上述规定，其提案内容未超出相关法律法规和《公司章程》的规定及股东大会职权范围，且提案程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关制度的规定，因此，公司董事会同意将上述临时提案提交公司2017年度股东大会审议。因上述临时提案的增加，公司2017年度股东大会的审议提案有所变动，其他事项均保持不变，公司2017年度股东大会的具体补充通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议届次：公司2017年度股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，决定召开2017年度股东大会，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。

4、会议召开时间：

现场会议召开时间为：2018年5月11日下午14:00开始

网络投票时间为：2018年5月10日至2018年5月11日

其中：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年5月11日（星期五）上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年5月10日（星期四）下午15:00至2018年5月11日（星期五）下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：

本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。届时将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

6、股权登记日：2018年5月4日

7、出席对象：

（1）截至2018年5月4日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席本次会议并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席并参加表决（授权委托书格式见附件二），该股东代理人不必是本公司的股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师；

（4）根据相关法律法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议地点：公司会议室（江苏省新沂市钟吾南路18号财政局北楼八楼会议室）

二、会议审议事项

1、《公司2017年度董事会工作报告》；

2、《公司2017年度监事会工作报告》；

3、《公司2017年年度报告及其摘要》；

4、《公司2017年度财务决算报告》；

5、《公司2017年度利润分配预案》；

6、《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》；

7、 《关于公司及全资子公司、控股子公司向银行申请综合授信额度的议案》；

8、《关于未来三年股东回报规划（2018-2020年）的议案》。

议案3至议案7经公司第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十四次会议审议通过，议案1经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，议案2经公司第四届监事会第十四次会议审议通过，内容详见公司于2018年4月17日登载在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第四届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2018-054）、《第四届监事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2018-055）。

议案8经公司第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第十五次会议审议通过。内容详见公司于2018年4月25日登载在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第四届董事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2018-064）、《第四届监事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2018-065）及登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《未来三年股东回报规划（2018-2020年）》。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的要求，上述议案5、6、8为影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：①上市公司的董事、监事、高级管理人员；②单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。

公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

三、提案编码

本次股东大会提案均为非累积投票提案，提案编码具体如下：

■

四、现场会议登记方法

1、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

2、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

3、出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记（股东登记表格式见附件三），本公司不接受电话方式登记。

4、出席会议的股东或股东代理人请携带相关证件的原件到场，本次股东大会不接受会议当天现场登记。

5、登记时间：2018年5月9日，上午8:30-11:30，下午13:30-17:30。

6、登记地点：公司证券事务部（江苏省新沂市钟吾南路18号财政局北楼八楼会议室）。

五、参与网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、本次股东大会现场会议会期预计为半天。

2、出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

3、会务联系方式：

（1）联系地址：公司证券事务部（江苏省新沂市钟吾南路18号财政局北楼八楼会议室）

（2）邮编：221400

（3）联系人：苏熳

（4）联系电话（兼传真）：0516-81619810

（5）邮箱：002411@biconjs.com

七、备查文件

1、公司第四届董事会第十五次会议决议；

2、公司第四届监事会第十四次会议决议；

3、公司第四届董事会第十六次会议决议；

4、公司第四届监事会第十五次会议决议；

5、关于公司2017年度股东大会临时议案的提议函。

特此公告。

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：授权委托书

附件三：股东登记表

江苏必康制药股份有限公司

董事会

二〇一八年四月二十五日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362411。

2、投票简称：必康投票。

3、填报表决意见：

填报表决意见：同意、反对、弃权

4、股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会所有提案表达相同意见。

在股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年5月11日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年5月10日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2018年5月11日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

本人（本单位） 作为江苏必康制药股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席江苏必康制药股份有限公司2017年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项提案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项提案的表决意见如下：

■

说明1：请在“表决事项”栏目对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选的表决票无效，按弃权处理。

说明2：委托人如未在上表中明确具体投票指示的，应当在本授权委托书上注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

委托人名称（签字、盖章）：

委托人证件号码：

委托人股东账号：

委托人所持公司股份数量（股）：

委托人所持公司股份性质：

受托人姓名（签字）：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

备注：1、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

2、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；

3、委托人如为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字，并在证照号码一项中填写营业执照号码（统一社会信用代码）。

附件三：

股东登记表

本公司（或本人）持有江苏必康制药股份有限公司股权，现登记参加公司2017年度股东大会。

姓名（或名称）：

身份证号码（或注册号）：

持有股份数：

联系电话：

日期： 年 月 日

证券代码：002411 证券简称：必康股份 公告编号：2018-066

2018年第一季度报告