木林森股份有限公司

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人孙清焕、主管会计工作负责人易亚男及会计机构负责人(会计主管人员)王宝真声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

（一）资产负债表项目

1. 报告期期末应收票据较期初增加37.72%，主要系销售额增加及应收票据贴现、背书转让减少所致；

2. 报告期期末预付款项较期初增加55.22%，主要系预付材料款增加所致；

3. 报告期期末应收股利较期初减少54.02%，主要系本期收到部分股利导致减少；

4. 报告期期末其他流动资产较期初减少57.51%，主要系本期理财产品赎回所致；

5. 报告期期末在建工程较期初增加60.63%，主要系厂房建设及设备增加所致；

6. 报告期期末其他非流动资产较期初增加50.24%，主要系土地款增加所致；

7. 报告期期末短期借款较期初增加113.26%，主要系银行贷款增加影响所致；

8. 报告期期末预收款项较期初增加128.09%，主要是预收商品销售款增加影响所致；

9. 报告期期末应付利息较期初增加33.60%，主要是银行贷款增加影响所致；

10. 报告期期末其他应付款较期初增加45.93%，主要系保证金及押金增加所致；

11. 报告期期末应付股利较期初增加100%，主要系应付股东分红股利所致；

12. 报告期期末一年内到期的非流动负债较期初增加57.68%，主要系一年内到期的银行贷款增加影响所致；

13. 报告期期末其他流动负债较期初减少51.44%，主要系应付债券减少所致；

14. 报告期期末长期借款较期初减少33.03%，主要系银行贷款减少影响所致；

15. 报告期期末长期应付款较期初减少39.85%，主要系应付融资租赁费减少所致；

16. 报告期期末非流动负债合计较期初减少30.76%，主要系长期借款及长期应付款减少影响所致；

17. 报告期期末其他综合收益较期初增加80.71%，主要系外币汇率变动影响。

（二）利润表项目

1. 报告期期末营业收入较上年同期增加31.70%，主要系扩大生产及开拓市场影响所致；

2. 报告期期末营业成本较上年同期增加51.47%，主要系营业总收入增长影响营业总成本增加所致；

3. 报告期期末营业税金及附加较上年同期增加40.94%，主要系增值税增加影响；

4. 报告期期末财务费用较上年同期增加101.82%，主要系贷款及贴现增加影响财务费用利息支出增加所致；

5. 报告期期末投资收益较上年同期减少846.21%，主要系权益法核算的长期股权投资收益增加影响所致；

6. 报告期期末其他收益较上年同期增加100%，主要系政府补助增加影响所致；

7. 报告期期末营业利润较上年同期增加37.78%，主要系营业收入及其他收益增长影响所致；

8. 报告期期末营业外收入较上年同期减少86.60%，主要系今年政府补助收入转入其他收益；

9. 报告期期末营业外支出较上年同期减少68.40%，主要系今年固定资产处置损失转入资产处置收益；

10. 报告期期末利润总额较上年同期增加39.18%，主要系营业利润增加所致；

11. 报告期期末所得税费用较上年同期增加117.51%，主要系利润总额增加所致；

12. 报告期期末少数股东损益较上年同期增加341.17%，主要系少数股东享有的综合收益减少影响所致；

13. 报告期期末其他综合收益的税后净额较上年同期增加862.43%，主要系外币汇率的影响；

14. 报告期期末归属母公司股东的其他综合收益的税后净额较上年同期增加1289.28%，主要系外币汇率的影响；

15. 报告期期末以后将重分类进损益的其他综合收益较上年同期增加1289.28%，主要系外币汇率的影响；

16. 报告期期末归属于少数股东的其他综合收益的税后净额较上年同期减少100%，主要系少数股东享有的综合收益减少影响所致；

17. 报告期期末归属于少数股东的综合收益总额较上年同期增加158.32%，主要系少数股东享有的综合收益减少影响所致；

（三）现金流量表项目

1. 报告期期末收到的税费返还较上年同期增加736.11%，主要系出口退税增加所致；

2. 报告期期末收到其他与经营活动有关的现金较上年同期增加271.96%，主要系政府补助增加、保证金增加及利息收入增加所致；

3. 报告期期末支付给职工以及为职工支付的现金较上年同期增加34.58%，主要系人数增加影响职工工资增加所致；

4. 报告期期末支付的各项税费较上年同期增加150.74%，主要系增值税及所得税增加所致；

5. 报告期期末支付其他与经营活动有关的现金较上年同期减少69.22%，主要是减少保证金影响所致；

6. 报告期期末经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加3227.57%，主要系收到的税费返还及收到其他与经营活动有关的现金增加影响所致；

7. 报告期期末收回投资收到的现金较上年同期增加100%，主要系收回和谐光灿投资及理财产品影响所致；

8. 报告期期末取得投资收益收到的现金较上年同期增加2530.58%，主要系收到投资收益增加影响所致；

9. 报告期期末处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额较上年同期减少97.63%，主要系处置固定资产收回现金减少所致；

10. 报告期期末收到其他与投资活动有关的现金较上年同期增加90.03%，主要系受限货币资金减少影响所致；

11. 报告期期末投资活动现金流入小计较上年同期增加1184.64%，主要系收回投资收到的现金、取得投资收益收到的现金、收到其他与投资活动有关的现金增加所致；

12. 报告期期末购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上年同期增加54.28%，主要系支付固定资产货款增加所致；

13. 报告期期末投资支付的现金较上年同期减少98.20%，主要系支付投款资增加影响所致；

14. 报告期期末支付其他与投资活动有关的现金较上年同期减少100.00%，主要系受限货币资金减少影响所致；

15. 报告期期末投资活动现金流出小计较上年同期减少68.11%，主要系投资支付的现金、支付其他与投资活动有关的现金减少所致；

16. 报告期期末投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少128.57%，主要系收回投资收到的现金、取得投资收益收到的现金、收到其他与投资活动有关的现金增加所致；

17. 报告期期末发行债券收到的现金较上年同期增加100%，主要系收招商银行超短期融资券增加所致；

18. 报告期期末收到其他与筹资活动有关的现金较上年同期减少100.00%，主要系融资租赁减少影响所致；

19. 报告期期末偿还债务支付的现金较上年同期增加337.83%，主要系偿还银行贷款增加所致；

20. 报告期期末分配股利、利润或偿付利息支付的现金较上年同期增加326.97%，主要系偿付利息增加所致；

21. 报告期期末支付其他与筹资活动有关的现金较上年同期增加292.34%，主要系支付的其他筹资款增加所致；

22. 报告期期末筹资活动现金流出小计较上年同期增加334.06%，主要系发行债券收到的现金增加所致；

23. 报告期期末筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少86.99%，主要系偿还债务支付的现金增加所致；

24. 报告期期末汇率变动对现金及现金等价物的影响较上年同期减少613.16%，主要是外币汇率变动影响所致；

25. 报告期期末现金及现金等价物净增加额较上年同期减少657.92%，主要系经营活动产生的现金流量净额及投资活动产生的现金流量净额增加所致；

26. 报告期期末期末现金及现金等价物余额较上年同期增加80.83%，主要系现金及现金等价物净增加额增加所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1、公司于2018年1月4日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的通知，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2018年1月4日召开的2018年第1次工作会议审核，公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项获得有条件通过。（公告编号：2018-002）

2、公司于2018年2月1日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准木林森股份有限公司向义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]211号）。（公告编号：2018-013）

3、公司于2018年3月27日发布关于重大资产重组实施进展的公告，在本次重大资产重组获得中国证监会批复后，公司董事会按照相关协议和重组方案的要求，根据公司股东大会的授权并遵守相关法律法规和核准文件的规定积极组织实施本次重大资产重组的各项工作。（公告编号：2018-042）

4、公司于2018年4月2日完成了和谐明芯（义乌）光电科技有限公司（以下简称“明芯光电”）的股权过户手续，并取得了义乌市市场监督管理局新核发的营业执照（统一社会信用代码：91330782MA28E3WG7C）。截至2018年4月4日，本次交易标的明芯光电100%股权已过户至木林森名下，明芯光电已成为木林森的全资子公司。（公告编号：2018-050）

5、公司2017年年度权益分派方案于2018年4月11日实施完毕。2017年年度权益分派方案为：以实施本次利润分配预案的股权登记日的股份总数为基数，每10股分配现金红利2.47元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，剩余未分配利润结转下年度；除上述现金分红及资本公积金转增外，本次分配上市公司不送红股。因此，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易发行股份购买资产部分发行价格由28.36元/股调整为14.06元/股，股份发行数量由96,826,516股调整为195,305,832股。（公告编号：2018-051）

■

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、对2018年1-6月经营业绩的预计

2018年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

■

五、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

六、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

证券代码：002745 证券简称：木林森公告编号：2018-055

木林森股份有限公司第三届董事会

第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

木林森股份有限公司（以下简称“公司”或“木林森”）第三届董事会第二十四次会议于2018年4月24日以现场加通讯的表决方式在本公司一楼会议室召开，会议通知于2018年4月17日以电子邮件及书面形式发出。会议由公司董事长孙清焕先生主持，监事和高级管理人员列席了会议。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，其中出席现场会议董事3名，以通讯表决方式参会董事4名；会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议合法有效。本次会议与会董事经认真审议，形成以下决议：

一、审议并通过了《关于木林森股份有限公司2018年第一季度报告全文及正文的议案》

公司《2018年第一季度报告全文》刊登于2018年4月25日巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn ，《2018年第一季度报告正文》同时刊登于2018年4月25日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。。

二、审议并通过了《关于公司向全资子公司江西省木林森光电科技有限公司增资的议案》

公司拟以自有资金向全资子公司江西省木林森光电科技有限公司进行增资，增资金额为人民币24,318.89万元，增资后江西省木林森光电科技有限公司的注册资本从人民币105,681.11万元增至人民币130,000万元。

具体内容详见公司2018年4月25日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司增资的公告》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

备查文件：

1、第三届董事会第二十四次会议决议；

特此公告。

木林森股份有限公司

董事会

2018年4月25日

证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号： 2018-056

木林森股份有限公司第三届监事会

第十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

木林森股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十七次会议于2018年4月24日在公司会议室以现场会议的方式召开，会议通知于2018年4月17日以电子邮件及书面形式发出。会议由公司监事会主席林玉陕先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人，会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议合法有效。本次会议采用记名投票方式进行表决，与会监事经认真审议，形成以下决议：

一、审议并通过了《关于木林森股份有限公司2018年第一季度报告全文及正文的议案》

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司《木林森股份有限公司2018年第一季度报告全文及正文》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体详情见公司刊登于2018年4月25日巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的《2018年第一季度报告全文》 ，同时《2018年第一季度报告正文》刊登于2018年4月25日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

二、备查文件

1、第三届监事会第十七次会议决议。

特此公告。

木林森股份有限公司监事会

2018年4月25日

证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2018-057

木林森股份有限公司关于

全资子公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

2018年4月24日，木林森股份有限公司（以下简称“公司”或“木林森”）第三届董事会第二十四次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议并通过了《关于公司向全资子公司江西省木林森光电科技有限公司增资的议案》，同意公司使用自有资金向全资子公司江西省木林森光电科技有限公司（以下简称“木林森光电”）进行增资，增资金额为人民币24,318.89万元，增资后木林森光电的注册资本从人民币105,681.11万元增至人民币130,000万元。

本次增资事宜不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。按照公司章程的规定，本次增资事项在董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。

二、本次增资标的的基本情况

1、标的公司基本情况：

公司名称：江西省木林森光电科技有限公司

公司住所：江西省新余市高新开发区光明路1688号

注册资本：105681.11万人民币

成立日期：2014年10月17日

法定代表人：张建军

经营范围：进出口贸易；发光二极管、液晶显示、LED发光系列产品及材料、电子产品、各类照明灯具、灯饰、电子封装材料生产、销售；线路板研发、印制、生产、销售；城市及道路照明工程专业承包、施工；铝合金、不锈钢制作；承接夜景工程设计及施工、绿化工程施工；节能技术研发服务、合同能源管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、增资完成后标的公司股权结构：

■

3、木林森照明的主要财务数据：

（1）资产负债表主要数据 单位：元

■

（2）利润表主要数据 单位：元

■

4、增资方式及资金来源：木林森以现金方式增资，资金来源为木林森的自有资金。

三、本次增资的目的、风险和对上市公司的影响

本次增资有利于木林森光电拓展生产经营规模，改善资产结构，增强其自身

运营能力，有助于推进其业务的进一步拓展，符合公司经营发展战略。本次增资的资金来源为木林森的自有资金，木林森光电增资完成后，依然为公司的全资子公司，不会影响公司合并报表的范围。本次增资后，木林森光电的发展将依然受到市场前景及行业政策变化等客观因素的影响。

四、备查文件

1、公司第三届董事会第二十四次会议决议

特此公告。

木林森股份有限公司董事会

2018年4月25日

证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2018-058

2018年第一季度报告