兴业银行股份有限公司
(上接149版)
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
七、关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
八、2017年度内部控制评价报告；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
以上议案中的议案一、议案二、议案三、议案四和议案五尚需提交股东大会审议。本次会议还听取了《德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）关于2017年度年报审计情况的报告》。
特此公告。
兴业银行股份有限公司监事会
2018年4月25日
A股代码:601166 A股简称:兴业银行 编号:临2018-08
优先股代码：360005、360012 优先股简称：兴业优1、兴业优2
兴业银行股份有限公司
关于与部分关联方关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
（一）交易内容：
2018年4月24日，公司第九届董事会第八次会议审议通过《关于给予部分关联方关联交易额度的议案》，同意给予中国人民保险集团股份有限公司及其关联企业（以下简称“人保系列”）授信类关联交易额度人民币540亿元、非授信类关联交易额度人民币256亿元，有效期至2021年4月30日止；变更给予中国烟草总公司及其关联企业（以下简称“中烟系列”）授信类关联交易额度人民币150亿元、非授信类关联交易额度人民币53亿元，有效期至2021年4月30日止；变更给福建阳光集团有限公司及其关联企业（以下简称“阳光系列”）授信类关联交易额度人民币180亿元、非授信类关联交易额度192亿元，有效期至2021年4月30日止；变更给予福建省投资开发集团有限责任公司及其关联企业（以下简称“福建省投资集团系列”）授信类关联交易额度人民币100亿元、非授信类关联交易额度人民币385亿元，有效期至2019年8月28日止；变更给予厦门国际银行股份有限公司（以下简称“厦门国际银行”）授信类关联交易额度人民币123亿元、非授信类关联交易额度人民币162亿元，有效期至2019年8月28日止。
（二）回避表决事宜：
关联董事傅安平回避表决与中国人民保险集团股份有限公司及其关联企业关联交易事项；关联董事韩敬文回避表决与中国烟草总公司及其关联企业关联交易事项；关联董事林腾蛟回避表决与福建阳光集团有限公司及其关联企业关联交易事项。
（三）关联交易影响：以上关联交易是公司日常业务经营中的合理交易，对公司经营活动及财务状况无重大影响，不会影响公司的独立性。
（四）上述关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，相关关联股东将对公司股东大会审议本次关联交易的议案回避表决。
一、关联交易概述
公司第九届董事会第八次会议审议通过了《关于给予部分关联方关联交易额度的议案》，同意：
1、给予人保系列关联法人授信类关联交易额度人民币540亿元，新增授信及新增业务品种单笔审批，授权公司各有权审批人按年度信用及资金等业务授权规定执行，并纳入中国人民保险集团股份有限公司集团授信额度总控；非授信类关联交易额度人民币256亿元，其中：客户定制理财等年交易额度不超过人民币100亿元，信贷资产转让等年交易额度不超过人民币45亿元，资金业务等年交易额度不超过人民币90亿元，保险服务、代理销售保险产品、保险资管产品投资、资产托管、债券承销等业务年交易额度不超过人民币21亿元。有效期至2021年4月30日止。
2、在公司第八届董事会第十八次会议审议通过《关于给予中国烟草总公司关联交易额度的议案》的基础上，追加给予中烟系列非授信类关联交易额度人民币47.6亿元。变更后给予中烟系列授信类关联交易额度人民币150亿元，用于各种短中长期业务品种，已批授信业务纳入该额度内管理，其余新增授信业务单报单批；非授信类关联交易额度人民币53亿元，其中：结构性存款及对公理财等年交易额度不超过人民币45.6亿元，委托贷款、物业租赁、债券承销、信贷资产转让等年交易额度不超过人民币7.4亿元。有效期至2021年4月30日止。
3、在公司第九届董事会第四次会议审议通过《关于给予福建阳光集团有限公司系列关联交易额度的议案》的基础上，追加给予阳光系列授信类关联交易额度55亿元、非授信类关联交易额度186亿元，同时调减原审批额度中理财资金债券投资（债券投资池模式）非授信类关联交易额度人民币8亿元。变更后给予阳光系列授信类关联交易额度人民币180亿元，用于福建阳光集团有限公司及其下属子公司、福建华通银行股份有限公司等关联企业开展各类短、中、长期业务品种；非授信类关联交易额度人民币192亿元，其中：结构性存款及对公理财等年交易额度不超过人民币161.80亿元，资金业务等年交易额度不超过人民币20亿元，信贷资产转让等年交易额度不超过人民币1.5亿元，代理销售、债券承销、信托服务等其它综合服务年交易额度不超过人民币8.7亿元。有效期至2021年4月30日止。
4、在公司第九届董事会第四次会议审议通过《关于给予福建省投资开发集团有限责任公司关联交易额度的议案》的基础上，追加给予福建省投资集团系列授信类关联交易额度人民币50亿元、非授信类关联交易额度人民币312.3亿元，同时调减原审批额度中理财资金债券投资（债券投资池模式）非授信类关联交易额度人民币6.3亿元。变更后给予福建省投资集团系列授信类关联交易额度人民币100亿元，用于各种短、中、长期业务品种；非授信类关联交易额度人民币385亿元，其中：结构性存款等年交易额度不超过人民币382亿元，信贷资产转让等年交易额度不超过人民币1亿元，债券承销、私募基金服务、信托服务等其它综合服务年交易额度不超过人民币2亿元。有效期至2019年8月28日止。
5、在公司第九届董事会第四次会议审议通过《关于给予厦门国际银行股份有限公司关联交易额度的议案》的基础上，追加给予厦门国际银行授信类关联交易额度人民币3亿元、非授信类关联交易额度113亿元。变更后给予厦门国际银行授信类关联交易额度人民币123亿元，其中：内部基本授信120亿元，用于公司与厦门国际银行开展各类授信业务；金融产品投资额度人民币3亿元，用于公司子公司认购同业存单等产品；非授信类关联交易额度人民币162亿元，其中：资金业务等年交易额度不超过人民币65亿元，客户定制理财等年交易额度不超过人民币59.93亿元，资产证券化产品投资等年交易额度不超过人民币30亿元，信贷资产转让、资产托管、代理销售业务、债券承销等业务年交易额度不超过人民币7.07亿元。有效期至2019年8月28日止。
本次申请重新核定和追加后，人保系列、中烟系列、阳光系列、福建省投资集团系列、厦门国际银行关联交易额度均超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%（其中中烟系列关联交易额度与《关于向中国烟草总公司下属公司非公开发行境内优先股的议案》所涉及的中烟系列优先股认购关联交易额度合并计算），上述关联交易事项已由公司董事会审计与关联交易控制委员会审核、董事会审议通过，尚需提交股东大会审批。
二、关联方介绍
（一）关联方的基本情况
1、人保系列
中国人民保险集团股份有限公司成立于1996年8月22日，该公司控股股东和实际控制人均为财政部，持有该公司70.47%股权。公司法定代表人吴焰，注册资本人民币424.24亿元。2012年12月人保集团在香港联合交易所上市。该集团经营范围涵盖财产保险、人寿保险、健康保险、资产管理、保险经纪、信托、基金等领域，形成了保险金融产业集群，在海内外具有深远影响力。截至2017年12月末，人保集团总资产人民币9879.06亿元，比上年末增长5.98%；2017年1-12月实现主营业务收入人民币4837.75亿元，比上年末增长9.12%；实现净利润人民币230.51亿元，比上年同期增长11.46%。
2、中烟系列
中国烟草总公司为特大型国有企业，成立于1983年12月15日，注册地北京，注册资本570亿元，法人代表凌成兴。该公司对全国烟草行业“人、财、物、产、供、销、内、外、贸”进行集中管理，行业地位显著，拥有完整的研发、采购、生产、销售等业务体系，由财政部对其国有资产实行监管。截至2017年6月末该公司总资产为人民币6158.64亿元，较上年末增长3.36%；所有者权益人民币6141.65亿元，资产负债率为0.32%。
3、阳光系列
（1）阳光控股有限公司。阳光控股有限公司成立于2006年7月18日，注册资本为人民币96.99亿元，法定代表人吴洁，注册地福州，经营范围包括对信息、酒店、旅游、教育等产业的投资、投资管理，建材、五金、电子、家电的批发、代购代销等。目前，阳光控股有限公司的业务已覆盖金融投资、教育投资、环保产业、物产贸易、地产经营和医疗产业等六大领域。
（2）福建阳光集团有限公司。福建阳光集团有限公司是阳光控股有限公司的子公司。福建阳光集团有限公司成立于2002年2月，法定代表人吴洁，注册地福州，经多次增资及股权变更，现注册资本人民币71.6亿元，股东结构为：吴洁45.46%、林雪莺10.66%、阳光城控股集团有限公司43.88%。根据吴洁与阳光城控股实际控制人林腾蛟先生签署的《一致行动协议》安排，吴洁合计享有阳光集团89.34%的表决权，为该公司的实际控制人，林腾蛟与吴洁系一致行动人。
（3）福建华通银行股份有限公司。福建华通银行股份有限公司是经中国银监会批准，由永辉超市股份有限公司、阳光控股有限公司等闽籍民营企业共同发起设立的福建省首家民营银行，2017年1月16日开业，注册地福建平潭，法定代表人陈德康，注册资本人民币24亿元，股权结构为：永辉超市股份有限公司持股27.5%、阳光控股有限公司持股26.25%，其余6家发起人共持股46.25%。截至2017年12月末，该行总资产为人民币40.76亿元，其中吸收存款人民币13.58亿元、发放贷款和垫款人民币4.84亿元；全年实现营业收入人民币1.53亿元。
4、福建省投资集团系列
福建省投资开发集团有限责任公司成立于2009年4月27日，注册地福州，法定代表人严正，注册资本人民币100亿元，是经福建省人民政府批准设立的国有独资有限责任公司，出资人为福建省人民政府，由福建省国有资产监督管理委员会履行出资人职责，对公司实行国有资产授权经营。截至2017年9月末，福建省投资开发集团有限责任公司总资产人民币1186.11亿元，净资产人民币499.38亿元，资产负债率为57.90%，2017年1-9月实现营业总收入人民币40.71亿元，投资收益人民币21.16亿元，净利润人民币13.65亿元。
5、厦门国际银行
厦门国际银行股份有限公司成立于1985年8月31日，总部设于厦门，是国内第一家中外合资银行，并于2013年从有限责任公司整体变更为股份有限公司，从中外合资银行改制为中资商业银行。公司法定代表人翁若同，注册地厦门。截至2017年12月末，厦门国际银行总资产为人民币7095.53亿元，较上年增长25.91%；吸收存款人民币4706.01亿元，较上年末增长16.41%；发放贷款和垫款人民币2789.63亿元，较上年末增长33.40%；全年实现税后利润人民币45.31亿元，较上年增长7.22%。
（二）与上市公司的关联关系
中国人民保险集团股份有限公司及其下属公司中国人民财产保险股份有限公司、中国人民人寿保险股份有限公司现合计持有公司总股份数的12.90%，属于公司关联法人。
中国烟草总公司及其下属公司福建烟草海晟投资管理有限公司、湖南中烟投资管理有限公司、中国烟草总公司福建省公司、中国烟草总公司广东省公司现合计持有公司总股份数的9.68%，属于公司关联法人。
阳光控股有限公司现持有公司总股份数的2.39%，经该公司推荐、公司董事会审议和股东大会选举以及中国银监会核准，该公司董事局主席林腾蛟先生担任公司董事，阳光控股有限公司系列企业以及林腾蛟先生及其近亲属直接、间接、共同控制或可施加重大影响的福建阳光集团有限公司、福建华通银行股份有限公司等阳光系列企业属于公司关联法人。
福建省投资开发集团有限责任公司现持有公司总股份数的0.75%，考虑到福建省投资开发集团股份有限公司因在持有公司股份同时曾向公司派驻了监事彭锦光先生，在其离任的12个月内福建省投资开发集团有限责任公司、福建中闽能源投资有限责任公司等福建省投资集团系列企业仍属于公司关联法人。
厦门国际银行未持有公司股份，由于彭锦光先生曾任公司监事，其担任公司监事期间同时担任厦门国际银行董事，在其离任的12个月内厦门国际银行仍属于公司关联法人。
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
1、人保系列。给予人保系列关联法人授信类关联交易额度人民币540亿元，新增授信及新增业务品种单笔审批，授权公司各有权审批人按年度信用及资金等业务授权规定执行，并纳入中国人民保险集团股份有限公司集团授信额度总控；非授信类关联交易额度人民币256亿元，其中：客户定制理财等年交易额度不超过人民币100亿元，信贷资产转让等年交易额度不超过人民币45亿元，资金业务等年交易额度不超过人民币90亿元，保险服务、代理销售保险产品、保险资管产品投资、资产托管、债券承销等业务年交易额度不超过人民币21亿元。有效期至2021年4月30日止。
2、中烟系列。追加给予中烟系列非授信类关联交易额度人民币47.6亿元，其中：结构性存款及对公理财等年交易额度不超过人民币45.6亿元，债券承销、信贷资产转让等年交易额度不超过人民币2亿元。
本次变更后给予中烟系列授信类关联交易额度人民币150亿元，用于各种短中长期业务品种，已批授信业务纳入该额度内管理，其余新增授信业务单报单批；非授信类关联交易额度人民币53亿元，其中：结构性存款及对公理财等年交易额度不超过人民币45.6亿元，委托贷款、物业租赁、债券承销、信贷资产转让等年交易额度不超过人民币7.4亿元。有效期至2021年4月30日止。
3、阳光系列。追加给予阳光系列授信类关联交易额度55亿元，用于开展各类授信业务;追加给予非授信类关联交易额度186亿元，其中：结构性存款及对公理财业务等年交易额度不超过人民币161.8亿元，资金业务等年交易额度不超过人民币20亿元，信贷资产转让等年交易额度不超过人民币0.5亿元，代理销售、债券承销、信托服务等其它综合服务等年交易额度不超过人民币3.7亿元。同时调减原审批额度中理财资金债券投资（债券投资池模式）非授信类关联交易额度人民币8亿元。
本次变更后给予阳光系列授信类关联交易额度人民币180亿元，用于福建阳光集团有限公司及其下属子公司、福建华通银行股份有限公司等关联企业开展各类短、中、长期业务品种；非授信类关联交易额度人民币192亿元，其中：结构性存款及对公理财等年交易额度不超过人民币161.80亿元，资金业务等年交易额度不超过人民币20亿元，信贷资产转让等年交易额度不超过人民币1.5亿元，代理销售、债券承销、信托服务等其它综合服务年交易额度不超过人民币8.7亿元。有效期至2021年4月30日止。
4、福建省投资集团系列。追加给予福建省投资集团系列授信类关联交易额度人民币50亿元，用于各种短、中、长期业务品种；追加给予非授信类关联交易额度人民币312.3亿元，其中：结构性存款等年交易额度不超过人民币312亿元，资产托管、私募基金服务等年交易额度不超过人民币0.3亿元。同时调减原审批额度中理财资金债券投资（债券投资池模式）非授信类关联交易额度人民币6.3亿元。
本次变更后给予福建省投资集团系列授信类关联交易额度人民币100亿元，用于各种短、中、长期业务品种；非授信类关联交易额度人民币385亿元，其中：结构性存款等年交易额度不超过人民币382亿元，信贷资产转让等年交易额度不超过人民币1亿元，债券承销、私募基金服务、信托服务等其它综合服务年交易额度不超过人民币2亿元。有效期至2019年8月28日止。
5、厦门国际银行。追加给予厦门国际银行授信类关联交易额度人民币3亿元，用于公司子公司认购同业存单等产品；追加给予非授信类关联交易额度113亿元，其中：资产证券化产品投资等年交易额度不超过人民币30亿元，资金业务等年交易额度不超过人民币28.2亿元，客户定制理财等年交易额度不超过人民币54.79亿元，代理销售等业务年交易额度不超过人民币0.01亿元。
本次变更后给予厦门国际银行授信类关联交易额度人民币123亿元，其中：内部基本授信120亿元，用于公司与厦门国际银行开展各类授信业务；金融产品投资额度人民币3亿元，用于公司子公司认购同业存单等产品；非授信类关联交易额度人民币162亿元，其中：资金业务等年交易额度不超过人民币65亿元，客户定制理财等年交易额度不超过人民币59.93亿元，资产证券化产品投资等年交易额度不超过人民币30亿元，信贷资产转让、资产托管、代理销售业务、债券承销等业务年交易额度不超过人民币7.07亿元。有效期至2019年8月28日止。
（二）定价政策
公司与人保系列、中烟系列、阳光系列、福建省投资集团系列、厦门国际银行的关联交易，交易定价参考独立第三方的非关联交易价格。如授信类关联交易，相关授信条件没有优于其他受信主体同类授信的条件，关联交易价格参考独立第三方的非关联交易价格，结算方式与独立第三方的非关联交易相同；非授信类关联交易属于公司日常业务经营中的合理交易，遵循一般商业原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行。
四、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
公司与人保系列、中烟系列、阳光系列、福建省投资集团系列、厦门国际银行开展的相关业务有利于双方的合作持续推进。对上述关联交易，公司将在日常业务中按一般商业条款或按照不优于适用于独立第三方的条款而订立，交易条款公平合理，符合公司和全体股东的利益，符合监管部门相关法规要求及公司内部制度相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况，且不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响公司的独立性。
五、独立董事意见
本公司独立董事Paul M. Theil先生、朱青先生、刘世平先生、苏锡嘉先生、林华先生对上述关联交易事项发表独立意见如下：
一、程序性。上述关联交易事项已履行了公司第九届董事会审计与关联交易控制委员会、第九届董事会第八次会议审议程序。董事会在审议上述关联交易议案时，关联董事已回避表决，回避和决策程序符合有关监管要求和公司章程的有关规定。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
二、公允性。上述关联交易属于公司日常业务经营中的合理交易，遵循一般商业原则，且以不优于对非关联方同类交易的条件进行，交易条件公平、合理，符合监管部门相关法规要求及公司内部制度相关规定，未损害公司及股东、特别是中小股东的利益，并不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。
六、备查文件目录
1、董事会审计与关联交易控制委员会决议；
2、董事会决议；
3、经独立董事签字确认的事前认可意见；
4、经独立董事签字确认的独立意见。
特此公告。
兴业银行股份有限公司董事会
2018年4月25日
A股代码：601166 A股简称：兴业银行 编号：临2018-09
优先股代码：360005、360012 优先股简称：兴业优1、兴业优2
兴业银行股份有限公司
关于非公开发行境内优先股关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
（一）交易内容
兴业银行股份有限公司（以下简称“兴业银行”或“公司”）拟向不超过200名符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者非公开发行不超过3亿股的境内优先股股份（以下简称“本次发行”或“本次发行优先股”），优先股每股面值人民币100元，按面值发行。本次发行拟募集资金总额不超过300亿元。
2018年4月23日，公司与中国烟草总公司下属公司分别签署了附条件生效的优先股认购协议，中国烟草总公司江苏省公司（江苏省烟草公司）（以下简称“江苏烟草”）拟认购15,000,000股优先股，认购金额15亿元；中国烟草总公司河南省公司（以下简称“河南烟草”）拟认购5,000,000股优先股，认购金额5亿元；中国烟草总公司湖南省公司（以下简称“湖南烟草”）拟认购1,000,000股优先股，认购金额1亿元；湖南省烟草公司株洲市公司(以下简称“株洲烟草”)拟认购1,000,000股优先股，认购金额1亿元；湖南省烟草公司衡阳市公司（以下简称“衡阳烟草”）拟认购1,000,000股优先股，认购金额1亿元；湖南省烟草公司邵阳市公司（以下简称“邵阳烟草”）拟认购2,000,000股优先股，认购金额2亿元；湖南省烟草公司永州市公司（以下简称“永州烟草”）拟认购1,000,000股优先股，认购金额1亿元；湖南省烟草公司郴州市公司（以下简称“郴州烟草”）拟认购2,000,000股优先股，认购金额2亿元；湖南烟叶复烤有限公司（以下简称“湖南烟叶”）拟认购2,000,000股优先股，认购金额2亿元；中国烟草总公司四川省公司（以下简称“四川烟草”）拟认购15,000,000股优先股，认购金额15亿元；四川省烟草公司成都市公司（以下简称“成都烟草”）拟认购5,000,000股优先股，认购金额5亿元；中国烟草总公司广西壮族自治区公司（以下简称“广西烟草”）拟认购5,000,000股优先股，认购金额5亿元；中国烟草总公司甘肃省公司（以下简称“甘肃烟草”）拟认购5,000,000股优先股，认购金额5亿元；甘肃省烟草公司兰州市公司（以下简称“兰州烟草”）拟认购5,000,000股优先股，认购金额5亿元；中维资本控股股份有限公司（以下简称“中维资本”）拟认购15,000,000股优先股，认购金额15亿元，最终认购数量不超过有权机关核准发行的股份总数。
上述拟认购方不参与本次发行优先股股息率的询价过程，并接受公司和保荐机构（主承销商）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等有权机关规定的程序和要求最终确定的股息率。
（二）回避表决事宜
中国烟草总公司及下属公司为公司的关联法人，江苏烟草、河南烟草、湖南烟草、株洲烟草、衡阳烟草、邵阳烟草、永州烟草、郴州烟草、湖南烟叶、四川烟草、成都烟草、广西烟草、甘肃烟草、兰州烟草和中维资本认购本次发行优先股构成关联交易。董事会审议相关议案时，关联董事韩敬文先生已回避表决。
（三）关联交易影响
本次关联交易以不优于对非关联方同类交易的条件进行定价，决策程序符合相关监管要求和《兴业银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，交易条件公平、合理，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
公司拟向不超过200名符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者非公开发行不超过3亿股的境内优先股股份，优先股每股面值人民币100元，按面值发行。本次发行拟募集资金总额不超过300亿元。
2018年4月23日，公司与中国烟草总公司下属公司分别签署了附条件生效的优先股认购协议，江苏烟草拟认购15,000,000股优先股，认购金额15亿元；河南烟草拟认购5,000,000股优先股，认购金额5亿元；湖南烟草拟认购1,000,000股优先股，认购金额1亿元；株洲烟草拟认购1,000,000股优先股，认购金额1亿元；衡阳烟草拟认购1,000,000股优先股，认购金额1亿元；邵阳烟草拟认购2,000,000股优先股，认购金额2亿元；永州烟草拟认购1,000,000股优先股，认购金额1亿元；郴州烟草拟认购2,000,000股优先股，认购金额2亿元；湖南烟叶拟认购2,000,000股优先股，认购金额2亿元；四川烟草拟认购15,000,000股优先股，认购金额15亿元；成都烟草拟认购5,000,000股优先股，认购金额5亿元；广西烟草拟认购5,000,000股优先股，认购金额5亿元；甘肃烟草拟认购5,000,000股优先股，认购金额5亿元；兰州烟草拟认购5,000,000股优先股，认购金额5亿元；中维资本拟认购15,000,000股优先股，认购金额15亿元，最终认购数量不超过有权机关核准发行的股份总数。
上述拟认购方不参与本次发行优先股股息率的询价过程，并接受公司和保荐机构（主承销商）根据中国证监会等有权机关规定的程序和要求最终确定的股息率。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行前，中国烟草总公司及其下属公司中国烟草总公司福建省公司、中国烟草总公司广东省公司、湖南中烟投资管理有限公司、福建烟草海晟投资管理有限公司合计持有公司A股股份比例为9.68%，中国烟草总公司及下属公司为公司关联法人。
根据《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》以及《兴业银行股份有限公司关联交易管理办法》的相关规定，江苏烟草、河南烟草、湖南烟草、株洲烟草、衡阳烟草、邵阳烟草、永州烟草、郴州烟草、湖南烟叶、四川烟草、成都烟草、广西烟草、甘肃烟草、兰州烟草和中维资本认购本次非公开发行境内优先股构成关联交易并履行了相应的审批程序。
（三）董事会表决情况
2018年4月24日，公司召开第九届董事会第八次会议，审议通过本次发行的相关议案。公司董事会审议本次发行所涉关联交易相关议案时，关联董事已回避表决。本次关联交易事项提交董事会审议前,已经公司第九届董事会审计与关联交易控制委员会审议通过。
本次发行尚须获得股东大会的批准，公司股东大会审议本次发行所涉及关联交易相关事项时，关联股东将回避表决。此外，本次发行尚须获得中国银行保险监督管理委员会以及中国证监会等监管机构的核准后方可实施。
（四）独立董事的表决情况和意见
上述关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可；在董事会审议相关议案时均已投赞成票，并发表了同意上述关联交易的独立意见。
二、关联方的基本情况
（一）基本情况
1、江苏烟草
名称：中国烟草总公司江苏省公司（江苏省烟草公司）
住所：江苏省南京市长江路168号
法定代表人：董秀明
注册资本：3,070.6万元
2、河南烟草
名称：中国烟草总公司河南省公司
住所：河南省郑州市商务外环15号
法定代表人：武卫东
注册资本：14,722,000元
3、湖南烟草
名称：中国烟草总公司湖南省公司
住所：湖南省长沙市天心区芙蓉南路一段628号
法定代表人：樊剑峰
注册资本：11,197万元
4、株洲烟草
名称：湖南省烟草公司株洲市公司
住所：湖南省株洲市芦淞区太子路1377号
法定代表人：陈新田
注册资本：7,133万元
5、衡阳烟草
名称：湖南省烟草公司衡阳市公司
住所：湖南省衡阳市高新技术产业开发区延安路8号
法定代表人：秦江顺
注册资本：1,570万元
6、邵阳烟草
名称：湖南省烟草公司邵阳市公司
住所：湖南省邵阳市双清区邵阳大道财神路口（宝庆科技工业园B-01号地）
法定代表人：王昆
注册资本：19,415,000元
7、永州烟草
名称：湖南省烟草公司永州市公司
住所：湖南省永州市冷水滩区珍珠北路69号
法定代表人：幸勤
注册资本：9,540万元
8、郴州烟草
名称：湖南省烟草公司郴州市公司
住所：湖南省郴州市北湖区燕泉北路61号
法定代表人：高志强
注册资本：12,616万元
9、湖南烟叶
名称：湖南烟叶复烤有限公司
住所：湖南省郴州市北湖区南岭大道316号2栋4、5层楼
法定代表人：曹健
注册资本：2,288,132,100元
10、四川烟草
名称：中国烟草总公司四川省公司
住所：四川省成都市高新区世纪城路936号1栋1单元
法定代表人：李恩华
注册资本：6,240万元
11、成都烟草
名称：四川省烟草公司成都市公司
住所：四川省成都市青羊区槐树街1号
法定代表人：周德文
注册资本：43,503,600元
12、广西烟草
名称：中国烟草总公司广西壮族自治区公司
住所：广西壮族自治区南宁市青秀区茶花园路25号
法定代表人：王全
注册资本：20,802,000元
13、甘肃烟草
名称：中国烟草总公司甘肃省公司
住所：甘肃省兰州市东岗西路715号
法定代表人：师增建
注册资本：10,290万元
14、兰州烟草
名称：甘肃省烟草公司兰州市公司
住所：甘肃省兰州市城关区东岗西路715号
法定代表人：向阳
注册资本：5,820万元
15、中维资本
名称：中维资本控股股份有限公司
住所：北京市平谷区上纸寨北街1号
法定代表人：郝和国
注册资本：1,400,000万元
（二）关联关系情况
本次发行前，中国烟草总公司及下属中国烟草总公司福建省公司、中国烟草总公司广东省公司、湖南中烟投资管理有限公司及福建烟草海晟投资管理有限公司合计持有公司A股股份比例为9.68%，中国烟草总公司及下属公司为公司的关联法人。
根据《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》和《兴业银行股份有限公司关联交易管理办法》的相关规定，江苏烟草、河南烟草、湖南烟草、株洲烟草、衡阳烟草、邵阳烟草、永州烟草、郴州烟草、湖南烟叶、四川烟草、成都烟草、广西烟草、甘肃烟草、兰州烟草和中维资本认购公司本次发行优先股构成关联交易并需履行相应的审批程序。本次关联交易不会导致公司新增关联方。
三、关联交易的定价政策及定价依据
（一）定价方式
1、面值和发行价格
本次发行的优先股每股面值人民币100元，按面值发行。
2、股息率及确定原则
本次发行的优先股，自缴款截止日起每五年为一个计息周期，每个计息周期内股息率相同。
第一个计息周期的股息率，由公司董事会根据股东大会授权结合发行时国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或有权机关认可的其他方式确定，且将不高于发行前公司最近两个会计年度普通股股东的年均加权平均净资产收益率。
本次发行的优先股股息率为基准利率与基本利差之和：
股息率=基准利率+基本利差。
基准利率为本次优先股发行缴款截止日或基准利率调整日前二十个交易日（不含当天）待偿期为五年的国债收益率平均水平。基准利率自本次优先股发行缴款截止日起每五年调整一次。
基本利差为第一个计息周期的股息率扣除基准利率部分。基本利差自发行时确定后不再调整。
江苏烟草、河南烟草、湖南烟草、株洲烟草、衡阳烟草、邵阳烟草、永州烟草、郴州烟草、湖南烟叶、四川烟草、成都烟草、广西烟草、甘肃烟草、兰州烟草和中维资本不参与本次发行优先股股息率的询价过程，并接受公司和保荐机构（主承销商）根据中国证监会等有权机关规定的程序和要求最终确定的股息率。
（二）定价的公允性
本次发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《优先股试点管理办法》等有关法律法规的相关规定与要求。本次关联交易以不优于对非关联方同类交易的条件进行定价，交易条件公平、合理。
四、附条件生效的优先股认购协议的主要内容
（一）协议主体和签订时间
2018年4月23日，“兴业银行股份有限公司”（甲方）与“江苏烟草、河南烟草、湖南烟草、株洲烟草、衡阳烟草、邵阳烟草、永州烟草、郴州烟草、湖南烟叶、四川烟草、成都烟草、广西烟草、甘肃烟草、兰州烟草和中维资本”（乙方）分别签署了附条件生效的优先股认购协议。
（二）认购方式、认购价格和支付方式
江苏烟草同意认购15,000,000股甲方本次发行的境内优先股股份；河南烟草同意认购5,000,000股甲方本次发行的境内优先股股份；湖南烟草同意认购1,000,000股股甲方本次发行的境内优先股股份；株洲烟草同意认购1,000,000股甲方本次发行的境内优先股股份；衡阳烟草同意认购1,000,000股甲方本次发行的境内优先股股份；邵阳烟草同意认购2,000,000股甲方本次发行的境内优先股股份；永州烟草同意认购1,000,000股甲方本次发行的境内优先股股份；郴州烟草同意认购2,000,000股甲方本次发行的境内优先股股份；湖南烟叶同意认购2,000,000股甲方本次发行的境内优先股股份；四川烟草同意认购15,000,000股甲方本次发行的境内优先股股份；成都烟草同意认购5,000,000股甲方本次发行的境内优先股股份；广西烟草同意认购5,000,000股甲方本次发行的境内优先股股份；甘肃烟草同意认购5,000,000股甲方本次发行的境内优先股股份；兰州烟草同意认购5,000,000股甲方本次发行的境内优先股股份；中维资本同意认购15,000,000股甲方本次发行的境内优先股股份。最终认购数量不超过有权机关核准发行的股份总数。
乙方本次认购的优先股每股面值100元人民币，按面值认购。
乙方同意按照协议的约定，以现金认购甲方本次发行的优先股股份。
乙方不参与本次发行优先股股息率的询价过程，并接受甲方和保荐机构（主承销商）根据中国证监会等有权机关规定的程序和要求最终确定的股息率。
乙方同意在协议生效后，按照甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的缴款通知，以现金方式一次性将全部认购价款划入指定的收款账户。
（三）协议生效条件和生效时间
协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立。
协议在下列条件全部得到满足时即生效：
1、发行人董事会及股东大会均已批准本次发行及本协议；
2、乙方已履行了必要的内部程序，获得了必要的批准和授权，同意其本次认购甲方发行的境内优先股股份事宜；
3、乙方根据本协议认购甲方本次发行的境内优先股股份获得相关主管单位批准（如需）；
4、中国银保监会已批准本次发行以及为履行本次发行涉及的其他行政许可事项；
5、中国证监会已核准本次发行；
6、有权机关没有发布、颁布或执行任何禁止完成协议所拟议的交易的法律、法规、规则、指令、命令或通知。
（四）违约责任条款
1、因有权机关核准的原因，导致乙方最终认购数量与甲方董事会决议公告或本协议约定的金额有差异（不足）的，甲方不承担发售不足的责任。
2、如果本协议一方违反本协议约定或由于其过错导致本协议未履行或不能充分履行，由此产生的责任应由违约方承担。如本协议一方违反本协议的声明或保证而使另一方遭受损失的，违约一方应承担相应的赔偿责任。如果本协议双方均违约，双方应各自承担其违约引起的相应部分责任。
3、由于不可抗力导致无法履行本协议的，双方互不承担法律责任。但是，遭受不可抗力事件的一方应及时告知对方并采取必要措施以尽量减小损失。
4、在甲方本次发行获得中国证监会核准、本协议生效后，如乙方未按照本协议约定履行相应的认购义务，未根据甲方或甲方为本次发行聘请的保荐机构（主承销商）发出的缴款通知及时将约定的认购款足额划入甲方指定账户或以其它原因影响甲方本次发行的，视为乙方违约，甲方有权在乙方违约事实发生之后单方面通知乙方解除本协议，并要求乙方支付本协议中约定的乙方总认购金额的5%作为违约金。
前述违约金不足弥补甲方损失的，乙方应当进一步负责赔偿直至弥补甲方因此而受到的全部损失。本款所约定之违约金及损失赔付形式均为现金支付。
五、关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响
（一）本次关联交易的目的
公司拟通过本次非公开发行境内优先股，补充一级资本，满足日益严格的资本监管要求并优化公司资本结构，增强风险抵御能力，支持公司各项业务持续健康发展。
（二）对公司经营及财务状况的影响
本次发行完成后，将进一步提升公司资本充足水平，有助于增强公司风险抵御能力，支持公司各项业务平稳、健康、协调发展，提升公司盈利能力和核心竞争力。
六、独立董事意见
江苏烟草、河南烟草、湖南烟草、株洲烟草、衡阳烟草、邵阳烟草、永州烟草、郴州烟草、湖南烟叶、四川烟草、成都烟草、广西烟草、甘肃烟草、兰州烟草和中维资本认购本次发行优先股构成关联交易，在提交公司董事会审议前已经董事会审计与关联交易控制委员会审议通过并获得公司独立董事的事前认可，董事会审议本次发行方案及关联交易相关议案时，公司独立董事Paul M.Theil、朱青、刘世平、苏锡嘉和林华一致同意本次发行方案及本次发行涉及的关联交易事项，并就发行优先股暨关联交易事宜发表了独立董事专项意见，关联交易相关意见如下：
（一）中国烟草总公司下属公司于2018年4月23日与公司分别签署了附条件生效的优先股认购协议，江苏烟草拟认购15,000,000股优先股，认购金额15亿元；河南烟草拟认购5,000,000股优先股，认购金额5亿元；湖南烟草拟认购1,000,000股优先股，认购金额1亿元；株洲烟草拟认购1,000,000股优先股，认购金额1亿元；衡阳烟草拟认购1,000,000股优先股，认购金额1亿元；邵阳烟草拟认购2,000,000股优先股，认购金额2亿元；永州烟草拟认购1,000,000股优先股，认购金额1亿元；郴州烟草拟认购2,000,000股优先股，认购金额2亿元；湖南烟叶拟认购2,000,000股优先股，认购金额2亿元；四川烟草拟认购15,000,000股优先股，认购金额15亿元；成都烟草拟认购5,000,000股优先股，认购金额5亿元；广西烟草拟认购5,000,000股优先股，认购金额5亿元；甘肃烟草拟认购5,000,000股优先股，认购金额5亿元；兰州烟草拟认购5,000,000股优先股，认购金额5亿元；中维资本拟认购15,000,000股优先股，认购金额15亿元。根据《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》以及上海证券交易所相关监管规则，中国烟草总公司及下属公司为公司关联法人，上述拟认购方认购公司本次发行优先股构成关联交易。上述拟认购方承诺不参与本次发行的询价过程，并接受公司和保荐机构（主承销商）根据中国证监会等有权机关规定的程序和要求最终确定的股息率。本次交易条件公平、合理，认购协议的条款及签署程序合法合规，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。
（二）2018年4月23日，公司第九届董事会审计与关联交易控制委员会召开会议，审议并同意将本次发行所涉关联交易相关议案提交董事会审议，公司第九届董事会第八次会议亦已于2018年4月24日审议通过。上述议案在提交董事会审议前，已经过全体独立董事事前认可。公司董事会审议前述关联交易所涉相关事项时，关联董事已回避表决，决策程序符合有关监管要求和《公司章程》的有关规定。公司股东大会审议本次发行所涉关联交易相关事项时，关联股东将回避表决。
七、备查文件
（一）公司第九届董事会审计与关联交易控制委员会决议；
（二）公司第九届董事会第八次会议决议；
（三）公司与江苏烟草、河南烟草、湖南烟草、株洲烟草、衡阳烟草、邵阳烟草、永州烟草、郴州烟草、湖南烟叶、四川烟草、成都烟草、广西烟草、甘肃烟草、兰州烟草和中维资本分别签署的附条件生效的优先股认购协议；
（四）独立董事关于本次非公开发行境内优先股涉及关联交易事项的事前认可意见；
（五）独立董事关于本次非公开发行境内优先股暨关联交易的专项意见。
特此公告。
兴业银行股份有限公司董事会
2018年4月25日
A股代码：601166 A股简称：兴业银行 编号：临2018-010
优先股代码：360005、360012 优先股简称：兴业优1、兴业优2
兴业银行股份有限公司
关于非公开发行境内优先股摊薄即期回报
及填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
兴业银行股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行不超过300亿元的境内优先股（以下简称“本次发行”），根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司就本次发行对即期回报构成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：
一、本次发行完成后，公司即期每股收益的变化趋势
本次发行募集资金用于支持未来业务发展，在资金到位后按照相关监管要求用于补充公司一级资本。
（一）主要假设
1、假设2018年宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。
2、公司2017年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为544.64亿元，公司2018年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2017年度增长分三种情况预测：（1）无增长；（2）增长率为5%；（3）增长率为10%。该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
3、假设本次非公开发行境内优先股募集资金总额为300亿元人民币，且不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、假设不考虑本次发行募集资金到账后的相关收益及对公司经营状况、财务状况等的影响。
5、从审慎角度考虑，假设本次优先股在2018年初即已存续（仅为示意性测算，不代表公司优先股的实际发行时间，发行时间最终以监管部门核准本次发行后的实际完成时间为准），并在2018年完成一个计息年度的派息，股息率为5.0%（仅为示意性测算，不代表公司预期的本次优先股股息率）。
6、在预测公司普通股总股本时，以本次非公开发行境内优先股前普通股总股本207.74亿股为基础，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
7、本次测算只考虑本次非公开发行境内优先股对即期回报的摊薄影响，不考虑已发行或将发行的其他资本工具的影响。
（二）本次发行对公司即期每股收益的影响分析
基于上述假设，本次发行完成后，对公司2018年度每股收益的影响对比如下：
■
注：
1、归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润=归属于母公司股东扣除非经常性损益后的利润-优先股当期宣告发放的股息；根据公司第九届董事会第八次会议审议通过的《2017年度利润分配预案》，公司拟支付2017年度优先股股息14.82亿元，假设2017年度优先股股息已于2018年全额支付；
2、基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。
根据以上假设测算，在不考虑募集资金使用效益的前提下，本次发行完成后，公司2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的基本每股收益将可能有所下降。
二、本次非公开发行境内优先股摊薄即期回报的风险提示
由于优先股股东按照约定股息率优先于普通股股东获得利润分配，在不考虑募集资金使用效益的情况下，短期内公司的基本每股收益和稀释每股收益等指标可能出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后普通股股东即期回报存在被摊薄的风险。
本次发行优先股募集资金用于补充资本后，将进一步夯实公司资本实力。长期来看，如果公司保持目前的资本经营效率，将有助于支持公司业务持续健康发展，对公司可持续发展和提高盈利水平有积极作用。
三、本次融资的必要性和合理性
（一）提升资本充足水平，持续满足监管要求
在《巴塞尔协议Ⅲ》和中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）《商业银行资本管理办法（试行）》（以下简称“《资本管理办法》”）的框架下，银行资本监管日趋严格。同时，中国人民银行于2016年起实施宏观审慎评估体系（MPA），从资本和杠杆、资产负债、流动性、定价行为、资产质量、跨境融资风险、信贷政策执行情况等七个方面对银行业金融机构加强自我约束和自律管理提出了较高要求，其中宏观审慎资本充足率是决定评估结果的最核心指标之一。
截至2017年12月31日，公司合并报表口径下核心一级资本充足率为9.07%，一级资本充足率为9.67%，资本充足率为12.19%。根据《兴业银行股份有限公司中期资本管理规划（2018-2020年）》，2018-2020年间公司资本充足率目标为：核心一级资本充足率不低于8%，一级资本充足率不低于9%，资本充足率不低于11%，并力争未来几年资本充足水平要高于同类银行平均水平，维持公司作为资本充足银行的良好市场形象。
因此，公司有必要在内部利润留存的基础上进行必要的外部融资，以提升资本充足水平、持续满足监管要求，同时为可能提高的监管要求预留空间。
（二）提升服务实体经济能力，支持公司业务平稳、协调、健康发展
2017年以来，全球经济整体呈现同步复苏态势，经济持续扩张，通胀总体温和。我国经济亦稳中向好、好于预期，经济结构不断优化，新兴动能加快成长，质量效益明显提高，实现了平稳健康发展。从政策面来看，我国仍将围绕服务实体经济、防控金融风险、深化金融改革三项任务，实施稳健中性的货币政策，保持流动性合理稳定。我国正处于经济结构调整和转型的关键时期，实体经济的持续健康发展仍需要银行良好的信贷支持。与此同时，国内银行业竞争不断加剧，商业银行资本实力对其发展前景的重要性将日益凸显。公司拓宽资本补充渠道，提高资本质量和资本充足率水平，有助于公司增强风险抵御能力，坚持稳健经营导向，持续推进体制机制改革和业务结构调整，以综合化经营推动公司业务转型，支持公司各项业务平稳、协调、健康发展，提升服务实体经济能力。
（三）持续优化公司资本结构
近年来，公司持续加强和规范银行资本管理，公司的资本补充坚持以利润积累为主，将提高盈利能力、增加内部积累作为提高资本充足水平的重要途径，同时根据监管规定和资本市场情况，合理利用外源性渠道补充资本。
根据《资本管理办法》相关规定，商业银行的一级资本分为核心一级资本和其他一级资本，商业银行可通过补充其他一级资本的方式提升一级资本充足率，数量为加权风险资产的1%。优先股发行试点以来，条款设计、投资者群体已日趋成熟，市场接受程度大幅提高。通过发行优先股补充一级资本，有助于公司持续优化资本结构，提高股东回报。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次发行募集资金与公司现有业务的关系
本次非公开发行境内优先股募集资金总额不超过人民币300亿元，扣除发行费用后将全部用于补充公司一级资本，有助于提高资本充足率，更好地满足资本监管要求，增强风险抵御能力，支持公司业务持续健康发展。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
人员方面，公司始终坚持理性、创新、人本、共享的核心价值，依靠简单和谐高效的企业文化吸引人才，凝聚人心，建立起一支高素质、能战斗的金融专业化团队，为企业长远发展提供有力支持。
技术方面，公司将“科技兴行”作为治行方略之一，重视跟踪、掌握现代金融科技发展趋势，持续加大科技投入，推进金融技术创新，不断提高金融服务的科技含量；以“五大主题、七项工程”为引领，大力推动流程银行建设，取得显著阶段性成果；持续探索人工智能、生物识别等新科技应用，积极打造智慧金融和开放银行，推进流程机器人在信用卡和远程客服领域的试点应用，不断加强科技与业务的融合，推动信息科技从支持保障角色向引领业务发展和促进经营模式转型转变。
市场方面，公司坚定不移地走多市场、多产品、综合化发展道路，以银行为主体，重点从业务创新和集团化多元经营两个维度积极介入资本市场、货币市场、债券市场、银行间市场、非银行金融机构市场、贵金属、外汇及衍生品交易等各个市场，打造多市场综合金融服务能力。
五、公司关于填补回报的相关措施
本次非公开发行境内优先股可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，具体情况如下：
（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势，面临的主要风险及改进措施
面对严峻复杂的内外部形势，公司紧跟政策形势、创新经营理念、把握工作着力点，主要经营指标向好，整体态势稳定向上。
1、存贷规模稳中有升，盈利状况保持良好
截至2017年12月31日，公司总资产64,168.42亿元，较年初增加3,309.47亿元，增幅5.44%；贷款总额24,306.95亿元，较年初增加3,508.81亿元，增幅16.87%；存款总额30,868.93亿元，较年初增加3,921.42亿元，增幅14.55%。公司2017年度归属于母公司股东的净利润为572.00亿元，同比增长6.22%。
2、战略业务持续发展，特色业务巩固优势
（1）客户条线
① 企业金融业务
大型客户业务方面，公司着力推进客户扩量稳固、提质增效，开展专项业务营销拓展，推动业务向纵深方向发展，为企金业务稳健发展奠定坚实的基础。
中小企业业务方面，公司坚持以“客户为中心”，把握机遇，应对挑战，不断创新，加强客户分层分类管理和营销服务，夯实业务发展基础，打造业务特色和专业优势，服务实体经济能力进一步提高。
交易银行业务方面，公司回归本源，坚定转型，以“供应链金融、票据融资业务、跨境业务和互联网金融”为主攻方向，围绕重点行业和区域特色，综合运用多元化产品交叉销售，加强交易银行产品渗透和覆盖，通过提供专业的产品服务和加大产品创新力度扩大客户基础，提升公司在重点客群、重点区域的业务规模和市场份额，推动交易银行业务持续、稳定、健康发展，扎实服务实体经济。
绿色金融业务方面，公司依托集团联动机制，聚焦于水资源、大气污染防治、固废治理、轨道交通、绿色建筑等重点领域，积极推动绿色金融业务健康快速发展；积极参与相关政策、规则的制定，进一步提升专业影响力，巩固市场领先优势；开展绿色金融集中宣传，提升品牌形象；推动绿色金融体制机制改革；注重合规内控管理，确保绿色金融业务保持健康快速发展势头。
② 零售金融业务
资产负债业务方面，公司加大对传统存款的拓展力度，大力发展基础结算业务推动结算存款增长，通过利率浮动政策、产品创新等方式，吸收成本可控的中长期定期存款，业务发展取得良好成效，零售负债规模和市场占比显著提升。
零售财富业务方面，公司积极应对市场环境变化，主动作为，加强银行理财产品销售，做大理财产品规模；深化产品结构转型、销售模式创新及销售渠道创新；加强市场分析，积极调整产品策略，推动基金、信托等代销业务销售；强化对集团大财富业务的统筹协调。
银行卡业务方面，公司抓住移动支付快速发展的机遇，为商户提供聚合支付收单服务，构建包括以商户为引流获客场景在内的、线下实体网点经营与线上场景经营为一体的“织网工程”，商户收单业务及商户综合金融业务获得了快速发展。
私人银行业务方面，公司围绕“客户关系管理部门”全新定位，推动“咨询驱动+资产配置”理念及业务的落实，推进业务创新和风险管控，持续提升研究分析和投资顾问专业服务能力，完善高端服务体系，积极应对市场变化，调整产品结构，稳定资产供应，促进客群快速增长。
③ 同业金融业务
同业业务方面，公司积极应对政策和市场的变化与挑战，充分发挥专业化的经营管理体系和人才队伍优势，大力推动业务转型和专业提升，进一步强化市场意识和合规意识，不断加强集团内部的业务联动，为同业客户、金融市场和实体经济提供更为专业、综合、高效的全方位金融产品与服务，各项同业金融业务稳健发展。
银行合作业务方面，公司坚持以中小金融机构客户服务为中心，积极推进“一朵金融云+三大平台+银银平台国际版”发展战略，形成以金融云服务为支撑，涵盖财富管理平台、支付结算平台、资产交易平台在内的金融生态圈。
（2）公共产品条线
① 投资银行业务
公司把服务客户、深耕客户放在首要位置，强化协同，围绕重点客户，整合各项投行功能，提升全市场、全产品、全生命周期的综合金融服务水平，满足商行客户的多元化、个性化需求，获取综合收益，显著提升市场竞争力。
② 资产管理业务
公司积极落实监管政策，主动去杠杆，策略性调降同业理财；持续加强资产管理业务创新能力，不断完善以市场趋势判断能力、大类资产配置能力、客户拓展营销能力和风险识别管理能力为基础的专业化经营管理模式，充分重视销售能力建设，积极推动理财产品结构转型。
③ 资金业务
公司以集团联动为抓手，积极拓展轻资本消耗型的FICC业务，在境内外大类资产配置、交易及流转上更主动作为，加快国际化平台建设，提高代客服务和交易获利能力。各项业务保持稳定增长，在市场的竞争力保持领先。
④ 资产托管业务
公司继续发挥托管业务传统优势，持续深化改革创新，打造业务特色，夯实管理基础，加快产品结构调整，着眼于提升专业服务能力和效率，重点围绕公募基金、资产证券化、私募基金、互联网金融等业务推进转型，实现业务发展的总体平稳向上。
3、公司面临的主要风险及改进措施
公司面临的风险主要包括信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险、合规风险、信息科技风险以及声誉和国别风险等。在经济新常态下，受国内经济增速放缓、产业结构调整、市场竞争日益激烈复杂等因素影响，公司面对的信用风险、市场风险（包括汇率风险和利率风险）以及流动性风险都有可能上升，经营压力进一步增大。同时，在《巴塞尔协议Ⅲ》、中国银监会《商业银行资本管理办法（试行）》和中国人民银行宏观审慎评估体系（MPA）的框架下，防范包括操作风险、合规风险、信息科技风险以及声誉和国别风险在内的其他风险的重要性也进一步突出。
公司主动适应供给侧改革要求，加快回归金融业本源，强化合规意识，严防各类风险，以“促改革、化风险、提效率”为工作主线，以“优化流程、提高效率”为抓手，持续强化资产质量管控和风险化解，不断完善风险管理体制机制、推动管理创新，不断提升风险管理专业化、精细化水平。在日常风险管理工作中，由业务部门、风险管理职能部门和内部审计部门组成职责明确的风险管理“三道防线”，各司其职，共同致力于风险管理目标的实现。其中，业务经营单位和条线管理部门为风险管理第一道防线，经营单位负责管理本业务单元所有业务和操作环节的风险，履行事前预防控制的重要职责；条线管理部门负责制订本条线风险管控措施，定期评估本条线风险管理情况，针对风险薄弱环节采取必要的纠正补救措施。各级风险管理职能部门为第二道防线，负责制订风险管理基本制度和政策，分析集团整体风险管理状况，加强对各部门和各级机构风险管理规范性和有效性的检查评估和监控，履行全面风险报告职责，持续改进风险管理模式和工具，提高风险管理独立性。审计部门为第三道防线，负责开展全过程审计，对集团各业务环节进行独立、有重点、前瞻式持续审计监督。
（二）公司本次非公开发行境内优先股摊薄即期回报的具体填补措施
为保证本次发行的募集资金有效使用，促进公司业务持续、稳健的发展，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，增强公司的可持续发展能力，提升公司的业务规模、经营效益，降低即期回报被摊薄的风险，为中长期的股东价值回报提供保障，公司将采取如下措施：
1、加强资本规划管理，保持资本充足稳定
公司将认真贯彻落实国家宏观调控政策和监管要求，并根据国内外经济金融形势、公司业务发展及内部管理情况，及时对资本规划进行动态调整，通过内源性和外源性等方式适时补充一级资本和二级资本，提升公司资本实力，确保资本水平与未来业务发展和风险状况相适应。公司已建立的新资本协议组织架构和制度框架，覆盖了资本充足率管理、内部评级流程和权限管理、暴露分类、缓释认定、模型计量、体系验证、评级应用、压力测试、数据治理等各方面工作。公司将持续开展内部培训和同业调研，进一步完善新资本协议体系应用，培育资本约束风险的经营理念。
2、提升资本使用效率，合理配置资源
公司将积极贯彻资本集约化经营管理，不断完善和优化风险加权资产额度分配和控制管理机制，以风险加权资产收益率为导向，统筹安排各经营机构、各业务条线风险加权资产规模，促进资本优化配置，进一步增强资本内生能力；扎实稳妥、积极有序地推进各项资本计量工具实施应用，主要包括风险调整后资本收益率（RAROC）、资本计量模型构建、信贷资产风险减值测试、压力测试、资产质量管理、风险偏好设定、综合考评和拨备计提、内评法风险资本配置管理、信贷资产风险排查预警模型等。
3、加快推进转型创新，促进公司业务持续发展
公司将加快推进转型创新，强化服务实体经济能力，提升公司业务增长能力、盈利能力和品牌影响力，具体措施包括：积极把握经济转型升级与供给侧结构性改革的机遇，优化金融资源配置，将“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带等重大国家战略实施省市作为重点区域，将各类新兴产业作为重点行业，将发展前景好的企业、带动力强的项目作为重点客户，将满足企业转型升级需要的金融服务作为重点产品，加大资源倾斜力度，服务于经济转型升级，促进实体经济发展，根据公司2017年年度报告披露的2018年度经营目标，争取到2018年末，公司总资产达到67,670亿元，客户存款增加约4,000亿元，贷款余额增加约3,500亿元，归属于母公司股东的净利润同比增长约3%；充分发挥集团综合化经营优势，创新融资模式，大力开展永续债、投贷联动、产业基金、资产证券化等直接融资业务，帮助企业获得低成本、长期限的资本性资金；大力培育发展绿色金融、养老金融、银银平台、资产托管等特色业务和新的盈利增长点，推动公司沿着“轻资本、高效率”的发展路径持续转型。
4、持续完善持续、稳定、科学的股东回报机制
公司将保持利润分配政策的连续性和稳定性，平衡业务持续发展与普通股股东综合回报二者间的关系，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。
六、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行境内优先股摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）承诺由董事会或薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
特此公告。
兴业银行股份有限公司董事会
2018年4月25日
A股代码：601166 A股简称：兴业银行 公告编号：2018-011
优先股代码：360005、360012 优先股简称：兴业优1、兴业优2
兴业银行股份有限公司
关于召开2017年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2018年5月25日
本次股东大会涉及优先股表决议案
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年5月25日 14点30分
召开地点：福州市泰禾凯宾斯基酒店三楼光禄厅
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年5月25日
至2018年5月25日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)
涉及公开征集股东投票权
不适用
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
■
1、
各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案分别已经公司2018年3月23日召开的第九届董事会第七次会议、2018年3月22日召开的第七届监事会第七次会议、2018年4月24日召开的第九届董事会第八次会议及2018年4月23日召开的第七届监事会第八次会议审议通过，会议决议公告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
2、
特别决议议案：1、12、14、15、16、17、18
3、
对中小投资者单独计票的议案：7、10、11、12、13、14、15、16、17、18、20、21
4、
涉及关联股东回避表决的议案：13、15、16、17
应回避表决的关联股东名称：议案13.01应回避表决的关联股东：中国人民保险集团股份有限公司、中国人民财产保险股份有限公司、中国人民人寿保险股份有限公司；议案13.03应回避表决的关联股东：阳光控股有限公司；议案13.04、13.05应回避表决的关联股东：福建省投资开发集团有限责任公司；议案13.02、15、16、17应回避表决的关联股东：中国烟草总公司、福建烟草海晟投资管理有限公司、湖南中烟投资管理有限公司、中国烟草总公司福建省公司、中国烟草总公司广东省公司。
5、
涉及优先股股东参与表决的议案：15、16、17
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(五)
同时持有本公司普通股和优先股的股东，应当分别投票；同时持有多只优先股的股东，应当分别投票。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、
会议登记方法
（一） 登记办法：出席本次股东大会的法人股东应持营业执照或其他有效单位证明的复印件(须加盖公章)、证券账户卡、授权委托书和出席人身份证（或其他有效身份证件）；个人股东应持本人身份证和证券账户卡；个人股东的授权代理人应持委托人的授权委托书、委托人及代理人身份证（或其他有效身份证件）和委托人证券账户卡进行登记；异地股东可用信函或传真方式进行登记。授权委托书附后。
（二） 登记时间：2018年5月21-22日，上午8:00-12:00，下午14:30-17:30。
（三） 登记地点：福建省福州市湖东路154号中山大厦A座10楼
（四） 联系方式：
联 系 人：张女士、黄女士
联系电话：0591-87825054
传真电话：0591-87807916
联系地址：福建省福州市湖东路154号兴业银行董事会办公室
邮政编码：350003
六、
其他事项
与会人员交通及食宿费用自理。
特此公告。
兴业银行股份有限公司董事会
2018年4月25日
附件1：普通股股东授权委托书
附件2：优先股股东授权委托书
附件1：
兴业银行股份有限公司
2017年年度股东大会普通股股东授权委托书
兴业银行股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年5月25日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：
兴业银行股份有限公司
2017年年度股东大会优先股股东授权委托书
兴业银行股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年5月25日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。
■
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
A股代码:601166 A股简称:兴业银行 编号:临2018-12
优先股代码：360005、360012 优先股简称：兴业优1、兴业优2
兴业银行股份有限公司监事辞职公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司监事会于2018年4月23日收到监事徐赤云女士提交的书面辞呈，因工作安排原因，徐赤云女士申请辞去监事职务。根据公司章程规定，该辞呈自送达公司监事会之日起生效。
徐赤云女士在任职期间，认真履行职责，勤勉尽责，在此，公司监事会对徐赤云女士任职期间做出的贡献表示衷心的感谢！
特此公告。
兴业银行股份有限公司监事会
2018年4月25日
